保险中介机构委托资金托管合同.docx

.保险中介机构注册资本托管协议合同编号：机构名称：_（下称“甲方” ）地址： 法定代表人： 联系人：电话：托管银行：中国银行股份有限公司深圳市分行（下称“乙方” ）地址： 深圳市罗湖区建设路2022号国际金融大厦负责人： 宁效云联系人：电话： 第一章 协议订立的目的、依据与原则鉴于甲方委托乙方作为注册资金的托管人，双方经友好协商，依据中华人民共和国合同法等中国有关法律法规和甲方公司章程等有关规定订立本协议。订立本协议的目的是为了明确协议双方在托管资金的保管、托管资金的投资运作和托管资金日常划拨等事宜中的权利、义务和责任，确保托管资金的安全，保护甲方的合法权益。为充分发挥协议双方在资金、信息、人才方面的优势，经双方友好协商，本着平等自愿、诚实信用原则达成本协议。第二章 释义2.1 “本协议”指本保险中介机构注册资金托管协议。2.2 “协议双方”指本协议双方当事人。2.3 “公司”指XXXX公司，即甲方。2.4 “公司股东”指届时作为公司股权持有者而登记于公司股东名册的一方。2.5 “公司章程”指XXXX公司的章程。2.6 “托管资金”指本协议项下甲方委托乙方托管的存于托管账户内的全部资金。2.7 “工作日”指在中国的银行为完成正常业务而开业的任何一日（中国法定节假日除外）。2.8 “中国”指中华人民共和国（为本协议之目的，未包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）。2.9 本协议所有附件构成本协议的部分并具有本协议正文一样的法律效力，本协议的标题不应影响对本协议的释义。第三章 托管范围本协议所称保险中介机构注册资本托管资产是指甲方委托乙方托管的全部注册资本等额的资金，甲方注册资本金额为 万元人民币，实际托管金额以实际划入托管账户金额为准（详见附件四、托管账户资金入账明细）。 第四章 声明与保证4.1甲方声明并保证：4.1.1甲方具有独立的法人资格，享有充分的授权和法定权利以其资产承担民事责任并从事经营活动，是符合中国保险监督管理委员会规定的资格条件，在中华人民共和国境内设立的保险专业代理机构/保险经纪机构，已取得或即将取得经营保险代理业务许可证/经营保险经纪业务许可证；4.1.2甲方具备签署和履行本合同的权利能力和行为能力；4.1.3甲方签署本合同、履行其在本合同项下的义务、行使其在本合同项下的权利，不会违反甲方章程，不会与以甲方为主体的任何合同、契约相冲突；4.1.4甲方承诺其委托银行托管的注册资金的来源及用途合法合规，同时保证其股东出资资金应自有、真实、合法，不存在使用银行贷款及其他形式的非自有资金投资；4.1.5根据中国保监会关于做好保险专业中介业务许可工作的通知（保监发201682号）文件的要求，保险专业中介机构存续期内，注册资本应处于持续托管状态，不得以股东变更、经营异常等原因解除托管协议。法规要求发生变化情况例外；4.1.6甲方进一步声明并保证，前述声明与保证在本合同有效期内将根据当时的事实及情况始终真实；4.1.7甲方声明并保证，当前述声明并保证事项发生变动时，甲方将及时通知乙方。4.2乙方声明并保证：4.2.1乙方为一家正式成立并有效存续商业银行的分行，享有充分的授权和法定权利以其资产承担民事责任并从事经营活动；4.2.2乙方具备签署和履行本合同的权利能力和行为能力；4.2.3乙方签署本合同、履行其在本合同项下的义务、行使其在本合同项下的权利，不会违反乙方章程，不会与以乙方为主体的任何合同、契约相冲突；4.2.4乙方声明并保证，能达到中国保监会规定或未来规定的其他要求和条件；4.2.5乙方进一步声明并保证，前述声明与保证在本合同有效期内将根据当时的事实及情况始终真实； 4.2.6乙方声明并保证，当前述声明与保证事项发生变动时，乙方将及时通知甲方。第五章 甲方的权利与义务5.1甲方的权利5.1.1按照本合同约定，移交、追加或提取托管资金。5.1.2要求乙方按照本合同约定提供托管业务信息报告，有权查阅、抄录或者复制与托管资产有关的账目及其他相关文件。5.1.3按照本合同约定对乙方进行监督。5.1.4乙方违反本合同并给托管资产造成重大损失的，甲方有权解任托管人。5.1.5要求乙方赔偿因违约行为给甲方或其托管资金造成的直接经济损失。5.1.6按照有关法律法规和监管要求，处理本合同终止的相关事宜。5.1.7国家有关法律法规、监管机构和本合同约定的其它权利。5.2甲方的义务5.2.1按照本合同约定，移交托管资产至乙方托管。5.2.2按照本合同约定向乙方支付托管费。5.2.3按照本合同约定运用托管资金。5.2.4赔偿因违约行为给乙方造成的直接经济损失。5.2.5发生重大事项报告保监会的同时抄报乙方。5.2.6应承担尽职调查等反洗钱工作职责，包括但不限于建立合理有效的反洗钱控制措施，对其自身客户开展反洗钱尽职调查等管控工作，确保所资金来源合法，资金投资使用不涉及恐怖融资或其他违法犯罪活动，不涉及被联合国、美国、欧盟、英国、中国公安部等制裁规则制裁的人员或行为等。甲方应建立健全客户尽职调查等反洗钱内部控制机制，与乙方共享本业务项下客户尽职调查及其他相关情况。5.2.7国家有关法律法规、监管机构和本合同约定的其它义务。第六章 乙方的权利与义务6.1乙方的权利6.1.1按照本合同规定获取托管费；6.1.2 要求甲方赔偿因其违约给乙方或乙方托管的其他资产造成的直接经济损失；6.1.3按照本合同的有关规定终止本合同；6.1.4本合同约定的其它权利。6.2乙方的义务6.2.1为甲方开立托管账户并安全保管甲方托管资金。乙方对托管资金的托管并非对托管资金本金或收益的保证或承诺，乙方不承担甲方的投资风险；6.2.2根据甲方的指令及时办理清算、交割事宜；6.2.3建立、健全与托管业务相关的内部管理制度和风险控制制度；6.2.4乙方仅对实际划入托管账户的资金承担托管职责，对未入账资金不承担托管职责；6.2.5保证托管资金和乙方自有资产及其托管的其它资产之间相互独立；6.2.6赔偿因违约给甲方造成的直接经济损失；6.2.7本合同约定的其他义务。第七章 托管资金的保管7.1托管账户7.1.1托管资金有关的人民币银行结算账户的开设与管理由乙方按照相关法律、法规规定和有关业务规则执行。乙方以甲方名义为甲方开立人民币银行结算账户（即托管账户），用于存放托管的现金资产。7.1.2甲方与第三方签署投资协议时，应将指定该托管账户作为投资本金及收益返还的唯一收款账户的条款写入相关协议；收款账户如需变更应事先经得乙方同意并在甲方与第三方就收款账户事宜的变更协议中加盖甲方的财务章以及一枚乙方指定的名章。乙方指定名章的加盖仅是对收款账户变更的确认。7.1.3托管账户的预留印鉴为甲方的公章/财务章及乙方指定人名章，预留印鉴由甲、乙双方各自保管或由甲方委托乙方统一保管，同时用印时方有效。7.1.4甲方应为乙方开立托管账户提供一切必要的开户资料和文件，包括但不限于营业执照等。7.1.5托管账户不得进行提取现金，账户中的资金划拨根据甲方划款指令（见附件一）以转账方式进行。为保证资金划拨的安全，不使用汇票、本票、支票结算方式。7.1.6甲方同意乙方为托管资产办理网银用户开户手续，为甲方开通网银查询服务。乙方在甲方授权下使用网银办理托管资产的资金结算汇划业务。本合同的签署，即视同甲方对乙方的该授权开始生效。乙方有权使用网银对人民币银行结算账户进行操作，甲方对该账户仅有网银查询权限。7.2资金移交、追加与提取7.2.1资金移交：托管资金移交是指：托管业务运作起始日的甲方向乙方首次资产移交，托管业务运作终止时的乙方向甲方资产移交。托管业务中途发生的资产移交按资产的追加和提取办理。在托管资金移交日，甲方应将不低于注册资本金10%的等额资金划入托管账户，首笔托管资金实际到达托管账户的日期为托管业务运作的起始日期。甲方在向乙方移交托管资金前，应向乙方发出托管资产移交/追加/提取通知书，注明移交时间、移交资金的种类、金额等，并由甲方法定代表人或其指定的授权代表签发和加盖预留印鉴（由授权代表签发的应同时提供有效的授权委托书）。甲方应在办理托管资金移交的同时，向乙方提交下列文件、资料（若为复印件需与原件核对无误并盖具甲方公章）：（1）加盖甲方公章的，已生效的公司章程。（2）托管账户的开户文件。（3）加盖甲方公章的移交托管资金清单。（4）乙方要求提交的其他文件或资料。甲方对文件的有效性、完整性、真实性和准确性负责，乙方应妥善保管所接收的文件。如以上相关文件只有一份原件的，则甲方保管原件，乙方保存加盖甲方公章的复印件。甲方应在托管正式开始前，提前5个工作日向乙方提交下列文件、资料：（1）根据附件二制作的划款指令授权书。 （2）乙方要求提交的其他文件或资料。只有在甲方根据上述规定向乙方提交了所有相关文件，并且将注册资金足额划入托管账户，乙方向甲方出具书面的“托管业务起始运作通知书”（见附件三）后，乙方才接受甲方的划款指令。托管业务运作终止时，乙方应将全部托管资金移交甲方（限基本账户）或甲方委托的新任托管人。移交前，甲乙双方应先核对并确认各项托管资产的余额，无误后办理资金划转手续。7.2.2资金追加与提取：在本合同有效期内，甲方有权追加或提取托管资金。无论追加或提取资金，甲方只能通过其基本账户办理。甲方将资金提取至基本账户以外的银行账户时，乙方有权拒绝执行划款指令而不承担任何责任。甲方在办理资金追加或提取前，应向乙方发出托管资产移交/追加/提取通知书，注明追加/提取时间、追加/提取资金的种类、金额等，并由甲方法定代表人或其指定的授权代表签发和加盖预留印鉴。7.3甲方投资资产凭证的保管乙方应妥善保管甲方提供的银行存单原件，以及对外投资时形成的股权凭证或其他投资资产凭证的复印件（加盖单位公章）。甲方应及时向乙方提供上述凭证原件或复印件。乙方对投资资产凭证的保管并不意味着乙方有义务代甲方行使股权等相关投资权利，乙方不对投资资产本身的安全及其投资风险承担任何责任。甲方所投资股权等资产转让、变现或作其他处分，应按照公司章程约定程序进行，并在三个工作日内通知乙方，同时向乙方提供股权等资产处置的书面证明文件，以及负责将处置资金足额、及时划入托管账户。乙方应依据经过甲方盖章确认的资产处置证明文件核对处置资金是否足额、及时到账。 7.4有关法律文件的保管甲方在运用托管资金对外投资或对外签署各种合同、协议、章程、决议、备忘录等法律文件及其附件时，应尽量保证甲方、乙方至少各持有一份正本原件。如上述法律文件只有一份正本，则应向乙方提供加盖甲方公章的复印件。保管期限按照国家有关规定执行。乙方无义务审核本条项下甲方提交的法律文件的真实性、合法性，该等文件的真实性、合法性以及与此相对应的投资、资产等的风险，乙方不承担责任。7.5当托管资金及其投资形成的资产处于乙方实际有效控制之外时，乙方对该部分资金和资产不承担安全保管职责。若甲方未将与其注册资本金等额的资金划入托管账户，则乙方仅以甲方实际移交的资金为限承担安全保管职责，对甲方未移交的资金，乙方不承担安全保管职责。第八章 资金运用8.1本合同项下托管资金用途如下：8.1.1投资大额协议存款、定期存款，合计资金不少于注册资本的10%，且不得质押；8.1.2购置不动产，总额不高于注册资本的40%；8.1.3向基本账户转账，用于日常运营支出；8.1.4其他资金运用。注册资本不得以虚构债权债务关系等任何手段抽逃。8.2甲方基本账户信息如下：户名：开户行：账号：8.3如甲方划款要求超出前述资金运用范围，或运用比例不符合要求，乙方有权拒绝执行指令而不承担任何责任。8.4甲方的发起人、股东不得以虚构债权债务关系等手段抽逃出资。第九章 划款指令的发出、确认和执行9.1授权通知甲方应当事先向乙方提供划款指令授权书，约定划款指令及合同期间甲方出具的托管资产移交/追加/提取通知书等往来文件中甲方的授权签发人签章或有效业务印章样式，乙方以此作为对以上各类通知书表面真实性审核的依据。本合同项下的各项通知或者指令均应采用书面方式（本协议另有约定的除外）。对于指令发送人员发出的指令，甲方不得否认其效力。指令以传真或邮件形式发出后，甲方应及时电话通知乙方。因通知不及时造成的划款延误，乙方不承担任何责任。9.2划款指令的内容9.2.1划款指令系指运用托管资金进行投资或支付相关费用时甲方向乙方发出投资资金划拨和其他款项划拨的书面指令。9.2.2划款指令根据用途不同分为投资划款指令和其他划款指令。9.2.3划款指令必须具备以下基本要素：日期、付款人、付款账号、收款人、收款账号、金额（大小写）、付款（收款）事由等。投资划款指令还须列明被投资单位名称、投资金额、投资事项等；由指令发送人员签字并加盖预留印章。划款指令的具体格式见附件二。9.2.4投资划款指令应列明被投资对象名称、投资金额、投资事项等，如投资对象为不动产等除银行存款以外的其他资产，应附上交易各方签订的投资协议等相关文件复印件并加盖公章。甲方应保证投资协议或合同已通过监管部门批准或备案（如需）并已被公司股东大会、董事会或执行董事等公司权力/决策机构/人员批准，并保证提供的复印件与原件内容一致。若甲方不能完整提供上述文件，乙方将暂缓执行指令直至甲方补齐所有文件；甲方有义务应乙方要求提供一切乙方认为有必要提供的书面说明、解释或承诺。9.3划款指令的发出和接收9.3.1甲方应事先指定有权向乙方发出划款指令的指令发送人员，并向乙方提供指令发送人员的名单、权限、其签字样本以及甲方财务专用章，授权书需经甲方法定代表人/授权签字人签字并加盖公章。指令发送人员及其权限有变化时，甲方应提前三个工作日以书面形式通知乙方并提供新的授权文件，该变更将在乙方收到正式书面通知后于通知载明的生效时间正式生效。所有授权文件均应由甲方法定代表人签字并加盖公章。9.3.2划款指令应以传真形式送达乙方，甲方发送指令后，应向乙方电话确认。对于甲方通过传真发出的划款指令，甲方不得否认其法律效力。9.4指令审核乙方收到指令后，应指定专人核对签名和印鉴的表面真实性。签名和印鉴完整并且权限相符的，按照规定执行指令；签名和印鉴不完整的或权限不符的，该指令或通知无效，乙方应立即报告甲方。对于甲方出具的指令或通知，乙方仅根据甲方提供的授权文件进行表面是否相符的形式审查，对其真实性不承担责任，但乙方经审查对甲方提供的授权文件真实性有异议的，应反馈甲方，由甲方负责解释、补充、修改。对于来自甲方的指令和通知，除非违反本协议的约定，乙方应及时准确执行，不得拒绝执行，如执行中遇到问题致使指令不能得到完全执行，乙方应及时告知甲方，并采取积极措施加以补救。9.5划款指令的执行9.5.1乙方执行甲方发出的划款指令，应以甲方托管账户内实际可用资金为限，乙方不为托管资金垫资。9.5.2乙方应在收到划款指令及附件并审核无误后一（1）个工作日内执行。有明确到账时间的划款指令，甲方应提前4个小时传真至乙方。9.6相关责任9.6.1 乙方正确执行甲方的划款指令，托管资金发生损失的，乙方不承担责任。乙方无合理理由未能及时或正确执行划款指令而导致托管资金受损的，应承担相应的责任。9.6.2 如果甲方的划款指令中印鉴与签名存在事实上未经授权、欺诈、伪造的情形，只要乙方根据本协议验证有关印鉴与签名表面真实性无误，乙方不承担因执行有关指令而给甲方或任何第三人带来的损失。9.6.3如果甲方指令发送人员名单、权限有变化时，甲方未能按本协议约定及时通知乙方并预留新的印鉴而导致托管资金受损的，甲方应承担相应责任。第十章 非投资资金划拨10.1 非投资资金划拨范围10.1.1本协议第七、十三章所约定的各项费用。10.1.2托管资金及其投资收益的分配。10.1.3其他符合公司章程及本协议约定的资金或费用。10.2 所有非投资资金的划拨由乙方在收到甲方出具的划款指令和公司关于资金划拨的书面文件包括但不限于股东会决议、执行董事决定、利润分配方案等书面文件，并复核无误后，于二个工作日内执行。10.3上述文件以及凭证的真实性由甲方负责，如因甲方提供文件或凭证不真实而产生对托管资金和第三方的损失，乙方不承担责任。第十一章 有关文件档案的保存11.1 在本协议有效期内，甲方和乙方应各自建立严密的内控制度完整保存各自取得的托管资金的原始凭证、记账凭证、原始单据、公司账册、交易记录、公司股东名册和合同等重要文件至少十年。11.2 有关甲方的投资合同的正本，应由乙方负责保管至少十年。11.3 如果托管人变更，甲方和乙方有义务协助新托管人接收公司的有关文件。第十二章 托管资金的费用12.1 托管资金的费用包括以下种类12.1.1 乙方的托管费。12.1.2 款项汇划费用。12.1.3 甲方所持股权转让交易费用。12.1.4 甲方的会计师费和律师费。12.1.5 甲方运作过程中形成的合同文件生效后的送达费。12.1.6 按照法律法规规定或甲方股东会决议可以在托管资金中列支的其它费用。除非本协议另有约定，乙方有权仅根据甲方的指令划付以上费用，对其他划付依据不负审核义务。12.2 托管费的支付方式12.2.1 托管费 0.1 万元/年。12.2.2 支付方式：托管费按年支付，每年初十个工作日内支付上年度托管费。12.2.3托管费为包含增值税的含税价款，增值税税率为6%。12.3 汇划费用乙方办理托管资金划拨时发生的各类银行结算费用均据实每月从甲方的托管账户中直接扣除。12.4不列入托管资金费用的项目12.4.1乙方和投资管理人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或公司财产的损失，以及处理与公司运作无关的事项发生的费用等不列入托管资金费用。12.4.2其他具体不列入托管资金费用的项目依据有关规定执行。第十三章 协议的终止和托管人的更换13.1 除本协议期限届满而托管关系自动终止外，如发生下列情况，本协议终止：13.1.1任何一方停业、解散、被撤销、被接管或破产，造成本协议无法继续履行；13.1.2任何一方违法、违规或违约；13.1.3任一方提前60日书面通知对方终止本协议；13.1.4甲方未取许可证或许可证到期未能获得延续。13.2本协议因上述事项而终止时，乙方应将全部与托管资金有关的文件、凭证、报告和合同等移交甲方，不再承担10年的保管责任。13.3 若乙方提出退任，在新的托管方尚未就任之前，乙方应继续承担保管责任（最长期限为从退任之日起3个月，继续保管期限结束时新的托管方仍未到任的，乙方不再承担保管责任），相关托管费用仍由托管资金承担。13.4 甲方提前终止或更换托管人而应补偿乙方的费用和更换成本，与其他本协议项下应付费用应一并于托管移交之日前支付乙方，若逾期不付，乙方有权从托管账户或甲方开立在乙方处的其他账户中主动划收，乙方应提供所有费用发生的书面证据。第十四章 违约责任14.1本合同任何一方未按照本合同约定履行其义务，造成合同其他方损失的，违约方应赔偿因其违约行为给托管资金及其他各方造成的全部直接损失。14.2违约行为虽已发生，但本协议能够继续履行的，在最大限度的保护托管资金及双方利益的前提下，双方应继续履行本协议。第十五章 合同效力15.1本合同经甲、乙双方法定代表人/负责人或授权签字人签字并加盖单位公章之日起生效，由授权签字人签字的还应提供法定代表人的授权委托书。除本合同另有约定外，直至合同各方按照本合同的规定履行完毕各自的义务后终止。15.2对本协议的修改、变更及补充，须由协议双方协商一致，并订立书面补充协议后方才生效。第十六章 其他16.1在托管期间，下列事件构成不可抗力：因法律法规的变化、政府干预、国家重大政策调整、任何通讯或电脑系统故障、停止运作或瘫痪、战争、以及火灾、暴雨、地震、飓风等自然灾害等原因导致丙方无法履行本协议项下的义务。16.2在托管期间，如果发生上述不可抗力事件，乙方对甲方因此所发生的损失，不承担任何形式的责任。 16.3本合同适用中华人民共和国法律。因本合同引起的争议纠