（工商管理专业论文）河南神火集团并购战略.pdf

摘要 摘要 河南神火集团有限公司系新兴能源企业，是以煤炭、发电、电解铝为主业的 国有大型企业集团，全国5 2 0 家重点企业，2 0 0 5 年全国煤炭企业1 0 0 强排名第3 2 位，河南省7 家煤炭骨干企业之一，商丘市支柱企业。现有总资产1 0 5 亿元，2 0 0 6 年销售收入近8 0 亿元。公司发展主要可分为三个阶段：原矿务局阶段、以煤为主 发展多种经营产业阶段、实现煤电铝循环经济阶段。河南神火集团目前已形成了 煤电铝多业并举、结构合理的产业格局。秉承“发展煤电铝，双超二百亿”的 发展思路，随着。十一五规划”的逐步实施，神火集团将突出主业，着重培养自 己的核心竞争力，并最终形成煤一电一铝一铝加工一体化的产业链，成为极具发展潜 力的特大型企业集团。 神火集团从成立到现在，先后经历了企业原始积累、资本运作、企业兼并等 一系列经济活动，已经具有了大中型企业的规模。通过对神火集团的几次大的并 购活动分析，并购是一项复杂的系统工程，并购在企业成长中隐藏着巨大的商机 与潜在风险。根据神火集团的实际，我们实施企业并购的主要措施：剥离与主业 关联度密切的辅助企业，使之独立经营、自负盈亏；退出与主业无关联的辅助产 业；整合煤炭后备资源，夯实一体化经营基础；审时度势，兼并永城铝厂，构建 煤电铝产业基本构架；兴建新铝电，壮大铝产业经营规模；实施低成本扩张，并 购沁阳沁澳铝业，实现电解铝规模的进一步扩张；积极推进电解铝深加工进程， 努力打造完整铝产业体系。通过企业间兼并重组，实现煤电铝真正意义上的一体 化经营，从产权上把煤电铝做成完整的产业链，神火集团充分利用上市公司 “神火股份”的运作平台，对神火集团内部煤电铝产业资产进行重组，实现资源 共享、优势互补。这不仅有利于规避市场风险，提高企业总体盈利水平，而且为 企业充分利用资本市场、为加快企业发展提供了可能。我们依照“发展煤电铝、 双超二百亿”的发展战略，进一步完善煤电铝铝加工一体化经营模 式，继续延伸产业链条。到十一五末，神火集团努力把自己建设成为煤电铝一体 化协调发展、总资产和年销售收入双超二百亿元、利税超5 0 亿元的国内一流的大 型企业集团。 关键词：企业并购；神火集团：神火战略 摘要 a b s t r a c t h e n a ns h e n h u oc o r p o r a t i o n ( g r o u p ) i sn e wd e v e l o p i n ge n e r g ye n t e r p r i s e s ，a n da s t a t e r u nl a r g e s c a l ee n t e r p r i s eg r o u pt a k i n gc o a l ，g e n e r a t i n ge l e c t r i c i t y , e l e c t r o l y t i c a l u m i n i u ma ss t a p l e ，5 2 0k e ye n t e r p r i s e si nt h ew h o l ec o u n t r y , 1 0 0t o p so fc o a l e n t e r p r i s eo ft h ew h o l ec o u n t r yw i l lr a n kt h e3 2 n di n2 0 0 5 ，o n eo ft h e7c o a ll e a d i n g e n t e r p r i s e sh e n a np r o v i n c e ，t h ep i l l a re n t e r p r i s e so fs h a n g q i u t h e r ea r et o t a la s s e t so f 1 0 ，5 0 0m i l l i o ny u a nn o w , t h ei n c o m ef r o ms a l e si sn e a r l y8b i l l i o ny u a ni n2 0 0 6 t h e c o m p a n yc a l lb ed i v i d e di n t ot h r e es t a g e sm a i n l yw h i l ed e v e l o p i n g ：f o r m e rs t a g eo f m i n e r a lb u r e a u ，t a k i n gc o a la st h ec o r et od e v e l o pd i v e r s i f i e de c o n o m yi n d u s t r ys t a g e ， r e a l i z a t i o nc o a le l e c t r i ca l u m i n i u mr e c y c l ee c o n o m ys t a g e h e n a ns h e n h u og r o u pf o r m c o a le l e c t r i ca l u m i n i u mm a n yf a m i l y p r o p e r t yd e v e l o ps i m u l t a n e o u s l y , s t r u c t u r e r e a s o n a b l ei n d u s t r i a lp a t t e r na l r e a d ya tp r e s e n t i n h e r i tt h et h i n k i n go fd e v e l o p m e n to f ” d e v e l o p c o a le l e c t r i ca l u m i n i u m ，p a i re x c e e d s2 0b i l l i o n ”，w i t ht h eg r a d u a l i m p l e m e n t a t i o no f e l e v e nf i v ei sp l a n n e d ”，t h es h e n h u og r o u pw i l ls t r e s st h es t a p l e , w i l lt r a i no n e so w nk e yc o m p e t i t i v e n e s se m p h a t i c a l l y , f o r mc o a l e l e c t r i c i t y - a l u m i n i u mf i n a l l y a l u m i n i u mp r o c e s st h ei n t e g r a t e di n d u s t r yc h a i n ，b e c o m et h e e x t r e m e l yp o t e n t i a ls u p e r - h u g ee n t e r p r i s eg r o u p s h e n h u og r o u ps i n c ee s t a b l i s h e d ，g ot h r o u g he n t e r p r i s ep r i m i t i v ea c c u m u l a t i o n ，a s e r i e so fe c o n o m i ca c t i v i t i e s ，o p e r a t i o no fc a p i t a la n dp e r s o nw h oa n n e xo fe n t e r p r i s e s u c c e s s i v e l y , h a v et h es c a l eo ft h el a r g ea n dm e d i u m - s i z e de n t e r p r i s e a n a l y z e ，i ti sa c o m p l i c a t e ds y s t e me n g i n e e r i n gt om e r g et h r o u g hh e a v y t a k e o v e rs e v e r a lt i m e so ft h e s h e n h u og r o u p ，m e r g ea n dh i d et h ee n o r m o u sb u s i n e s so p p o r t u n i t ya n dp o t e n t i a lr i s ki n e n t e r p r i s e sg r o wu p a c c o r d i n gt ot h er e a l i t yo ft h e s h e n h u og r o u p ，w ei m p l e m e n tt h e m a i nm e a s u r et h a te n t e r p r i s e sm e r g e ：s t r i pi tw i t ht h er e l a t e dd e g r e eo fc l o s ea s s i s t i n g e n t e r p r i s e so fs t a p l e ，m a k ei tm a n a g e d ，a s s u m e ds o l er e s p o n s i b i l i t yf o ri t sp r o f i t so r l o s s e si n d e p e n d e n t l y ；d on o th a v er e l a t e di n d u s t r yo fa s s i s t i n gw i t ht h es t a p l et o w i t h d r a wf r o m ；c o m b i n ec o a l sr e s e r v er e s o u r c e s ，t a m pa n dm a n a g et h ef o u n d a t i o n i n t e g r a t i v e l y ；s i z eu pt h es i t u a t i o n ，a n n e x t h ea l u m i n u ms m e l t e ro fy o n g c h e n g ， c o n s t r u c tt h ec o a lb a s i cf r a m e w o r ko fe l e c t r i ca l u m i n i u mi n d u s t r y ；b u i l dn e w a l u m i n i u me l e c t r i c i t y , s t r e n 垂h e na l u m i n i u m i n d u s t r y sb u s i n e s ss c a l e ；i m p l e m e n t e x p a n s i o ni nl o wc o s t ，a n n e x ，p u r c h a s eq i n y a n gq i n a oa l u m i n i u mi n d u s t r y , r e a l i z e e l e c t r o l y t i c a l u m i n i u mf u r t h e r e x p a n s i o no fs c a l e ；a d v a n c e t h ed e e p l yp r o c e s s e d 摘要 p r o c e s so fe l e c t m l y t i ca l u m i n i u ma c t i v e l y , m a k eg r e a t e f f o r t st om a k et h ei n t a c t a l u m i n i u mi n d u s t r y ss y s t e m a n n e x ，r e c o m b i n a t et h r o u 【g he n t e r p r i s e ，r e a l i z ec o a l e l e c t r i ca l u m i n i u mr e a lt od e a li ni n t e g r a t i v e l y , m a k ec o a le l e c t r i ca l u m i n i u mi n t ot h e i n t a c ti n d u s t r yc h a i nf r o mt h ep r o p e r t yr i g h t ，t h es h e n h u og r o u pf u l l yu t i l i z e st h el i s t e d c o m p a n y o p e r a t i o np l a t f o r mo f s h e n h u os h a r e ”c o a ld e c t r i ca l u m i n i u mi n d u s t r y s a s s e t sr e c o m b i n a t et os h e n h u og r o u p ，r e a l i z er e s o u r c e s h a r i n g ，h a v ec o m p l e m e n t a r y a d v a n t a g e s t h i sn o tm e r e l yh e l p st oe v a d et h em a r k e tr i s k , i m p r o v ee n t e r p r i s e so v e r a l l p r o f i tl e v e l ，a n di ti sp o s s i b l et of u l l yu t i l i z et h ec a p i t a lm a r k e t ，o f f e rt oe n t e r p r i s e sf o r s p e e d i n gu pt h ed e v e l o p m e n to fe n t e r p r i s e w ef u r t h e ri m p r o v et h ec o a la c c o r d i n gt o t h ed e v e l o p m e n ts t r a t e g yo f ”d e v e l o pc o a le l e c t r i ca l u m i n i u m ，p a i ra n de x c e e d2 0 b i l l i o n ”- e l e c t r i c i t y 一- a l u m i n i u m - p r o c e s st h ei n t e g r a t e dm a n a g e m e n tm o d e c o n t i n u ee x t e n d i n gt h er o l l e rc h a i no ft h ei n d u s t r yw i t ha l u m i n i u m t oe l e v e nf i v et h e e n d , t h es h e n h u og r o u pm a k e sg r e a te f f o r t st ot u r no n e s e l fi n t ot h ec o a li n t e g r a t e d c o o r d i n a t e dd e v e l o p m e n to fe l e c t r i ca l u m i n i u m ，t o t a la s s e t sa n da n n u a li n c o m ef r o m s a l e sp a i re x c e e d2 0b i l l i o n ，p r o f i t st a xe x c e e dy u a no fd o m e s t i cf i r s t - c l a s sf u l l l e n g t h e n t e r p r i s eg r o u p s k e y w o r d ：e n t e r p r i s e sm e r g e ；s h e n h u og r o u p ；s h e n h u os t r a t e g y 引言 引言 企业并购现在被称为企业再造。企业并购作为当今经济生活中的一个引人注 目的经济现象，是政府、经济界、企业界谈论的热点和焦点。当前我国资产重组 热潮中普遍存在一个问题，即对并购风险认识不足，虽然并购失败的案例已有发 生，但由于我国并购的历史尚短，大多数企业的并购还未到收获季节，因此并购 风险尚未引起人们足够的重视。我们神火集团根据自己的实际情况，充分认识企 业并购的风险，主要有体制风险、营运风险、财务风险、信息风险、法律风险。 但在当今经济全球化的环境下，我们仍大力实施企业并购，并取得了可喜的成果。 河南神火集团有限公司是一个以煤炭、电力、电解铝为主产业链的跨行业、 跨地区的集团公司，还涉及到饮食、纺织、机械加工、外贸、建筑安装等行业。 神火集团目前已形成了煤电铝为主业多业并举、结构合理的产业格局。 神火集团地处豫东能源之城永城市，但永城地下的煤炭资源被省属国有企业 垄断，我们仅占当地煤炭总资源的2 0 ，这样我们大力发展煤电，做大做强企业 就没有资源基础。2 0 0 0 年中国电解铝行业正处于低谷阶段，当时全国电解铝产量 仅有3 0 0 万吨，多数电解铝企业处于亏损状态，我们对国内外电解铝市场经过认 真调查研究，审时度势，兼并了永城铝厂，构建了煤电铝产业基本框架。经过五 年的发展，铝电产业已占神火集团半壁江山，我们经过市场调研后认为铝产品在 世界范围应用广泛，电解铝产业会出现新的转机，因此2 0 0 6 年6 月，我们及时地 实施了低成本扩张，并购了沁阳沁澳铝业有限公司，实现了电解铝规模的进一步 扩张。通过实施两次并购，神火集团的电解铝产量已达5 0 万吨，在河南省七大电 解铝企业中居第二位，实现了神火集团“发展煤电铝、双超二百亿”的发展思路。 神火集团经历了企业原始积累、资本运作、企业兼并等一系列经济活动，已 经具有了大中型企业的规模。通过兼并重组，有效抑制煤炭价格波动对神火集团 整体业绩的影响，实现煤电铝真正意义上的一体化经营，从产权上把煤电铝做成 完整的产业链。我们依照“发展煤电铝、双超二百亿”的发展战略，进一步完善 煤一电一铝一铝加工一体化经营模式，继续延伸产业链条。到十一五末，神火集 团努力把自己建设成为煤电铝一体化协调发展、总资产和年销售收入双超二百亿 元、利税超j o 亿元的国内一流的大型企业集团。 本论文、e 要由八部分组成：第一部分是引占部分，主要论述此次研究的现实 引言 意义，问题的发现，解决思路；第二部分并购与公司战略相关理论论述；第三部 分详细介绍河南神火集团公司的概况、公司发展过程中所面l 临的外部和内部环境， 以及实行并购战略的背景；第四部分神火集团并购战略方案设计；第五部分神火 集团并购战略操作流程：第六部分神火集团并购战略实施效益分析；第七部分为 论文的结论部分，分析论文的创新之处和不足之处，对论文进行总结。 2 第一章并购与公卅战略 第一章并购与公司战略 并购是并购者为最终达到某种战略目标而采取的一种手段。这些战略目标多 种多样，各不相同，包括促进公司增长、在现有产品市场赢得竞争优势、市场与 产品的扩大、降低风险等等。象其它所有战略决策一样，并购应当满足价值增值 这一要求，如果管理者所作出的决策是从自身利益着想，那么这部分增加值就会 被管理者所占用，股东的利益受到损害；如果按照股东的利益行事，那么这部分 增加值反映了股东财富的增加。就诸如扩大市场和产品份额等某些战略而言，并 购可以说是实现上述目标的方法之一，其它方法包括实现有机的增长、建立联合 企业和合作同盟等等。在多种方式中，之所以选择并购的办法，应该可以通过其 相应的利润和成本得到证明。 美国著名经济学家乔治斯蒂格勒指出：“一个企业通过兼并其竞争对手的途 径发展成巨型企业，是现代经济史一个突出的现象。”事实上，并购问题应该放到 内容更为广泛的公司战略框架里面进行考虑。各种不同形式的并购方案，取决于 公司的战略规划和战略选择，这些并购方案因价值形成因素的不同而变化。并购 方式还取决于并购结果、对目标公司的评估框架、目标公司的形象以及并购后之 整合或磨合等因素的影响。 1 1 并购的概念、形式及其趋势 企业并购( m e r g e r & a c q u i s i t i o n ，m & a ) 发源于西方资本主义国家，在从资 本主义的原始积累阶段到自由竞争阶段以及进而形成的垄断阶段这一过程中，企 业间的并购伴随着资本主义的发展过程不断向前推进。 1 1 1 并购的基本概念 并购又称为购并，即并购和兼并，源于英文“a c q u i s i t i o na n dm e r g e r ”( 缩 写为a m ) ，简称“a & m ”，这个术语包含了两个概念，一个是m e r g e r ，即兼并和合 并的含义；另一个是a c q u i s i t i o n ，即并购和买收的含义。这两个词存在不可分割 的联系。除了在特殊技术处理时( 如会计、税收考虑和相关法律规定等) 要考虑 双方的区别外，在一般情况下对兼并和并购习惯上不做特别明确的区分，国际学 术界、投资银行界和实业界都习惯于将兼并与并购合在一起使用，并以“并购” 来统称。 就具体内涵末说，兼并又称吸收合并，指两家或者更多的独立食业，公 第一章并购与公司战略 司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司：并购一 一指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该 企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。二者的区别表现 在：1 、在兼并中，多家公司组合起来，为了共同的目标而共享其资源，组合起来 的公司中的各股东，通常仍然是这一联合实体的共同所有者；而并购则更类似于 一锤子买卖，一家公司购买另一家公司的资产或股权，收购该公司的股份，成为 该公司的所有者；2 、在兼并中，可能会形成一家新的经济实体，而在并购中，被 并购的公司则成为并购方的附属公司。 目前，法律界有一种观点，直接对并购定义为：是指一家公司通过获得另一 家公司的部分或全部产权而获得对该公司控制权的一种投资行为。并购可分为狭 义和广义两种，狭义并购是指该并购的目的在于获取或意欲获取目标公司经营控 制权的行为；广义并购泛指企业间的各种目的的并购行为，即包括为获取控制权 的并购，又包括仅为获取投资收益而进行的部分股权或资产购买。如果从宽泛角 度上讲，资产和股权的托管行为也是一种并购形式。 本质上，并购是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的 制度安排而进行的一种权利让渡行为。并购活动是在一定的财产权利制度和企业 制度条件下进行的，在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的 对企业的控制权而获得相应的受益，另一个部分权利主体则通过付出一定代价而 获取这部分控制权。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。 1 1 2 并购的基本形式 从产业链角度看，企业并购分为三种形式：横向并购、纵向并购和混合并购。 它们都是实现公司战略的并购形式，但影响方式又有很大的不同。 一般来说，横向并购是为了产生规模效应或为了垄断市场；纵向并购是为了 降低市场上的交易费用，且可以加强对市场的垄断力量；而混合并购的经济原理 则比较复杂，采取多元化经营策略以降低经营风险固然是其主要动因。 4 第一章并购与公- d 战略 并购形式含义优点缺点 迅速扩大生产规模，提高通h 设 备的使用效率；便于在更大范围管理系统低效性；企业生 指生产同类产品，内实现专业分工协作，采用先进产经营活动的灵活性降 横向并购或生产工艺相近的技术设备和工艺；便于统一技术低，产业结构调整困难； 企业之间的并购标准，加强技术管理和进行技术增加了企业的经营风险 改造；便于统一销售产品和采购成本和机会成本； 原材料等 指生产过程或经营 除了扩大生产规模、节约共同费 环节相互衔接、密用的基本特性外，主要是可以式 切联系的企业之生产过程各环节密切配合，加速 纵向并购管理成本的上升 间，或者具有纵向生产流程，缩短生产周期，减少 协作关系的专业化 损失、运输、仓储，节约能源和 企业之间的并购资源 并购风险很大。若企业进 指横向兼并和纵向 入了几个彼此毫无关系 混合并购 在于减少长期经营一个行业所带的产业领域而主业优势 兼并相结合的企业 来的风险下降，缺乏对新领域的支 兼并， 持，很难实现所谓的规模 经济或范围经济 虽然以上三种形式的将并购可以增加企业市场的控制能力，但比较而言，横 向兼并的效果最为明显，纵向兼并次之，而混合兼并的效果是间接的。 按照并购方法来分，一般分为： ( 1 ) 现金支付型；( 2 ) 品牌特许型；( 3 ) 换股并购型；( 4 ) 以股换资型；( 5 ) 托管 型；( 6 ) 租赁型；( 7 ) 承包型；( 8 ) 安置职工型；( 9 ) 合作型；( 1 0 ) 合资型；( 1 1 ) 划 拨型；( 1 2 ) 债权债务承担型；( 1 3 ) 杠杆并购型；( 1 4 ) 管理者并购型；( 1 5 ) 联合并 购型。 按照并购的具体方式，一般有以下几种： 1 、控股式并购：即公司通过购买企业的股权，达到控股，对被兼并方拥有控 制权和经营管理权，实现并购的方式； 2 、购买式并购：即购买企业资产的兼并方式，呵采取一次性购买和分期购买 方式进行，以取得对被兼并氽业的资产的全部经营十义与所有权； 第一章井购j 公司战略 3 、承担债务式兼并：即在资产与债务等价的倩况下，公司以承担被兼并方债 务为条件接受其资产的方式，实现零成本并购； 4 、吸收股份式兼并：即被兼并方企业的所有者以其净资产、商誉、经营状况 及发展前景为依据综合考虑其折股比例，作为股金投入，从而成为集团公司的一 个股东的兼并方式： 5 、抵押式兼并：以抵押形式转移产权，进而以赎买手段进行产权的再转移， 主要是在资不抵债的企业与作为其最大债权人公司之问进行： 6 、举债式兼并：采取举债方式筹集资金，利用公司经营与管理等方面的优势， 兼并一些地区性的中小企业，实现规模经济以取得规模效益。 7 、资产置换式兼并：公司将优质资产置换到被兼并企业中，同时把被兼并企 业原有的不良资产 连带负债 剥离，依据资产置换双方的资产评估值进行等额置 换，以达到对被兼并企业的控制权与经营管理权。 1 1 3 并购的趋势 从1 9 世纪末至今，西方国家已经历了五次大规模的企业并购浪潮。每一次并 购的特点、形式和发生领域均有所区别。从最近的一次看，自2 0 世纪9 0 年代开始 的发生在全球范围内的第五次并购浪潮，有着特定的历史原因。首先，在全球经 济一体化的推动之下，竞争加剧，迫使企业通过并购扩大自己的实力。其次，随 着高新技术产业的崛起，产业成长实际周期变短，风险加大。因此，许多企业更 愿意通过并购来实现迅速扩张。 阶段时间背景特点 1 9 世纪与2 0 世资本主义正由自由竞争阶段 以基础设施的人兼并为特 第一次 纪之交 向垄断阶段过渡点，以横向并购为主要方式 在2 0 世纪2 0 年两次世界大战期间的经济稳 第二次 以纵向并购为主要特征 代定发展时期 2 0 世纪5 0 年代主要在大规模公司之间进 第三次战后资本主义“繁荣”时期 和6 0 年代行的混合并购 2 0 世纪7 0 年代 发生了许多小公司井购人公 并购方式的升级，进入超级 第四次 司的案例，杠杆并购普遍得剑 至8 0 年代并购时代 应用，跨国并购不断发展 2 0f t l ：纪9 0 年代 以跨行业钷额投资为特征， 第五次 资本主义经济止进一步发展 t t 叶至今以第= 广业行购为重点 第一章并购与公司战略 由于不同的并购方式具有不同的成本和风险，加上不同时期企业的发展战略 不同，企业并购活动呈现出以下几个基本的发展趋势： ( 1 ) 由横向并购向纵向并购再向混合并购发展，并在当代向多元化方向发展。 横向并购指属同一行业、生产销售同类产品的企业问的并购；纵向并购指分属两 个不同的行业但存在直接的投人产出关系或产销关系的企业间的并购；混合并购 指处于不同行业、生产不同产品且没有直接投入产出关系和特别的生产技术联系 的企业之间的并购。进入8 0 年代，在混合并购中出现因兼并公司对目标公司的财 务控制及管理方法不熟悉而产生的并购管理困难，使公司经营风险加大，因此， 许多公司更愿意使用较简单、风险较低的横向兼并和纵向兼并，或对三种方式加 以综合利用，兼并形式向多元化方向发展。从并购发生的行业来看，首先是在实 业界，现在银行间和银企间的并购案例不断增多，自1 9 9 5 年以来掀起了世界金融 业兼并浪潮。 ( 2 ) 由消极并购向积极并购发展。初期，由于国家反垄断控制( 美国) 和政府产 业政策的诱导( 日本) ，救济型的消极并购比较普遍。随着追求经济合理性的新一 代经营者阶层的形成，企业并购活动逐步开始从企业的经营战略考虑出发，大企 业利用并购提高资产存量效率、优化经营结构、全面增强国际竞争力，中小企业 则通过并购活动在经济不景气时谋求生存和发展，并购活动的积极性、主动性大 大提高。 ( 3 ) 不仅是“强弱”联合，“强强”联合，还出现了“小吃大”的“弱强” 联合。初期，企业并购浪潮多为“强弱”联合( 即“大吃小”) 和“强强”联合， 但受到各国反垄断法的严格控制。7 0 年代末开始，全球市场竞争加剧，强强” 联合的并购案例层出不穷。8 0 年代以来，由于风险投资的应用，运用杠杆并购“小 吃大”的“弱强”联合案例开始增多，不过这种并购风险很高，因而只占很小的 比重。 1 2 我国的企业并购现状 我国的企业并购解放l ；i f 就开始了，当时主要是民族工业资本、外国资本、官 僚资本之间互相争夺和吞并。但真j 下意义上的企业并购始于8 0 年代，1 9 8 4 年十二 届三中全会提出“所有权与经营权分离”，开始对国有企业进行改革、重组，企 业并购作为一种试验开始在礼会经济中出现。现在，我国的企业并购既有国内企 7 第一章并购与公司战略 业问的并购，也有外资对国内企业并购，还有我国企业主动走出国门并购外国企 业，买“壳”上市，借“壳”出海。我国的企业并购活动一方面在微观上从外部 给予了企业再生机制，促进了企业发展壮大，另一方面在宏观上又起了盘活存量 资产、实现优化重组，促进产业经济结构调整的作用，企业资产的并购与兼并是 2 0 世纪9 0 年代以来企业改革的重点内容，8 0 年代以来的我国企业并购实践创造 出许多行之有效的形式和做法，但毕竟经验不足，而企业并购又是一项十分复杂 和专业化的市场行为。中国移动( 香港) 用8 0 0 多亿元兼并8 省市移动网络，日 本日产汽车以近百亿元与东风合资、美国百威啤酒参股青岛啤酒、美国新桥投资 参股新发展一股空前的兼并大潮正席卷中国企业界。据普华永道的调查，在 受访的2 3 2 家跨国公司和产业投资基金中，有七成认为中国的并购活动会加速增 长。这场并购浪潮不仅是企业因为竞争压力和市场需求而自发的内部变革，而且 是政府从机制上引导、从方向上控制、从力度上促进的划时代的经济变革；这场 并购浪潮，一方面是全球性的第五次并购浪潮的组成和延续，另一方面也是我国 在新的经济建设时期必然产生的历史过程。 近来，中央有关管理机构不断出台上市公司并购的有关管理办法，如上市 公司并购管理办法、合格境外机构投资者境内证券投资管理办法、关于向外 商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知和利用外资改组国有企业暂 行规定。随着这些政策的出台，上市公司的并购重组成为市场的焦点。 在世纪之初，随着我国企业将出现的并购热潮，谁能把握这次浪潮，谁就将 赢得在2 1 世纪激烈的市场竞争中的制高点和主动权。不通过并购而是“滚雪球” 式的靠自我积累自我发展，在今天的社会历史环境中，恐怕是痴人说梦，根本无 法长成“巨人型企业”。从我国企业并购的短暂历史来看，以强吃弱的形式最为 常见，弱弱并购、以弱吃强的数量也有不少，但两个势均力敌的企业之间以战略 合作的姿态进行强强并购的形式还为数不多，仅有极少量的案例能够称得上强强 并购，如发生在2 0 0 0 年的联想并购赢时通案。 现阶段，我国企业的并购主要应该采取什么样的并购模式，目前国内尚未达 成统一认识，争论的主要焦点在于到底应该采取强弱并购为主，还是应该采取强 强并购为主。而另外则有一种截然相反的观点认为，面对全球化的困际竞争，我 国企业应该完全以强强并购为主，首先有选择地做大做强一部分企业，尽快形成 一些大型跨刚公司，成为产、i k 的龙头，其它的并购模式则由市场自然发展。 第一章并购与公i j 战略 在现阶段的我国企业，强弱并购已经经历了较长的一段时间，而这种并购模 式实际上只是企业针对国内相对封闭的市场作出的选择；而进入新世纪后，随着 我国加入世贸组织，企业将更加深入地融入到全球一体化的经济浪潮中，随之而 来的就是企业需要直面跨国公司在市场竞争中的巨大优势。由于我国巨大的潜在 市场的吸引，跨国企业对我国早已虎视眈眈，如今贸易大门越开越大，而同时政 府以计划手段对企业的保护作用也越来越弱，企业所面临的竞争压力可想而知。 目前，越来越多的跨国公司正进入我国，并且呈现出全方位进攻的态势。在这种 背景下，我国企业应该有紧迫感，应该在战略、策略和制度上加以重视，企业采 取以强吃弱、以弱吃强、弱弱并购的模式都无法在短期内尽快做大做强，唯一的 出路就是进行强强并购，尽快整合。 因此，在当今经济全球化的环境下，我们要大力推动企业间的强强并购，而 股市作为企业并购的主战场，更是要创造条件、建立制度促进上市公司积极进行 强强并购。 1 3 公司并购动因及风险分析 公司并购动机可根据并购方的公司战略目标来定义。譬如说，一家拥有著名 品牌和良好销售网络的大食品公司，为了取得市场营销方面的协作，可以并购一 家知名度较小的小公司，另外一些公司并购是为了扩大市场份额，控制商品供应， 增加生产能力等等。 1 3 1 并购的战略选择 根据战略状况分析和战略选择分析，公司面临着对两种方案的一种选择：内 涵式增长、并购或战略结盟。倘若对付市场的竞争水平已经很高，并且出现剩余 生产能力，如果再建立新的生产能力，必然会遭到现有市场参与者的反击，在这 种情况下，对现有公司的并购会降低这种还击的风险。新成立一家公司的风险， 通常比并购一家现已运作的公司的风险要大。当然，新成立公司可以避免并购后 整合所出现的问题。 并购是公司进入一个新的市场或扩大规模的一种最快捷的方法，而且在“进 入市场的时间”显得很重要的情况，并购拥有某种战略优势。但是，有时并购所 付出的代价也是高昂的，因为要向现有市场的目标公司支付控制溢价，这种控制 第一章并购与公r 日战略 溢价通常都很高。在缺乏合适的目标公司的情况下，也不可能进行并购。因此， 进入市场的模式的选择，建立在对上述方案进行仔细评估的基础上。 公司所作的战略选择，决定了公司所采取的并购类型和目标公司的形象，市 场战略使人联想到对销售相同产品的目标公司进行并购，也就是说是一种横向兼 并。随着市场的延伸，目标公司被当作分销其产品的一种渠道发挥作用。在市场 多样化战略中，随着混合企业的兼并，目标公司经营着互不相关的业务。 1 3 2 并购的动因 在兼并和并购中，两家公司之间在资源、能力和机会方面相差悬殊，会产生 可持续的竞争优势。这里所说的资源包括营销特色、销售网络、研发费用以及多 余的生产能力等，这些资源中有些采取战略资产的形式，比如市场控制力和进入 壁垒等等。如前所述，公司的独特能力构成可持续竞争优势的动因，前者包括公 司组织、创新能力和公司声誉等等产生并购行为最基本的动机就是寻求企业的发 展。寻求扩张的企业面临这内部扩张和通过并购发展两种选择。内部扩张可能是 一个缓慢而不确定的过程，通过并购发展则要迅速的多，尽管它会带来自身的不 确定性。 具体到理论方面，并购的最常见的动机就是协同效应( s y n e r g y ) 。并购 交易的支持者通常会以达成某种协同效应作为支付特定并购价格的理由。并购产 生的协同效应包括一一经营协同效应( o p e r a t i n gs y n e r g y ) 和财务协同效应 ( f i n a n c i a ls y n e r g y ) 。 在具体实务中，并购的动因，归纳起来主要有以下几类： 1 、扩大生产经营规模，降低成本费用 通过并购，企业规模得到扩大，能够形成有效的规模效应。规模效应能够带 来资源的充分利用，资源的充分整合，降低管理，原料，生产等各个环节的成本， 从而降低总成本。 2 、提高市场份额，提升行业战略地位 规模大的企业，伴随生产力的提高，销售网络的完善，市场份额将会有比较 大的提高。从而确立企业在行业中的领导地位。 3 、取得充足廉价的生产原料和劳动力，增强企业的竞争力 通过并购实现企业的舰模扩大，成为原料的主要客户，能够大大增强企业的 谈判能力，从而为企业获锻廉价的生产资料提供可能。同时，高效的管理，人力 0 第一章并购0 公司战略 资源的充分利用和企业的知名度都有助于企业降低劳动力称本。从而提高企业的 整体竞争力。 4 、实施品牌经营战略，提高企业的知名度，以获取超额利润 品牌是价值的动力，同样的产品，甚至是同样的质量，名牌产品的价值远远 高于普通产品。并购能够有效提高品牌知名度，提高企业产品的附加值，获得更 多的利润。 5 、为实现公司发展的战略，通过并购取得先进的生产技术，管理经验，经营 网络，专业人才等各类资源 并购活动并购的不仅是企业的资产，而且获得了被并购企业的人力资源，管 理资源，技术资源，销售资源等。这些都有助于企业整体竞争力的根本提高，对 公司发展战略的实现有很大帮助。 6 、通过并购跨入新的行业，实施多元化战略，分散投资风险 这种情况出现在混合并购模式中，随着行业竞争的加剧，企业通过对其他行业 的投资，不仅能有效扩充企业的经营范围，获取更广泛的市场和利润，而且能够 分散因本行业竞争带来的风险。 1 3 3 并购风险分析 作为当今经济生活中的一个引人注目的经济现象，企业并购是政府、经济界、 企业界谈论的热点和焦点。但由于我国并购的历史尚短，大多数企业的并购还未 到收获季节，因此并购风险尚未引起人们足够的重视。美国是当今世界上最庞大、 最活跃的经济体，考察它的并购历史无疑将给人以深度的思考。著名学者波特对 1 9 5 6 年至1 9 8 6 年美国企业成长失败率进行了调查，结果表明：新建企业的失败率 为4 4 ，合资企业的失败率为5 0 3 ，并购企业的失败率最高，达5 3 4 至7 4 ； 而且在并购中，不同的方式其风险也不一样，相同领域不同行业的并购失败率为 5 3 4 ，相关领域不同行业的并购失败率为6 1 2 ，非相关领域的并购失败率则高 达为7 4 。由此可见，并购在企业成长中隐藏着巨大的风险。 一般来说，并购风险主要有以下方面： 1 、体制风险 体制风险就是由于体制的不确定对并购造成的不利影响。我国讵处于经济体 制转轨时期，这一风险在我国目前表现得较为明显。现在相当一部分企业的并购 行为足出于政府部门的意愿，并9 1 j 双方食、旨常缺乏并购动机因f i 缺乏对并购 第一章并购公司战略 完成后企业的经营管理和发展战略，这就使得并购一开始就潜伏着体制风险。神 火集团在2 0 世纪9 0 年代的并购主要是政府的意愿，例如：商丘中药厂、宁陵异 型钢管厂等。具体表现在以下几个方面： ( 1 ) 地方政府不按市场经济原则办事，依靠行政手段对企业并购采取大包大 揽方式，比如，以非经济目标代替经济目标，过分强调“帮困扶贫”，偏离了资产 优化组合的目标，给企业的长远发展埋下了隐患。 ( 2 ) 作为我国特色，企业并购中被并购一方人员的安置问题是企业并购的一 项重要的附加条件，有时甚至是先决条件。目前通行的做法是由买方企业负责解 决卖方企业的全部人员，包括离退休人员的就业、福利、社会保障等问题，这种 方式可在一定时期内避免产生一些社会问题，但从长期来看，必将影响企业的持 续发展的能力。 ( 3 ) 企业并购需要大量的专业人员，并购中专业服务水平的高低直接影响并 购的质量。由于我国投资银行的经营运作起步较晚，尚未形成具备西方投资银行 家素质的高级人员。在并购质量不能保证的情况下，并购行为必然存在诸多隐患。 2 、营运风险 营运风险是指由于营运方面的问题对并购造成的不利影响。具体地说就是指 并购完成后，并购者无法使整个企业产生经营、财务、市场份额等协同效应，从 而无法实现并购的预期效果，有时好企业受到较差企业的拖累。营运风险的表现 大致有两种：一是并购行为产生的结果与初衷相违；二是并购后的新公司因规模 过大从而产生规模不经济的问题。这种效率与规模成反比的现象值得我们注意。 3 、财务风险 财务风险是指在一定时期内，因并购融资而背负债务，使企业发生财务危机 的可能性。企业并购往往需要大量资金支持，并购者有时用本公司的现金或股票 去并购，有时则利用卖方融资杠杆并购等债务支付工具，通过向外举债来完成并 购。无论利用何种融资途径，均存在一定的财务风险。 ( 1 ) 现金支付因自身的缺点而带来风险。首先，现金支付需要一笔钜额的现 金，这对一个正常经营的企业来说往往比较困难；其次，使用现金支付方式，交 易规模常会受到获现能力的限制；最后，被并购者因不能捌有新公司的股东权益 而不欢迎观会方式，这会降低并购成功的机会。 ( 2 ) 债务风险也威胁着并购的成功。这足冈为，如果并购方在并9 1 ：| 中所付代 第一章并购与公司战略 价过高，举债过重，那么并购成功后可能因付不出本息而破产倒闭，这在西方国 家企业并购中是常见的。此外并购中的财务风险还指并购方背负巨大的债务而导 致的风险。 4 、信息风险 在并购活动中，信息是非常重要的，就像打仗一样，只有知彼知己才能取得 并购的成功，但要获得完全的信息是很困难的。在掌握信息方面，被并购方通常 处于有利地位。因为被并购方对被并