集团管控－上市公司完善的治理结构

集团管控 上市公司完善的治理结构 完善的 法人治理结构是上市公司的必备条件，在上市公司的法人治理结构中一般包括股东会、董事会、监事会和经理层几个部分。这几个部分构成了完善的上市公司法人治理结构，它们之间的关系如图 1 所 示。 图 1 上市公司完善的治理结构 （资料来源：仁达方略数据库） （ 1）股东会 股东会是上市公司的最高决策机构，它的组成和职责如图 2 所示。 图 2 股东会的组成和职责 从图 2 中可以看出，股东会主要负责集团重大事项的决策，它的组成要合乎上市公司规定的法定人数，并充分代表股东的利益。 股东大会 董事会 经理层 信任委托 总经理是由董事会聘用的公司最高的经营管理人员，具有执行董事会决策的职能与权利。 监事会 委托代理 授权委托 股东授权给监事会对董事会和管理层决策和管理活动进行监督。 股东会 组成 职责 合乎上市公司法律规定的股东人数 充分代表股东的利益 集团重大事项的决策 股东大会有如下三种形式：法定大会年度大会临时大会股东大会拥有如下权力：要案决定权人事任免权听取报告权行使确认权财务处理权股东权利大小取决于两个因素：所持有股份的种类(普通股还是优先股 )持有股份的数量股东权利（力）：表决权选举权检查权股利分配权净资产权股份转让权其他合法权利股东大会必须达到法定人数方能召开。美国规定：法定人数占有的股份不应少于在会议上有表决权的股份的 1/3法国规定：只要有代表股权总值 25% 的股东出席即可构成股东大会的法定人数 图 3 法人治理的基本构成 股东及股东大会 （ 2）监事会 监事 会是公司治理结构中的监督机构， 它的组成和职责如图 4 所示。 图 4 监事 会 的组成和职责 从图 4 中可以看出，监事会的主要职责是对董事会和经理层实施监督权，它的组成也有法定规定。监事 对公司负有监察的责任，监事在执行公司业务时，因违反法令造成他人损失时，对他人应与公司共负连带赔偿责任 。 （ 3）董事会 结构良好的董事会是集团创造价值的保证，它在公司治理结构中居于最重要的地监事会 组成 职责 成员不得少于三人 监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定 对董事会和管理层行使监督权 位。它的职责和作用如图 5 所示。 从图 5 中可以看出，董事会的职责范围较广，组成 的规定也较为严格。 董事可以是自然人，也可以是法人代表 ； 董事的任期，一般为 3 年左右 ； 董事会有常会与临时会两种 形式。 公司董事会一般下设几个专门委员会，分工从事各方面的工作 ： 常务委员会（执行委员会）： 在董事会闭幕期间代表董事会行使职权，是公司最高领导核心，一般由董事长、副董事长、总经理、常务副总经理以及重要经营部门的经理组成，由董事长任主席 。 财务委员会： 代表董事会对公司的财务活动作深入的分析研究 。 红利和工薪委员会 ： 研究股东、经营人员及其他职工的报酬问题，提出有关这方面的建议 。 审计委员会： 负责有关审计师的雇用，审计、会计程序、会计数据的审计与传递，加强董事会的审计工作 。 特别委员会： 董事会为处理一些特殊问题而成立的多种临时专门委员会的总称，一般当某特别任务完成以后，该特别委员会也就随之解散 。 图 5 董事会的职责和作用 （ 4） 股东大会、董事会和监事会的关系 股东大会为最高权力机构，主要职权： 决定公司的经营方针和投资计划 选任或罢免董事、监事 决定董事、监事的报酬 审议批准董事会、监事会的报告 通过预算、决算会计文件等 决定公司的股息分红方案董事会为公司最高经营代表，主要职权： 决定召开股东大会 决定公司的经营计划的投资方案 选任或解聘经理 选任代表董事 决定发行新股、公司债券等监事会是从事会计监督的业务监督的机构，由 4 名监事组成（其中 2 名常任监事， 2 名一般监事），主要职能： 检查公司财务 当董事和经理的行为损害公司利益时，要求其予以纠正 提议召开临时股东大会股东大会与董事会为信任委托关系；监事会与股东大会为从属关系，与董事会为监督与被监督的关系 图 6 三会的组成和职责 公司 职责 股东 董事会 管理层 机构 /个人投资者 政府 外部董事 CEO/总裁 内部董事 提供资金 取得回报 监督管理和帮助制定集团方向 积极参与制定长期战略和定期监督集团的 业绩 密切参与集团领导层的培养和评估