（管理科学与工程专业论文）境外战略投资背景下商业银行公司治理研究.pdf

中文摘要 随着我国金融市场逐步对外放开，商业银行引入境外战略投资成为并购市场 的热点问题，监管部门和银行希望通过境外引资来补充资本金和改善股权结构， 加快完善现代公司治理机制和上市融资的步伐。 商业银行作为经营资金的特殊企业，其治理与一般公司治理间存在显著差异。 我国商业银行的公司治理机制目前仍存在一些缺陷，正对银行业的安全和稳健构 成威胁，需进行产权多元化等方面的改革。引入境外战略投资随即成为银行业改 革的重要内容，本文对此展开深入研究，分析了外资带来的经济效应，认为境外 战略投资对优化商业银行公司治理机制产生积极影响，主要体现在复位所有者、 改善股权结构等方面。本文还对外资影响下的商业银行治理结构进行了动态博弈 分析，发现相关治理力量最终能够达到混合策略的纳什均衡，战略投资者与商业 银行在特定条件下能够进行长期的稳定合作。同时，研究还发现引进战略投资建 立的股权结构并不是稳定的，当控制权租金足够大并可以补偿控股风险和股权交 易成本时，战略投资者就有动机促使股权重新回归到集中模式，导致银行控制权 的转移。控制权转移风险可以从经理收益函数和市场微观制度建设两个方面来加 以调控。最后，文章采用了3 0 份商业银行年报的有关数据，对境外战略投资背 景下公司治理机制对银行绩效的影响进行了实证研究，研究结果表明股权结构、 境外战略投资、董事会和高管人员薪酬等因素对银行绩效产生了正面影响。 关键词：商业银行公司治理境外战略投资控制权绩效 a b s t r a c t a sc h i n a sf i n a n c i a lm a r k e t sg r a d u a l l yo p e nt of o r e i g nc a p i t a l s ，i n t r o d u c i n g o v e r s e a ss t r a t e g i ci n v e s t m e n t sf o rc o m m e r c i a lb a n k sh a sb e c o m eah o ti s s u ei n m e r g e r s & a c q u i s i t i o n sm a r k e t s t h r o u g hi t ，s u p e r v i s i n ga u t h o r i t ya n dc o m m e r c i a l b a n k sh o p et os u p p l yc a p i t a lf u n d s ，t oi m p r o v eo w n e r s h i ps t r u c t u r e ，t op e r f e c t c o r p o r a t eg o v e r n a n c em e c h a n i s m ，a n dt oa c c e l e r a t et h ep a c eo fl i s t i n g a so n ek i n do fs p e c i a le n t e r p r i s eo p e r a t i n gf u n d s ，c o m m e r c i a lb a n ki sd i f f e r e n t f r o mt h er e g u l a rc o m p a n i e si ng o v e r n a n c em e c h a n i s m t h e r ea r es o m ed e f i c i e n c i e si n t h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c em e c h a n i s mo fc h i n e s ec o m m e r c i a lb a n k s ，w h i c ha r e t h r e a t e n i n gt h es a f e t ya n ds o u n d n e s so ft h eb a n k i n gi n d u s t r y r e a s o n a b l em e a s u r e s s h o u l db et a k e nt or e a l i z et h ed i v e r s i f i c a t i o no fp r o p e r t yr i g h t s ，s ot h ei n t r o d u c t i o no f o v e r s e a ss t r a t e g i ci n v e s t m e n th a sb e c o m ea l li m p o r t a n ta s p e c ti nt h ep r o c e s so f r e f o r m a t i o n t h ea r t i c l ea n a l y z e st h ee c o n o m i e a le f f e c t so fo v e r s e a ss t r a t e g i c i n v e s t m e n t s ，a n dc o n s i d e r st h a t i ti s p o s i t i v ea n ds i g n i f i c a n t f o rg o v e r n a n c eo f c o m m e r c i a lb a n k si nm a n yf a c e t s ，s u c ha ss t i m u l a t i n gs h a r e h o l d e r st o e x e r c i s e o w n e r s h i pa n di m p r o v eo w n e r s h i ps t r u c t u r e ，e t c i nt h eg o v e r n a n c es t r u c t u r e o f c o m m e r c i a lb a n k s ，v a r i o u sg o v e r n a n c ef a c t o r sc o u l dg e tt h en a s he q u i l i b r i u mo f m i x e ds t r a t e g i e s ，a n dt h e nt h e yc o m eu pw i t hal o n g t e r mc o o p e r a t i o ni ns o m es p e c i a l c o n d i t i o n s b u ta t t r a c t i n gs t r a t e g i ci n v e s t m e n tt oe s t a b l i s ht h eo w n e r s h i ps t r u c t u r ei s n o ts t a b l e w h e nt h er e n t so fc o n t r o lr i g h tw e r eh i g he n o u g ht oc o m p e n s a t et h es h a r e h o l d i n gc o s t sa n dt h eo w n e r s h i pt r a n s a c t i o nr i s k s ，o v e r s e a ss t r a t e g i ci n v e s t o r sw o u l d h a v em o t i v a t i o n st op r o m o t et h eo w n e r s h i ps t r u c t u r et or e t u r nt of o c u s m o d e l ，a n d l e a dt ot h et r a n s f e ro fc o n t r o lr i g h t r i s k si nt r a n s f e r r i n gc o n t r o lr i g h tc o u l db e w e a k e n e dt h r o u g hb o t hc h o o s i n gc o r r e c tm a n a g e r si n c o m ef u n c t i o na n dc o n s t r u c t i o n o fm i c r o f o u n d a t i o nf o rt h em a r k e t f i n a l l y ，3 0a n n u a lr e p o r t so fc o m m e r c i a lb a n k s a r ec h o s e nt oe m p i r i c a l l ys t u d yh o wt h ec o r p o r a t eg o v e r n a n c em e c h a n i s m sw i t h o v e r s e a ss t r a t e g i ci n v e s t m e n ti n f l u e n c et h eb a n k sp e r f o r m a n c e t h er e s u l t ss h o wt h a t o w n e r s h i ps t r u c t u r e ，o v e r s e a ss t r a t e g i ci n v e s t m e n t s ，d i r e c t o r a t e a n ds a l a r i e so f e x e c u t i v e sh a v ep o s i t i v ei n f l u e n c et ot h eb a n k s p e r f o r m a n c e x e yw o r d s ：c o m m e r c i a lb a n k s ，c o r p o r a t i o ng o v e r n a n c e ，o v e r s e a ss t r a t e g i c i n v e s t m e n t s ，r i g h to fc o n t r o l ，p e r f o r m a n c e 独创性声明 本人声明所呈交的学位论文是本人在导师指导下进行的研究工作和取得的 研究成果，除了文中特别加以标注和致谢之处外，论文中不包含其他人已经发表 或撰写过的研究成果，也不包含为获得苤鲞叁堂或其他教育机构的学位或证 书而使用过的材料。与我一同工作的同志对本研究所做的任何贡献均已在论文中 作了明确的说明并表示了谢意。 一签嘻弛一期叫年月形日 学位论文版权使用授权书 本学位论文作者完全了解基注盘堂有关保留、使用学位论文的规定。 特授权苤垄盘堂可以将学位论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检 索，并采用影印、缩印或扫描等复制手段保存、汇编以供查阅和借阅。同意学校 向国家有关部门或机构送交论文的复印件和磁盘。 ( 保密的学位论文在解密后适用本授权说明) 学位论文作者 签字日勘朋产，月，衫日 导师签名： 签字日期叼年月日 第一章绪论 第一章绪论 近几年，中国银行业继续保持着较快的发展和改革势头。电子金融业、银行 卡业务和中间业务等业务的迅速发展，为银行盈利能力的提高提供了广阔的发展 空间。银行的安全性和稳健性则更加受到重视，存款准备率的提高、监管力度的 加强、法规的健全等一系列措施使银行不良贷款率逐步降低，目前中国整个银行 业正在加快推进银行改革和上市的进程。然而，随着中国加入w t o 过渡期的结 束，中国银行业的发展仍然面临着一系列亟待解决的问题。与国际银行业相比， 中国银行业仍然存在市场结构失衡，规模不经济，产权结构不合理，治理结构不 完善，盈利能力偏低，业务范围狭窄，监管不力，法规不健全，资本市场有待进 一步完善等问题。 1 1 选题背景 中国金融业在2 0 0 6 年1 2 月全面向外资开放。金融业全面对外开放后，商业 银行的外部生存环境将发生重大变化，呈现出经济波动周期化、竞争主体多元化、 监管规则国际化、融资需求脱媒化、金融消费升级化等经济特征。应对金融业的 全面开放，商业银行要加快推进战略转型的步伐，加快以完善公司治理和强化内 部控制为核心改革，同时也需要政府和金融监管部门的支持和帮助。对国有商业 银行股份制改造，银监会副主席蒋定之( 2 0 0 6 ) 表示，前期改革取得了初步的、 阶段性的不小进步，但国有商业银行公司治理、经营机制和增长方式、分析管控 和业务创新能力与国际先进银行相比还有很大差距，不良资产总量依然较大，同 时，传统的公司文化、经营理念有待转变，高素质人才培养有待加快。为解决这 些问题，有四个主要任务应引起重视：一是继续深化公司治理改革，二是加强内 部控制和分析管理体系建设，三是稳步推进金融创新，四是抓紧人才队伍建设。 监管部门已经充分认识引入战略投资者对商业银行稳健发展的必要性。中资 商业银行因历史传统、体制结构、政治使命等因素在按市场机制进行规范化治理 方面存在先天不足，故而监管部门把引入境外战略投资规定为商业银行上市的必 要条件之一。以建设银行、中国、工商银行为代表的原国有独资商业银行和交通 银行、深圳发展银行、兴业银行等股份制商业银行以及天津市商业银行、北京银 行等城市商业银行都纷纷引入了适合自己的战略合作伙伴，逐步优化公司治理机 第一章绪论 制、提高经营业绩、提升品牌形象。 战略投资的概念最初来源于国外的证券市场，战略投资者与上市公司发起人 相对应，指的是能与上市公司及其主要股东长期合作、共担风险的法人投资者。 中国的战略投资制度起始于1 9 9 9 年周d , ) l l 任证监会主席时期，当时证监会发布 了关于进一步完善股票发行方式的通知，其中把战略投资者称为与发行公司 业务联系紧密且欲长期持有发行公司股票的法人。银监会规定只有入股比例达到 5 以上的投资者，才能够被称为商业银行的战略投资者。与战略投资者相对应 的是策略投资者或投机性投资者，前者在进行长期投资之外还带来了管理经验和 技术，而后者的特点是短期性、投机性、持股比例小。监管部门鼓励商业银行引 入境外战略投资，主要目的是引入新的经营理念和管理技术，分散股权以促进治 理结构的改善和经营效率的提高。对引入战略投资，监管当局提出了“长期持股、 优化治理、业务合作、竞争回避”的原则，指出增加境外投资人和社会公众投资 者，能够促进商业银行治理结构的改善和经营管理水平的提高。至2 0 0 6 年，已 有2 5 家外资银行向国内2 0 家中资银行投资入股。 本文研究的核心问题，就是在境外战略投资的背景下，如何借助这类优质股 权来进一步推动商业银行经营管理的法治化和深化公司治理改革，研究商业银行 公司治理机制的改善情况和评价体系。 1 2 选题意义 公司治理机制是一整套指导和控制公司运作的制度和方法，是妥善处理由于 所有权和经营权相分离而产生的委托代理关系的制度安排。它是一个有国家法律 保障的、制度严谨的分权制衡体制，它所形成的一套有效的委托代理关系，可以 保障投资者的最终控制权，维系公司各个利害相关者之间的平衡，使所有权和经 营权的分离成为可能。良好的公司治理机制，是实现公司价值最大化这一目标的 前提，是投资者进行投资决策的重要依据。公司治理的有效性关系到国企改革的 成败，影响着经济水平的增长，是企业竞争力最重要的基础软件。 商业银行改革是深化金融改革的重要步骤，商业银行的现代企业制度建设以 及相应的公司治理机制的完善也成为改革的焦点。我国加入w t o 后，外资银行 的分阶段进入会给商业银行带来越来越激烈的市场竞争。这种市场竞争的实质是 现代银行制度的竞争，而现代银行制度的核心是商业银行公司治理机制，其优劣 直接决定了银行的市场竞争能力，治理结构的优化已成为提升银行竞争力的必由 之路。从国际环境来看，1 9 9 7 年开始的亚洲金融危机，表现出银行体系的脆弱 性和金融危机的巨大危害，不仅促进商业银行公司治理的研究不断深化，而且更 第一章绪论 快地进入了实践层面和政策推广阶段。1 9 9 9 年9 月巴塞尔委员会发布的加强 银行机构的公司治理无疑更加快了这一进程，使得商业银行公司治理问题成为 全球理论界、银行界和各国政府的共识。亚洲开发银行( 2 0 0 1 ) 更是将商业银行 公司治理目标界定在减少市场系统风险和保障金融体系稳定的战略高度。 在国内，随着商业银行改革成为金融体制改革的重点，商业银行公司治理问 题也倍受关注，政府陆续出台的政策始终将完善商业银行公司治理摆在突出的位 置。中国人民银行颁布的股份制商业银行公司治理指引和中国银监会制定的 关于中国银行、中国建设银行公司治理改革和监管指引等文件意味着公司治 理已经深入到我国商业银行改革的实践领域。在某种意义上，公司治理完善已经 成为国有商业银行改革成功的重要标志和近阶段的主要工作之。在此背景下，研 究银行公司治理问题具有特别的意义：完善公司治理是建立现代商业银行制度的 中心环节；完善公司治理是商业银行应对中国加入w t o 挑战的重要举措。 国内商业银行通过利用自身某些优势吸引全球知名的境外银行类金融实体 进行战略性投资，是一种以实现双赢或多赢为目标的现代合作经营模式。作为商 业银行的股东，境外战略投资者既与其他股东一同对银行的经营决策承担风险、 分享收益，又利用自身的优势与商业银行进行战略合作。境外战略投资者自身拥 有更完善的治理机制，有较高的经营管理水平和规范的市场运作模式，并且改变 了中资商业银行股权集中、国有股独大、行政色彩浓厚的现实，推动商业银行真 正成为市场经济体制中的一个普通经济主体，对于促进中资商业银行公司治理机 制的完善有着重要的意义。 银行业监管部门、商业银行界、专家学者等均已认识到了境外战略投资对于 改善商业银行公司治理机制的积极意义，但目前还没有针对此领域的深入研究， 本文将从理论和实践方面对这种积极影响进行定量和定性研究，对于我国商业银 行改革、加强国际战略合作、优化治理机制具有现实的指导意义，对于拓展商业 银行公司治理机制研究思路也有积极的理论价值。论文着眼商业银行的特殊性， 科学界定了商业银行公司治理的性质、功能和存在的必要性，构建了基于境外战 略投资下的商业银行公司治理理论体系，对于商业银行公司治理机制的持续改善 具有重要的理论意义。论文对商业银行公司治理参与者及其行为展开博弈研究， 对于规范和完善我国资本市场和证券市场，引导商业银行不断完善治理机制具有 现实意义。论文立足于国内外先进的公司治理理论成果，面向未来，构建了在商 业银行业向外资全面开放的政策环境下，中资商业银行公司治理体系的目标模 式，对进一步完善商业银行公司治理结构及其运行机制提供借鉴。论文选取了多 家商业银行发布的年报资料作为实证研究对象，研究结论更具现实指导意义。 第一章绪论 1 3 研究方法 论文以境外战略投资背景下的商业银行公司治理机制为研究对象，在前人的 研究成果和对国内商业银行公司治理实践充分把握基础上，采取如下研究方法。 1 理论研究与实践分析相结合 理论是对实践活动的科学总结和提升，反过来对实践活动进行指导，理论观 点是否科学，有待于在实践检验。 论文对商业银行公司治理机制体系展开理论创新研究，首先参阅了大量的相 关研究成果，对各种学术观点进行了提炼和归纳，在全面掌握国内外本研究领域 理论研究现状和研究热点的基础上，分析得出目前商业银行公司治理机制存在的 治理缺陷，进而得出商业银行引入境外战略投资的理论依据、现实作用和最终目 标。随后开始对商业银行引入境外战略投资实践情况进行研究，搜集大量关于银 行境外引资的信息和数据，掌握国内商业银行引入境外战略投资的基本现状和发 展趋势，对在此背景下商业银行公司治理实践问题进行深入思考，运用演绎推理 的方法，重点研究境外战略投资对公司治理机制产生的实质影响和改良效应以及 存在的一些关键问题。因此，本论文的研究成果即是前人研究成果及其逻辑的延 伸和发展，更重要的是对我国商业银行公司治理实践中有关问题深入思考的结 果，在理论上和实践上都具有重要意义。 2 定性分析与定量分析相结合 任何现象都包含质与量两个方面，要实现对经济现象科学、客观的认识和把 握，就需要从定性和定量两个方面着手进行。 在定性研究方面，本文进行了境外战略投资背景下商业银行公司治理体系的 研究。在已有研究成果的基础上，经过缜密的逻辑推理，对商业银行公司治理的 理论进行创新和发展，细致研究在引入了境外战略投资背景下，具有典型特殊性 的商业银行公司治理结构中各种治理因素相互影响和制约的关系，深入分析境外 战略投资因素对商业银行经营发展产生的经济效应和对公司治理机制产生积极 影响及作用原理，构建境外战略投资背景下商业银行公司治理体系。 在定量研究方面，主要展开以下三个方面的研究。 ( 1 ) 运用博弈论的有关理论和方法展开如下研究：在股权结构集中的情况 下所有者与经营者的博弈行为研究；在股权结构分散的情况下所有者与经营者的 博弈行为研究；所有者与所有权代理人之间的博弈行为研究；境外战略投资背景 下中资股东和外资股东之间的博弈行为研究。 ( 2 ) 构建境外战略投资背景下商业银行控制权转移风险的两期数学模型， 由严格限定条件下的简单数学模型到逐步放宽条件的复杂数学模型，使之更加接 第一章绪论 近于经济现实，分别得出结论并解释其经济意义。在对控制权转移风险充分研究 的基础上，构建银行经理收益目标函数对防范银行控制权转移风险进行研究。 ( 3 ) 运用多元线型回归技术对商业银行经营数据进行实证研究。经过对4 2 份商业银行年报进行甄别，决定采用3 0 份具有研究意义和研究价值的年报种有 关数据进行实证研究。在将数据进行统计处理后，对有关数据进行了统计特征分 析、相关性分析和多元线型回归分析，构造多元线型回归方程组并进行检验，最 后得出同银行绩效存在正相关性的一些指标变量，并解释其实际经济意义。 经过定性和定量的有机结合，研究能够更加深入和广泛的进行，对两种研究 方的结果进行验证，使研究结果和研究方法更加具有可信度和实际意义。 3 充分利用现代信息处理技术 充分使用互联网搜集相关领域已有研究成果和商业银行经营、引资的信息、 数据，利用计算机软件对有关数据进行数学分析工作，避免了人工分析产生的误 差，提高了分析速度，进而为展开境外战略投资背景下商业银行公司治理机制绩 效研究提供基础数据支持。没有现代技术手段，面对如此烦杂的的商业银行公司 治理和经营数据，短时间内完成分析研究工作是很困难的。这些处理包括：平均 指标和变异指标的计算、相关性分析、多元线性回归方程的拟合及验证等。 1 4 论文体系 论文共分六章。 第章即本章，简要介绍本文的选题背景、选题意义、研究方法和论文体系。 第二章对已有的商业银行公司治理研究成果进行文献综述，归纳提炼本领域 已有的主要研究成果和学术观点。 第三章研究目前我国商业银行公司治理现状，通过对些典型案例和不同类 型银行的公司治理实践展开研究，得出目前商业银行存在的治理缺陷，并提出解 决的对策建议。 第四章研究我国商业银行引入境外战略投资的实践情况，对公司治理参与者 的收益和相互制衡关系进行博弈研究，并创新的提出了进行战略合作的局限性和 应注意的一些问题。 第五章对商业银行控制权转移风险展开研究，构建数学模型，由严格限定条 件逐步展开到放松条件并得出风险防范的一般结论。 第六章对境外战略投资背景下商业银行公司治理机制进行绩效评价，构建数 学模型，从若干份银行年报中筛选数据，进行实证研究，包括相关性分析和多元 线性回归分析等。 第二章商业银行公司治理研究综述 第二章商业银行公司治理研究综述 以往关于公司治理的研究往往把商业银行作为公司治理的一股外部治理力 量而被关注，而对商业银行本身的公司治理问题却很少涉及。金融全球化和放松 管制促进了金融市场的繁荣，但也带来了许多新的问题，引发了对金融机构尤其 是商业银行公司治理问题的全球性关注，东南亚金融危机的爆发进一步加深了对 相关理论与实践问题的重新思考。1 9 9 9 年9 月巴塞尔委员会专门就银行的公司 治理问题发布指导性文件加强银行机构的公司治理，使商业银行的治理问题 成为理论界关注的焦点。 商业银行公司治理成为理论研究焦点之后，衣长军( 2 0 0 1 ) 、李孔岳等( 2 0 0 2 ) 、 杨宗昌等( 2 0 0 4 ) 、迎春( 2 0 0 4 ) 、曹卫华( 2 0 0 5 ) 等曾对商业银行公司治理相关 研究成果和主要学术观点进行综述。 2 1 商业银行公司治理基本理论 2 1 1 公司治理的内涵 公司治理( c o r p o r a t eg o v e r n a n c e ) ，也被称为公司治理结构、公司治理机制， 依据不同的理论，学者们依据各自不同的理论基础，对公司治理的内涵进行了独 具特色的解读。 从制度功能的理论角度出发，英国牛津大学管理学院院长柯林梅耶在他的 市场经济和过渡经济的企业治理机制一文中把公司治理定义为“公司赖以代 表和服务于它的投资者利益的一种组织安排。它包括从公司董事会到执行人员激 励计划的一切东西。”斯坦福大学经济系教授钱颖一( 1 9 9 5 ) 在中国的公司治理 结构改革和融资改革中说，“在经济学家看来，公司治理结构是一套制度安排， 用以支配若干在企业中有重大利害关系的团体投资者、经理人员、职工之间 的关系，并从这种联盟中实现经济利益。公司治理结构包括：如何配置和行使控 制权；如何监督和评价董事会、经理人员和职工：如何设计和实施激励机制。” 从控制决策的理论角度出发，奥利弗哈特( 1 9 9 5 ) 在英国经济学杂志上 发表文章认为：“治理结构被看作一个决策机制，而这些决策在初始合约中没有 明确地设定。更确切地说，治理结构分配公司非人力资本的剩余控制权，即资产 使用权，如果在初始合约中没有详细设定的话，治理结构将决定其将如何使用。” 第二章商业银行公司治理研究综述 北京大学张维迎( 1 9 9 6 ) 指出：狭义地讲，公司治理结构是指有关公司董事会的功 能、结构、股东的权利等方面的制度安排：广义地讲是指有关公司控制权和剩余 索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标、谁在 什么状况下实施控制、如何控制、风险和收益如何在不同企业成员之间分配等这 样一些问题。 从组织结构的理论角度出发，著名经济学家吴敬琏( 1 9 9 4 ) 在现代公司与企 业改革中认为，公司治理结构就是指所有者、董事会和高级经理人员组成的一 种组织结构，在这种结构中，三者之间形成一定的制衡关系，通过这一结构，所 有者将自己的资产交由公司董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥 有对高级管理人员的聘用、奖励以及解雇权；高级经理人员受雇于董事会，在董 事会的授权范围内经营企业。 关于公司治理的内涵虽众说纷纭，但归根结底公司治理无非是一种机制或制 度安排，通过这种机制安排，使所有者和经营者的权、责、利得到均衡。其核心 是在法律、法规和商业惯例的框架下，保证以股东为主体的利害相关者的利益为 前提的一整套公司权利安排、责任分工和约束机制。公司治理具体可分为三方面 的内容：治理主体，治理客体和治理机制。治理主体指谁参与治理，一般来讲， 企业的治理主体就是“利益相关者”，他们的利益与企业整体利益密切相关，如股 东、债权人、经营者、职工等，但在实际中，谁能参与治理是利益相关者之间博 弈的结果。而治理客体是利益相关者之间的权责利关系，尤其是剩余索取权和控 制权的配置关系。一般来说，剩余索取权和控制权相对应能达到最高的治理效率， 但这很可能只是一个理想状态，比如，在现代企业中经营者享有大部分的控制权， 而却只享有小部分的剩余索取权，难免产生治理问题。为了使二者相对应，一是 将大部分剩余索取权赋予经营者，但这又遭到股东的反对；二是“减少”经营者的 控制权，但“减少”并非干扰经营者对企业生产经营的控制，而是指对经营者控制 权的行使进行监督。治理机制则是治理主体要达到剩余索取权和控制权的合理配 置所要利用的手段和通过的程序的总和。在企业外部主要是各种市场，如产品市 场、资本市场和经理市场等；在企业内部则包括组织机构( 如董事会、监事会等) 及其工作程序。 2 1 2 商业银行公司治理特殊性 与一般公司不同，商业银行具有的诸多特殊性导致了其治理结构与一般公司 治理结构存在差异。李维安等( 2 0 0 3 ) 、曹幸仁等( 2 0 0 4 ) 认为，对于一般公司 而言，信息不对称主要表现在股东与公司之间，委托一代理关系表现在股东与董 事会、董事会与经理层之间。公司治理的主要目的是要消除股东与公司之间的信 第二章商业银行公司治理研究综述 息不对称，强化董事会的功能，对经理层进行监督、激励、约束，以实现决策的 科学化。商业银行的信息不对称表现在四个方面：存款人与银行之间、股东与银 行之间、贷款人与管理者之间、监管者与银行之间。由此导致商业银行除要解决 一般公司治理所需解决的问题之外，还须解决贷款人、存款人、监管者与银行之 间的信息不对称问题，以便防范和化解金融风险，实现商业银行的稳健经营。 银行破产所造成的巨大社会退出成本使各国纷纷设立了“存款保险”制度。但 从公司治理的角度看，存款保险制度会产生以下两方面的负效应：一是激励拥有 剩余索取权的股东过度投资高风险的项目，从而侵害只享受固定回报的债权人的 利益；二是在没有存款保险制度的条件下，存款人会非常关心存款银行的风险状 况和经营效果，因为一旦存款银行倒闭就会给存款人带来直接的经济损失，此时 存款人存在监督商业银行管理者和日常经营的激励，但在存款保险制度实行以 后，存款人的这种监督激励就不复存在。而存款人外部监督机制的丧失，极大地 弱化了商业银行的外部治理机制。蔡鄂生等( 2 0 0 3 ) 认为，金融产品的同质性使 商业银行提供的服务所体现出的差异不易显现。此外，由于信息的流通和金融产 品的非专有性，一个金融产品推出后，很容易被竞争对手复制。因此对商业银行 而言，金融产品的竞争是很不充分的。另外，现代商业银行除了提供通常的存贷 款产品外，还提供风险管理、财务咨询等高度人力资本密集的产品。这些产品很 难说是充分竞争的。曹幸仁等( 2 0 0 4 ) 发现，银行业市场结构普遍处于不完全竞 争甚至寡头垄断的格局，因此，在竞争不充分甚至存在寡头垄断的市场上，商业 银行来自产品市场的约束机制并不能起n 多 t - 部治理机制的基础性作用。 李维安等( 2 0 0 3 ) 、蔡鄂生等( 2 0 0 3 ) 认为，对于一般公司而言，作为债权 人的商业银行始终是一支当然的外部重要监督力量，也是公司治理理论研究的重 点内容。而商业银行与一般公司截然不同，商业银行的运作资金大部分来自储户 的存款，作为债权人的他们没有时间、精力和专门的技能来监督商业银行对资金 的运用。这使得在商业银行治理结构中债权约束的作用甚微；也不存在一般公司 治理的银行外部监督。 所以，公司治理缺少一个银行外部债权的专家式监督是商业银行治理结构特 殊性的重要方面。李维安等( 2 0 0 3 ) 认为，银行业的并购成本大大超过一般公司， 这是因为银行业的并购更多地发生在金融危机的过程当中或之后，它往往与商业 银行经营不善或信用危机联系在一起，这些都可能要支付巨大的社会成本。因此， 在商业银行控制权市场的建立和并购机制作用发挥方面，应持特别审慎的态度。 有限的控制权市场和并购威胁是商业银行区别于一般公司治理的又一特殊表现。 另外，商业银行不仅是工商企业重要的融资渠道和全社会不可或缺的支付体 系，而且还要在特殊的市场条什下提供信贷和流动性支持，因此商业银行作为国 第二章商业银行公司治理研究综述 民经济的关键部门往往被纳入政府安全体系而成为政府调控的重点目标。从经营 目标来看，商业银行与一般公司存在着巨大差异。公司经营的目标是实现公司价 值( 尤其是股东财富) 的最大化；而商业银行作为国民经济特殊行业的重要组成 部分，除追求自身利益最大化之外，还应照顾到宏观经济的稳定和金融体系的稳 健。银行业的负外部性和银行破产的巨大破坏力使得保证金融安全和提高金融效 率具有同等重要的地位。银行的特殊的资本结构表明存款人在银行中具有最大的 利益要求，但是分散的存款人无法对银行的股东和经营者进行有效的监督和约 束，银行监管者作为公众利益的代表被引入商业银行的公司治理结构中。因此， 商业银行的治理被抹上了浓重的监管色彩。 银行区别于一般企业的诸多特殊属性使来自产品市场、资本市场收购与接管 等外部治理机制作用的发挥受到了很大的限制，因此，作为银行来说其治理机制 的设计更加倚重于内部治理机制的完善。商业银行更为复杂的信息不对称要求更 为完善的信息披露制度来实现有效市场约束。银行外部债权监督的缺失和存款保 险制度使一般债权人对银行监督的激励弱化，银行治理失败所产生的巨大负外部 性，要求作为广大存款人代表的监管者加强对银行实施有效监管。 2 1 3 商业银行公司治理的目标及模式 传统理论认为企业的“所有者”就是那些投资于企业专用性资产并享有“剩余 索取权”的人。由于在大多数情况下企业的非人力资本相对于人力资本更具有专 用性，所以企业出资者应该成为企业所有者，享有企业的剩余控制权与剩余索取 权。因此，由企业的出资者独享企业所有权，即所谓的“资本”逻辑是社会自然选 择的结果，“资本”逻辑是理解资本主义古典企业产权结构的一个基本准则。现代 公司制企业出现后，随着资本所有权与企业经营权的分离，古典企业中的出资者 便演绎为公司的股东，“资本”逻辑便演绎为“股东”逻辑。 伴随着2 0 世纪6 0 年代至7 0 年代“股东利益至上论”盛行的同时，利益相关 者理论开始逐步发展起来。利益相关者理论立足的关键之处在于，它认为随着时 代的发展，物质资本所有者在公司中地位呈逐渐弱化的趋势。主张利益相关者理 论的学者认为，公司本质上是一种受多种市场影响的企业实体，而不应该是由股 东主导的企业组织制度；考虑到债权人、管理者和员工等许多为公司贡献出特殊 资源的参与者，股东并不是公司唯一的所有者。既然“公司不是由其股东所拥有， 并且股东仅仅是一组对公司拥有利益者之中的一员，那么我们就没有理由认为股 东的利益会或应该优于其他利益拥有者”( 凯西尔伯斯通，1 9 9 6 ) 。而且，“有限 责任”和合约的不完备性决定了股东已经将一部分剩余风险转嫁给了债权人等公 司的利益相关者，职工、供应商等很可能因为其专用性的投资而承担了很大的风 第二章商业银行公司治理研究综述 险，同时，由于各种创新金融工具的产生，股东能够通过证券组合方式来降低风 险，他们比其他利益相关者拥有更多的“退出”选择。在这样的条件下，股东利益 的最大化就可能偏离企业利益最大化及社会财富最大化的最终目标，单纯强调股 东的利益而忽视其他利益相关者的利益就是不合时宜的。 罗开位等( 2 0 0 4 ) 深入解读商业银行的契约性质提出，股东利益最大化并不 等同于银行价值最大化。股东利益最大化并不符合银行的契约性质，更无益于银 行治理效率的提高。银行治理的目标应该是银行组织准租的最大化，是参与银行 契约的各方当事人准租获取的最大化。因为“股东”逻辑未能考虑货币经营型企业 的特殊性。银行作为具有很高财务杠杆的高风险企业，其极低的股本在风险能力 承担方面更加有限；商业银行危机的“公共救助”性质使银行股东更有动力冒更大 的经营风险。这也违背了“股东”逻辑风险制造与风险承担相匹配的基本原则；另 外，作为知识密集型的金融企业，过于注重非人力资本的作用与地位无法解释商 业银行管理者实际拥有银行重大控制权的事实。因此，“股东”逻辑显然不适用于 商业银行的公司治理。 所以，如果说股东治理和利益相关者治理理论的争论在一般公司治理领域难 分伯仲，那么关于商业银行公司治理施行利益相关者共同治理基本上达成共识。 2 2 商业银行公司治理研究的一些理论焦点 2 2 1 激励约束机制与商业银行公司治理 契约的不完全性是形成代理问题的一个主要原因。委托代理关系简单地讲是 一种契约关系，在缔约过程中存在这样三种不可忽视的交易成本：( 1 ) 人们把合 同关系中可能发生的各种情况都考虑到并做出应对计划需要付出的成本；( 2 ) 存 在谈判成本；( 3 ) 制定合同使得出现纠纷时可以通过第三方如法官来强制执行的 成本。所以，人们缔结的合同是不完全的，也就是说，合同是有缺口和遗漏的， 它既不可能预料到所有的情况，也不可能规定各种情况下各方的责任。因此，股 东很难事先通过一个明确契约来规定经理的各种行为，减少经理的“越规行为”。 通过对代理人进行合理的激励与约束，使其最优选择收敛并趋近于委托人的最优 选择成为解决代理问题的有效手段。从公司治理的角度看，经理激励约束机制主 要有两种形式：一是通过外部力量如资本市场、经理市场、产品市场的竞争来约 束经理行为；二是通过内部董事会和经理报酬的设计来监督经理，刺激经理努力 工作。 而我国国有商业银行的经理人群体恰恰是被激励不足从而最迫切期待激励 第二章商业银行公司治理研究综述 的一群，这种激励欠缺势必大大影响他们有效领导和激励他人的职责。张兴胜， 王祺( 2 0 0 4 ) 认为国有商业银行公司治理必须解决经营者收益函数与企业收益函 数不一致的问题，使得经营者的利益可以通过企业利益增长而实现。建立激励约 束企业家行为的报酬机制主要应当解决以下问题：( 1 ) 报酬构成、报酬结构变化 对企业家行为的影响及最优的报酬结构确定；( 2 ) 报酬数量与企业家的积极性的 关系及最优报酬数量确定；( 3 ) 企业家的报酬与何种企业业绩指标挂钩、如何挂 钩，才能最好地衡量企业家的能力和努力程度。谢启标( 2 0 0 3 ) 提出，在激励方 式的选择方面，除了薪酬收入和风险收入之外，还可经股东大会批准实行职业责 任保险制度。在银行股份制改造和上市过程中，可给予管理层股票或股票期权， 以股权激励方式使其自身利益与公司股东利益挂钩，与企业的长期发展结合起 来。徐龙华( 2 0 0 2 ) 认为，薪酬制度与经营战略必须紧密相连，否则会怂恿高层 管理人员只关心银行的短期效益，而丝毫不顾及潜在的风险隐患，这一点在交易 员和信贷管理人员身上表现尤为明显。因此，董事会应当审批高级管理层和其他 重要管理人员的薪酬，并确保其薪酬与银行的企业文化、目标、战略和控制环境 相一致，以确保高级管理层和其他重要管理人员为银行利益最大化服务。为避免 银行管理人员从事高风险经营，薪酬应当设定在银行总的经营政策尺度内，避免 管理人员薪酬过分依据短期绩效。对于职业企业家而言，声誉机制的作用机理在 于没有一定的职业声誉会导致其职业生涯的结束，而良好的职业声誉则增加了其 在企业家市场上计价还价的能力，前者起到对企业家机会主义行为的约束作用， 后者则对企业家行为具有激励作用。因此要树立职业银行家的社会地位和声望， 利用声誉机制促进其提高工作效率( 周楠等，2 0 0 2 ) 。曹幸仁等( 2 0 0 4 ) 认为， 国有银行在激励机制的构建方面必须打破国有企业的官本位思想，取消类似于公 务员制度的干部行政级别，推行以专业技术资格为定位标准的行员等级制，鼓励 银行员工成为专家型行员。 约束机制方面，贯生龙( 2 0 0 2 ) 认为，对管理者的良好约束应从选择机制入 手，提高董事、监事及经理层人员的独立性和职业素养，促使其实现社会化、知 识化和职业化。董事、监事和经理人员应实行资格认证；董事、监事应实行市场 退出和禁入机制，可以效仿国外成熟的做法，实行每年更换1 3 的分批改选制。 法玛( f a m a ，1 9 8 0 ) 认为，如果经理市场是完全竞争的，那么有能力和尽职的 经理与没有能力和不尽职的经理就会被区分开，前者能很快晋升和获得高薪，而 后者只能获得低职位和低工资，甚至被驱逐出市场。即使现实中的经理市场是不 完全的，市场的选择淘汰机制也会在一定程度上使经理顾及长远利益而努力工 作。因此，经理人市场的存在使选择经理人的行为更加理性，经理人市场会把合 适的经理人推荐到决策者面前。 第二章商业银行公司治理研究综述 综上所述，对经理人实施有效的激励与约束是解决代理问题的一个有效途 径，而有效的激励与约束又可分为两方面的内容。一是内部机制，首先从代理人 的选择入手，实现能力与权利的匹配，其次通过合理设计代理契约，明确代理人 的责、权、利，使其收入与其责任、业绩匹配，从而使代理人的目标接近于委托 人的目标。而有效的市场竞争则构成了对代理人行为的外部约束机制。因为，经 理人之间的竞争，很大程度上动态的显示了经理人的能力和努力程度，使经理人 始终保持生存危机感，为了维护自己的地位、声誉和经济利益，最可靠的手段便 是努力工作，忠于职守，力争做一个经营管理专家。 2 2 2 董事会与商业银行公司治理 由于现代公司股权的高度分散，召开股东大会次数十分有限，因此，对公司 的管理大部分由董事会承担，单个股东对公司的影响日益减弱，绝大多数采取“理 性的无知行为”，如果公司经营不善，则出售股票。由于股东会对董事会的影响 力度日渐降低，董事会的作用和管理职能愈加突出和重要，对公司的整体运作和 影响进一步增强，出现了“董事会中心主义”倾向。董事会成为公司治理的核心。 蔡鄂生等( 2 0 0 3 ) 认为，银行公司治理的效率如何，很重要的一步就是取决于董 事会作用的发挥。因此，健全银行内部权利机构，加强董事会的监控和决策功能 是银行完善公司治理的当务之急。银监会主席刘明康指出，我国银行公司治理结 构的关键是建立健康负责的董事会。唐跃军等( 2 0 0 3 ) 认为，完善国有商业银行 的公司治理结构董事会的建立和完善是核心。首先，必须保证国有商业银行依法 产生主要由真正的银行家担当的董事、董事长和总经理，去掉国有商业银行在经 营者选任上浓重的行政色彩，突出董事会的独立性，改变董事会“橡皮图章”的地 位。为提高董事会的独立性，国际银行业普遍提高外部董事在董事会中的比例， 并在传统的董事会框架中引进独立董事制度。独立董事能为董事会提供知识、客 观性判断和平衡，从全体利益相关者利益出发监控公司管理层。因而，独立董事 制度在英美法系国家被当作是提高董事会运行质量、构建最佳公司治理机制的关 键制度。保证董事会独立性的另一个重要措施是使大多数董事的任命独立于管理 层。国外商业银行往往在章程或公司治理规则中规定明确的董事选任程序，首先 要由董事会提名委员会按一定的条件提名，而提名委员会往往是由独立董事组成 的，保证了董事候选人的独立性。为促进董事尽心履职，使董事会在最佳状态下 运转，有着良好公司治理结构的银行往往建立对董事会和董事的评价机制。国外 公司治理结构良好的银行大多制定