IPO高级研讨班课件—财务会计问题4—改制审计和IPO审计的特殊关注事项.ppt

中瑞岳华会计师事务所A股IPO高级研讨班 财务会计专题（四） 改制审计和IPO审计的特殊关注事项,中瑞岳华会计师事务所上海技术中心 陈奕蔚 RSM China Certified Public Accountants 2010年6月4日,培训目的,掌握改制审计的特殊关注事项 掌握IPO申报财务报表审计的特殊关注事项,2,主要内容,改制审计的特殊关注事项 IPO申报财务报表审计的特殊关注事项,3,改制审计的特殊关注事项,4,改制基准日审计的重点关注事项,改制方案是否按规定程序审批 审查企业改制方案是否严格按照企业国有资产监督管理暂行条例和国务院国有资产监督管理委员会的相关规定履行批准程序 对涉及财政、税务、银行、劳动保障等事项，应审查其是否预先报经有关部门审核、是否报经国有资产监督管理机构审批 改制方案是否按规定经职工代表大会审议通过，职工代表是否在方案上签名表示同意 资产评估过程的合法性及结果的真实性 审查改制企业是否按照国有资产评估管理办法规定，委托具备资质的资产评估机构进行资产评估 资产评估的立项报告和结果报告是否经企业主管部门审查同意，并报财政、国有资产管理部门确认 重点审查有无低估或少计固定资产价值，对房屋、土地等大宗不动产是否仅按原值计算，而未计算增值部分。是否准确评估无形资产价值，有无人为低估、漏估情形，造成无形资产隐性流失,5,改制基准日审计的重点关注事项（续）,有无隐匿、转移和非法处置国有资产 审查是否存在账外资产，国有资产收益是否及时足额入账，是否存在单位或个人坐支、挪用国有资产收益的现象 审查有无逃废银行债务、抽逃资金，虚列债权债务，编制虚假账册或私设账外账。有无假借各种名义私分、挪用公款以及巧立名目突击花钱和滥发奖金、补贴、实物。有无将国有资产直接或间接转移到集体、私营企业或个人名下或者无偿量化到个人 有无产权主体不明和关系不清的剥离资产 审查剥离资产是否明确产权管理主体和产权管理体制，明确其与改制企业的经济关系 对剥离的非经营性资产，要查明是否组成独立核算单位，自负盈亏；如果是交给改制后的企业继续使用，要查明是否采取了租赁等有偿方式 对于剥离的经营性资产，要查明是否存在无偿占用原企业资金作为改制后企业的流动资金，是否存在将原企业的存货作为改制后企业的商品进行销售，占用回笼商品款 对于剥离的职工住房，审查是否严格按房改政策进行了处理,6,改制基准日审计的重点关注事项（续）,有无随意核销不良资产和财产损失 审查企业债权债务中的呆账、死账以及企业的潜亏情况 对于各类资产损失的处置，审查是否按规定申请、编制有关资产损失清册和改制企业不良资产核销审批表，并报经有关部门批准 对企业按规定已核销的坏账损失，是否账销案存，仍然保留追索权，并由国有资产授权经营机构统一管理 审查企业长期闲置的固定资产、接近报废的机器设备和有问题存货从资产中核销时，是否按规定经过批准，是否将所得收入上缴同级财政。有无将清欠回笼的“坏账”资金账外存放 是否规范资产的转换、转让或出售 审查国有资产转让或出售是否本着科学、真实、公平的原则，以资产评估确认值为基础，或根据企业盈利水平和发展前景，在评估值基础上作适当浮动，确认转让或出售价格 当下浮幅度达到一定比例时，要审查是否报经同级财政机关和国有资产管理部门批准 发生产权转让交易时，要特别关注个人出资是否采用向原企业借款的方式或者是先注册再抽逃资金的问题,7,改制基准日审计的重点关注事项（续）,经营管理者是否自卖自买国有产权 审查向本企业经营管理者转让国有产权是否严格执行国家有关规定，并履行审批程序 向本企业经济管理者转让国有产权方案的制定，是否由直接持有该企业国有产权的单位负责或由其委托中介机构进行 审查经营管理者是否参与了转让国有产权的决策、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项 审查经营管理者筹集收购国有产权的资金是否向包括本企业在内的国有及国有控股企业借款，是否以这些企业的国有产权或实物作标的物为融资提供担保、抵押、质押、贴现等 审查经营管理者是否存在对企业经营业绩下降负有责任却又参与收购本企业国有产权行为,8,改制实施日的审计和验资应关注的事项,对于存货、固定资产等重新进行盘点（或者在改制基准日已实施的盘点基础上进行前推或者后推测试） 结合客户所使用的存货成本结转方法、此期间的存货出入库记录和固定资产的购建和处置情况，确定改制基准日已被纳入评估范围且在改制实施日仍然存在的资产实物数量 据此，确定改制实施日应当对净资产进行评估增减值调整的总金额和每一资产项目调整的明细金额 对自改制基准日到改制后新公司设立日之间原企业实现损益和净资产其他变动的情况进行专项审计，在此基础上确定改制实施日按评估值进行账务调整前的净资产余额 结合前一步中确定的按评估值调整增减净资产的金额，确定改制后的新公司成立时的净资产金额，并根据国有资产监督管理机构的批复文件，确定应当上缴国有资本持有单位，或者由国有资本持有单位补足，或者由新公司用以后年度国有股份应分得的股利补足的金额（最好能够获取主管国有资产监督管理机构对此的确认文件），并关注新公司对这部分应上缴或弥补款项的账务处理是否正确,9,改制实施日的审计和验资应关注的事项（续）,新公司设立日验资的关注事项 对自改制基准日到改制后新公司设立日之间原企业实现损益和净资产其他变动的情况予以关注，并在验资报告后的说明段中披露，以提请报告使用者注意净资产变动对注册资本的影响 尤其是在改制审计和评估的基准日距离新公司实际成立日的时间间隔较长，或者该期间内原企业净资产出现净减少的情况下，更应关注 整体资产评估后净资产和净资产折股部分的分割情况，以及出资各方对净资产折股部分的价值的确认 在验资实务中，如果净资产部分折股（而不是整体折股）、股东确认净资产投入价值与评估价值不一致时，容易出现净资产投入与不折股净资产分割不清引起的虚假出资风险。因此，注册会计师应关注整体资产评估后净资产和净资产折股部分的分割情况，以及出资各方对净资产折股部分的价值的确认，取得由出资各方确认的与净资产折股部分相关的资产、负债的交接清单和价值确认书 验资截止日的确定 验资截止日应当是合同规定的出资到位日，且这一时间内各方出资者的出资均到位 在验资实务中，合同、章程中约定出资到位日早于各方出资时间到位日，验资的截止日可确定在出资最后到位日，但需在验资报告或验资事项说明中作恰当披露 应关注在该日期前已经到位的出资是否存在被抽回（例如将前次出资抽回后用于缴付所认缴的下一期出资）或者因经营亏损或其他原因而导致减少的情况,10,改制实施日的审计和验资应关注的事项（续）,新公司设立日验资的关注事项（续） 原企业由享受税收优惠、财政拨款所形成的净资产在改制时的处理 在改制时应当通过产权界定确定其权属 如果归属全体股东共享而不是国家独享的，可与其他净资产一并折合为原股东的股份 如果明确为国家独享的，则可能采用以下两种方法之一处理 如果改制后设立的新公司的股权结构中包含国家股的，则这部分国家独享的净资产应当折合为国家股，由新公司的国有股权持有单位一并持有 如果改制后设立的新公司的股权结构中不含国家股的，则这部分国家独享的净资产应当按照相关国有资产监督管理机构的要求处理，可能是将这部分净资产上缴财政，也可能是转为对国家的专项应付款 实务中的考虑 属于企业会计准则第16号政府补助规范范围内的财政补贴、税收返还和财政拨款所形成的净资产，在新公司成立日可以折合为原股东的股份 对于由国家对企业的追加投资所形成，通常在“资本公积”科目中反映的净资产，严格来说不属于政府补助，应当作为国家追加投资处理，因而被界定为国家独享净资产的可能性相对较大 必要时就相关净资产的权属咨询当初给予拨款的财政部门或其他相关部门，或国有资产监督管理机构,11,改制实施日的审计和验资应关注的事项（续）,新公司设立日验资的关注事项（续） 关注净资产折股的账务处理 在新公司刚刚成立时，其个别资产负债表上的净资产通常只应当包括“股本”和“资本公积股本溢价”两个项目，不应有留存收益 如有留存收益，可能要求按照国有资产监督管理机构的要求上缴原国有股东 关于是否可以按照评估后净资产折股的问题 在有限责任公司整体变更为股份有限公司的情况下，按照经评估后的净资产折股可能导致3年后才能提出发行上市的申请 需要结合有关法规、规章的规定，以及国资委的改制批复文件等，确定根据评估值进行账务调整的合理性 关于折股比例的合理性问题 需要确定实际账务处理是否符合经批准的国有股权设置方案 关于验资报告的附件 验资报告中应包含附件“注册资本实收情况明细表”，其中应列示每一位股东在原企业净资产中所享有的份额、以相应净资产份额出资后所持新公司股份数和构成新公司“资本公积股本溢价”的金额，请注意与改制折股方案相核对,12,改制审计中应重点关注和防范的几种风险,因不规范改制引致的业务风险 企业改制不按正当程序执行 如不经过清产核资、财务审计和资产评估，就按零值整体出售资产；不经过职工代表大会或职工大会审议，就报批改制方案；国有企业改制方案没有报批，改制已经事实上进行了 国有资产被低估贱卖 缺乏职工安置方案或损害职工的合法权益 企业改制损害债权人利益，造成债务悬空或者利用改制逃废债务 企业改制中发生内外勾结、隐藏转移、侵占私吞国有资产的违法违纪行为 不按规定在产权交易机构中进行交易 超越权限，擅自决定企业改制或转让企业国有产权 企业管理层监守自盗，自买自卖 以上事项属于客户管理层的责任，属于高风险领域，我们在改制审计中应当重点评价其风险，提请客户纠正，并设计针对性的审计程序予以查证其对改制审计的影响,13,改制审计中应重点关注和防范的几种风险（续）,关注“隐型债务” 隐形债务的含义 指在被兼并、出售的企业清产核资时，其财务账面和其他财务资料中未反映出来的，或当时尚未预见到的，或“恶意遗漏债务”，但随着情势变迁方才显现出来的债务 隐形债务的种类 原企业对外提供担保的隐形债务 挂靠单位的隐形债务（被挂靠方对挂靠方无力承担的债务承担的连带责任） 特殊的侵权损害之债 因企业法人和工作人员在经济活动中由于过错给他人造成损害而在改制时才发现而引起的损害赔偿之债 因原企业产品质量不合格造成他人财产、人身损害而引起的损害赔偿之债 因各种原因未记入被兼并、被出售企业财务资料的应付款或遗漏的其他债务,14,改制审计中应重点关注和防范的几种风险（续）,关注“隐型债务”（续） 若干对策 关注担保债务与职工补偿债务 注意：国有企业在改制过程中没有向职工足额支付变更劳动关系的经济补偿金也会使改制后的企业实际承担由原国有企业转嫁的对企业职工的此部分隐形债务，因为改制后的企业一旦解聘职工，则可能被要求自该职工进入原国有企业时起连续计算工龄并按照标准支付经济补偿金 加大资产清查的力度 对企业的担保情况进行必要的清查 指派专人对改制企业的负责人和有关业务人员（公章、合同章保管人员、财务人员、销售人员等）进行谈话，了解是否签订担保合同或在有关合同上签订担保条款。如有，由审计人员对担保债权的种类、金额等进行登记，列入改制企业债务。如没有，则由有关人员作出书面声明，以备后查 关注合同和其他遗留债务的清查 通过对改制企业已签订合同的履行情况进行清查，要搞清楚已履行合同是否存在纠纷隐患，还有哪些合同未履行及履行期限，并把清查情况形成书面材料列入评估报告 其他遗留债务是指改制企业的负责人和有关业务人员在生产经营中以企业名义赊欠的材料费、招待费等,15,改制审计中应重点关注和防范的几种风险（续）,关注“隐型债务”（续） 若干对策（续） 留意有无故意隐瞒、遗漏的债务 一方面，重组企业或改制企业可能被人民法院判决承担清偿责任 另一方面，在清偿债务后，改制后的企业还要依法对企业原出资人进行追偿 注意划清隐型债务责任 无论是哪种形式的企业改制，改制本身并不能引起原企业和第三人之间权利义务关系的消灭。企业改制不能逃避和变相逃避债务而损害债权人的利益 在审计中应当注意咨询律师的法律意见,16,IPO申报财务报表审计的特殊关注事项,17,总体要求,与常规年度财务报表审计在很大程度上类似 报表编制和披露要求总体上与一般上市公司年报类似 审计工作同样应当遵循中国注册会计师审计准则的规定，以及本所底稿编制手册等审计规程和RSM的各项具体要求和操作程序 在某些方面比一般上市公司年度财务报表的审计更为复杂，尤其是在我们初次接受审计委托，或者经历过相当复杂的改制重组的情况下 需要考虑扩大向内部专家咨询的范围（尤其是对于报表编制基础等重大会计审计问题） 注意运用分析程序识别风险和存在不一致和矛盾的领域 必要时，应考虑追加实施详细审计程序,18,总体要求,与常规年度财务报表审计在很大程度上类似 报表编制和披露要求总体上与一般上市公司年报类似 审计工作同样应当遵循中国注册会计师审计准则的规定，以及本所底稿编制手册等审计规程和RSM的各项具体要求和操作程序 在某些方面比一般上市公司年度财务报表的审计更为复杂，尤其是在我们初次接受审计委托，或者经历过相当复杂的改制重组的情况下 需要考虑扩大向内部专家咨询的范围（尤其是对于报表编制基础等重大会计审计问题） 注意运用分析程序识别风险和存在不一致和矛盾的领域 必要时，应考虑追加实施详细审计程序,19,若干具体关注事项,关注申报财务报表中新旧企业会计准则的运用和衔接问题 利用其他注册会计师的工作 应当按照中国注册会计师审计准则第1401号利用其他注册会计师的工作及其指南的规定，以及本所审计规程的有关要求，考虑以下问题： 其他注册会计师是否为中瑞岳华或RSM国际的成员所 其他注册会计师的职业声誉，以及是否具有与其所承担的工作相称的专业胜任能力 其他注册会计师对其所审计的集团组成部分和整个拟上市集团是否独立； 其他注册会计师所实施的审计工作范围是否充分，其工作的质量有无可靠的保障； 其他注册会计师是否发现了重大的会计、审计问题； 其他注册会计师对拟上市集团的该组成部分是否出具过非标准的审计意见； 其他注册会计师与我们的沟通是否充分，其他注册会计师及其所审计的组成部分所提供的信息是否能满足申报财务报表编制和披露的需要 通过审阅其他注册会计师的工作底稿、向其他注册会计师发送审计问卷，以及与其他注册会计师进行各种形式的沟通，确定其他注册会计师的工作是否符合我们的要求，是否需要对由其他注册会计师审计的拟上市集团组成部分追加审计或者审阅程序，或者重新实施审计或审阅程序而不依赖其他注册会计师的工作,20,若干具体关注事项（续）,利用专家的工作 在IPO申报财务报表的审计中，我们最经常遇到的利用专家工作的两种情形： 利用资产评估报告，包括审核企业改制中按评估结果进行账务调整的合理性，以及确定非同一控制下企业合并所形成的子公司的各项可辨认资产、负债的初始计量金额等 利用律师的法律意见作为会计处理的依据 对资产评估师工作利用的注意事项 了解评估所依据的基本假设、重要参考数据的来源和所运用的评估方法，确定其与发行人的业务发展战略、管理层的资产持有意图等是否相一致；对于开发中的房地产以及在建工程项目，应获取发行人提供的未完工尚需发生的预计成本、截至评估基准日的完工进度和预计完工时间等资料 对于评估所依据的重要参考数据，例如投资性房地产的投资回报率和租金水平、收益现值法评估所依据的未来现金流量及其折现率等，应确定与市场平均水平是否基本接近，是否存在明显不合理的情况,21,若干具体关注事项（续）,利用专家的工作（续） 对资产评估师工作利用的注意事项（续） 要求评估机构将每一项资产的评估结果与资产清单逐项核对，确保评估结果和审计结果的对应关系 在评估增值幅度较大的情况下，可能导致改制后相关企业的个别财务报表和上市集团合并财务报表中对同一资产采用不同的计量基础。可能需要对资产价值设置“含评估增值金额”和“不含评估增值金额”的两套备查簿。对此问题的可能影响应事先告知客户，同时客户自身对此问题也应有所了解和应对；另一方面，也要关注大幅的评估增值是否也表明以前期间这些资产的折旧计提过于谨慎（例如预计的可使用年限过短） 特别关注资产“成新率”的评定。如果评估的成新率与账面成新率（固定资产的账面净值与原值之比）差异较大，则可能导致管理层需要重新对资产的预计剩余可使用年限作出估计 确保审计和评估人员所使用的固定资产分类明细表是同一版本 对于评估减值的资产，应结合其评估目的和所使用的评估方法，了解评估减值的原因，关注有无必要对其计提减值准备,22,若干具体关注事项（续）,利用专家的工作（续） 对资产评估师工作利用的注意事项（续） 关注评估基准日后所发生的事项对评估结果的影响，例如租金水平调整、市场利率水平变化、城市规划改变等事项对资产价值的影响等 对于较难在活跃市场中找到参照物的重大资产项目，如特定的收费公路的经营权、处于前沿的高新技术等，如有可能，可提请发行人同时聘请多个评估机构对其进行评估，以降低评估机构的职业判断发生偏差的风险,23,若干具体关注事项（续）,重新考虑以前年度的审计工作 我们可以利用在以往年度的审计中所了解到的该客户及其所处行业的基本情况，以及以前年度已经实施的审计程序和所获取的审计证据，适当减少审计测试工作的程度和范围，以提高审计效率 但是，由于上市公司和非上市公司在信息披露要求和审计风险方面的差异，我们需要对以前年度的审计工作进行重新考虑 编制财务报表所依据的会计制度和准则的差异及其调节 根据集团架构和规模的变化情况，以及IPO审计相对于一般企业财务报表审计的更高要求和风险程度，重新确定计划重要性水平、可容忍误差和未调整错报最低限额的标准 可能由于某些非核心业务和非生产性资产在改制重组过程中的剥离，导致拟上市公司的规模较改制前有所减少 原先将可容忍误差定为计划重要性水平的75%，而在IPO审计中最多只能将该比例定为50% 可能导致某些在以往年度的审计中可以接受的非重大会计差错在IPO申报财务报表中必须作出调整。对此可能需要向客户做好解释 原先年度财务报表审计中所实施的某些审计程序从IPO审计的角度看可能并不足够，因此需要在IPO审计的背景下重新考虑以往年度审计程序的性质、范围和时间是否恰当，必要时追加实施审计程序以获取额外的审计证据,24,若干具体关注事项（续）,关注以前年度/期间的非标准审计报告所涉及事项的影响 注意考虑导致以往年度发表非标准审计意见的事项的影响是否已经消除，因而能否对申报财务报表出具标准的无保留意见审计报告 如果当时因存在重大不确定性事项而出具带强调事项段的审计意见的，随着时间的流逝，该重大不确定性事项是否已得到最终解决或已基本明朗化；或者可以获取新的证据，使其不确定性对申报财务报表的影响大为缩小 如果当时因审计范围受限，无法获取充分、适当的审计证据而出具保留意见的，是否可以通过实施额外的审计程序，获得关于当时状态的新的审计证据，以对申报财务报表中该期间/时点的数据形成明确的审计结论 如果当时因发行人的会计处理不符合适用的会计准则和会计制度的规定而出具非标准审计意见的，则相关的会计差错在申报财务报表中是否已经予以更正,25,若干具体关注事项（续）,审计中对税务事项的特殊考虑 为了出具“主要税种纳税情况专项意见”而在必要时实施额外的审计程序 为了出具该专项意见书，我们可能需要在申报财务报表审计中已实施的常规税项审计程序之外，对各主要税种的纳税申报及缴纳情况追加审计程序，包括扩大审计抽样的样本量，扩大分析程序的实施范围，必要时甚至应考虑实施全面的详细审计（如全面检查各期间、各税种的缴款书和完税证明等），以支持该专项意见书中的结论 关注改制重组、关联交易定价、递延所得税、境外税务事项等相关事项的税务影响，并关注与税务机关之间是否存在重大的争议和未决税务事项等 此方面的问题通常较为复杂，因而应当及时向中瑞岳华税务部有关专业人士寻求咨询意见，必要时与主管税务机关沟通 如果未决税务事项影响重大，可以考虑提请发行人的控股股东出具担保函，承诺如公司上市后被税务机关要求补缴税款以及缴纳滞纳金或罚款，则由控股股东给予全额补偿，以确保拟上市公司净资产的保全，避免日后原股东和社会公众股东之间发生纠纷,26,若干具体关注事项（续）,实施额外的审计程序 可能需要实施一些额外的审计程序，或者改变某些常规审计程序的性质、时间和范围 例如：对信息系统环境和相关内部控制的进一步考虑；对会计估计的审核；对关联方关系及其交易的审核；截止测试程序；存货的前推/后推测试；等等。尤其需要关注申报财务报表中对改制重组过程的处理和披露是否恰当，所使用的编制基础和合并会计处理方法是否符合企业会计准则和通常的实务惯例等 对年度中间的存货监盘程序的考虑 如果申报财务报表报告期的最后一期期末并非为年末，则发行人在很多情况下并不会像在年末那样实施一次全面的存货盘点。此时我们需要在对存货收发的内部控制加以考虑的基础上，利用最近一次存货盘点/监盘程序（通常在上年年末）的实施结果和客户的存货账簿记录，谨慎地实施前推或者后推程序，以确定报告期末结存存货的数量和余额,27,若干具体关注事项（续）,关注集团内会计政策的统一问题 关注被购买企业所采用的重要会计政策是否与拟上市集团内的其他企业一致 如果发现同一集团内部不同企业对同一会计事项所采用的会计政策存在差异，则应估算该差异对拟上市集团整体财务状况和经营成果的影响程度，如果影响重大的，应建议调整；如果确定会计政策差异的影响数不切实可行，则应在申报财务报表的附注中披露无法确定该项会计政策差异的影响数的事实和原因,28,若干具体关注事项（续）,关注申报财务报表中分部报告的分部划分口径是否恰当 应关注经营分部的划分口径和报告分部的确定是否符合企业会计准则解释第3号的有关规定。企业内部管理要求（包括内部组织结构、管理要求、内部报告制度等）是确定经营分部的划分口径时应予考虑的重要因素 企业的内部组织结构、管理结构以及向董事会或类似机构内部报告制度的安排，通常会考虑或结合企业风险和报酬的主要来源和性质等相关因素 由于在分部报告和招股说明书的“管理层讨论与分析”部分中，分部的划分口径在很大程度上都是取决于企业的内部管理要求和管理模式，因此这两者的分部划分口径通常应是一致的。如果存在差异，应提请客户对此作出修改以消除该差异 对于已发行H股等可流通外资股的公司，或者 “A+H”上市公司而言，由于中国新企业会计准则和IFRS 8（或者HKFRS 8）关于分部的划分和报告分部的确定等方面的规定基本一致，所以A股申报财务报表所披露的分部报告中在上述方面应当与境外会计准则下的财务报表保持一致；在此前提下，主要数据亦不应存在重大差异,29,若干具体关注事项（续）,关注申报财务报表附注中关联交易披露的完整性 需要根据集团架构在申报财务报表报告期内的变化情况，确定每一关联方与拟上市公司存在关联方关系的期间范围，并在申报财务报表附注中作出披露 关联方关系的存在是认定关联交易的前提，故每一企业只有在其与拟上市公司存在关联方关系的期间内与拟上市公司之间发生的交易才需要作为关联交易披露 当股权变动发生于年度中间的情况下，应当将该年度内拟上市公司与该企业之间进行的交易以股权变动日为界进行分段统计,30,若干具体关注事项（续）,关注重大损失事项对损益的影响是否归入了恰当的年度或期间 问题：申报财务报表报告期内发生的重大损失事项（例如索赔和诉讼事项导致的损失、资产减值损失、亏损性合同损失等），且该损失事项从最