上交所讲座：中小企业私募债券业务介绍.ppt

上海证券交易所 中小企业私募债券业务介绍,上交所 金永军 2012年6月8日,目 录,私募债 业务,政策解读,操作实务,关注问题,在第四届全国金融工作会议上，温家宝总理强调，做好新时期的金融工作，要坚持金融服务实体经济的本质要求，牢牢把握发展实体经济这一坚实基础，从多方面采取措施，确保资金投向实体经济，有效解决实体经济融资难，融资贵问题，坚决抑制社会资本脱实向虚、以钱炒钱，防止虚拟经济过度自我循环和膨胀，防止出现产业空心化现象。 证监会郭树清主席倡导提出“高收益债”，以加快多层次资本市场体系建设，提高公司类债券融资在直接融资中的比重，拓宽中小企业融资渠道，服务实体经济发展。,政策解读：推出背景,两放,两化,两难,两多,政策解读：设计思路,中小微：依据中小企业划型标准规定（工信部联企业2011300号）,私 募：非公开发行，发行、转让和持有总账户数不超过200.,指：中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让、约定在一定期限内还本付息的公司债券。,中小企业私募债,企 业：在中国境内注册的非上市的有限责任公司和股份有限公司,政策解读：基本概念,证券业协会,交易所,中国 结算,私募债券,证券公司资格,登记、托管、清算、交收,备案、转让、信息披露,证监会,政策解读：制度框架,证监会,政策解读：主要制度,2012年3月21日决定由交易所备案,2011年12月启动、起草方案,2012年2月上交所为主起草办法和规则,2012年4月证监会牵头协调办法规则,2012年4月24日过主席办公会,政策解读：主要进程,等待办法和规则发布,政策解读：业务环节,工信部联企业（2011）300号 暂不包括房地产企业与金融企业,备案发行：发行主体,备案发行：备案条件,中介机构,准备 发行,承销商,会计师,律师,担保 机构,发行 成功,12,评级机构,其中评级机构和担保机构不强制,备案发行：中介机构,3.可回售和赎回,2.可集合发债,1.可设置认股权条款,备案发行：特殊条款,证券公司承销 备案完成后，6个月内完成发行。发行完成后，可再申请备案。 逾期未发行的，应当重新备案,备案发行：其他,上交所固定收益平台提供转让服务 合格投资者谈判达成后，通过券商报交易系统 200人控制 中国结算提供登记、托管、RTGS的清算和结算服务,登记托管、转让结算,合格机构投资者 （1）金融机构 （2）金融机构发行的理财产品 （3）注册资本不低于1000万企业法人 （4）认缴出资额不低于5000万元，实缴出资额 不低于1000元的合伙企业 合格个人投资者(仅上海证券交易所): （1）券商认定，交易所事后核查 （2）500万万元资产 （3）两年以上证券投资经验 （4）签署风险认知书 董高监及持股5%以上股东 承销商,投资者适当性,指定专人: 发行人、承销商,披露方式：募集说明书约定为主，可在本所网站专区披露或在初始认购人之间披露,披露内容： （1）影响偿债能力重大事项 （2）发行情况披露 （3）兑付、兑息事宜披露 （4）董高监及持股5%以上进行转让的披露,信息披露,1,2,3,4,聘请受托管理人,设立偿债保障专户,可采取内外部增信措施,限制股息分配和利润分配措施,投资者权益保护,18,投资者权益保护,中小企业私募债发行由承销商向上海和深圳交易所备案，10个工作日,中小微企业，试点期间确定发行人需为非上市公司（暂不包括房地产业和金融业企业）。,非公开发行 在上交所固定收益平台和深交所综合协议平台挂牌交易或证券公司进行柜台转让 发行、转让及持有账户合计限定为不超过200个。,发行期限在一年以上,备案体制,发行人类型,发行方式及 流通场所,发行期限,面向合格机构投资者发行（金融机构及其理财产品、符合条件的企业等） 符合条件的个人投资者可投资上交所备案之债券。深交所备案债券不允许个人投资者购买,投资者类型,政策解读：制度特点,发行规模不受净资产的40%的限制。 需提交经具证券期货从业资格的事务所审计的最近两年财务报告，但对财务报告中的利润情况无要求，不受年均可分配利润不少于公司债券1年的利息的限制。,预计中小企业私募债发行利率将高于市场已存在的企业债、公司债等。 具体利率受发行时机、企业资质或知名度，偿债保障（抵押担保等）设计等因素的综合影响,募集资金用途不作限制，募集资金用途偏于灵活。 可用来直接偿还债务或补充营运资金，不限于固定资产投资项目；,鼓励中小企业私募债采用担保发行，但不强制要求担保。 对是否进行信用评级没有硬性规定。,发行要求,担保和评级要求,发行利率,募集资金用途,政策解读：制度特点,政策解读：优势,政策解读：优势,与贷款比不需要审批，与股权融资比不会影响公司所有权结构和日常的经营管理 发行门槛低、成本可控 无强制性信用评级要求 可无担保、无抵押 发行期限可长可短 发行利率较目前中小企业常用的民间借贷成本低 采用交易所备案制、效率高、可预见 发行规模不受净资产限制，资金用途灵活 40%规定突破 无产业政策限定,1,降低综合融资成本，改善企业融资环境 有助于解决中小企业融资难、综合融资成本高的问题。 有助于解决部分中小企业银行贷款短贷长用，使用期限不匹配的问题。 增加直接融资渠道，有助于在经济形势和自身情况未明时保持债务融资资金的稳定性。,2,5,筹集资金规模大 发行条款灵活 占占净资产的比例未作限制，筹资规模可按企业需要自主决定。 发发行条款灵活 期限可以分为中短期（1-3年）、中长期（5-10年） 债券可以附赎回权、上调票面利率选择权等期权条款 增信设计可为第三方担保、抵押/质押担保等，也可以设计认股权证等 可集合发债,宏观政策鼓励，手续简单，融资速度最快 “十二五”规划草案提出，要显著提高直接融资比重。 备案制度，10个工作日 银行、证券、保险、信托、基金公司都可以投资 是否评级可自主选择,3,资金使用灵活 债务结构合理 允许中小企业私募债的募集资金全额用于偿还贷款、补充营运资金 若公司需要，也可用于募投项目投资、股权收购等方面 资金使用的监管较松,4,提高企业在资本市场的影响力 债券发行期间的推介、公告以及与投资者的各种交流可以有效的提升企业的形象。 债券的成功发行显示了发行人的整体实力，有助于企业提前树立良好印象，有利于企业未来的上市等其他安排。 债券的挂牌交易进一步为发行人树立资本市场形象。,政策解读：意义,推荐优质企业 协调相关中介机构 推荐优质担保企业 对发债企业督导和监管 出台扶持办法,政策解读：当地政府部门,目 录,私募债 业务,政策解读,操作实务 (上交所),关注问题,尽调辅导,发行备案（10个工作日）,发行 登记 挂牌,公司发私募债,发行人、中介机构,交易所,交易所 登记公司,转让 清算 交收,文件 制申内核,操作实务：总流程,路演 询价 定价,发行人、中介机构,证券业协会,券商资格,承销协议,券商资格：条件,券商资格：材料及评价,1.开展私募债券承销试点业务说明 2.试点实施方案及相关业务规则 3.董事会决议 4.其他,券商资格,对试点方案进行专业评价,私募债发行流程简述,1,2,3,发行流程,制作材料,（1）备案申请函及备案登记表； （2）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件； （3） 发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议； （4）私募债券承销协议； （5）私募债券募集说明书； （6）承销商的尽职调查报告； （7）私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则； （8）发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告； （9）律师事务所出具的关于本期私募债券发行的法律意见书； （10）发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书； （11）本期私募债券意向发售对象的情况 （12）本所规定的其他文件。,备案材料,（1）发行人基本情况； （2）发行人财务状况； （3）本期私募债券发行基本情况及发行条款，包括私募债券名称、本期发行总额、期限、票面金额、发行价格或利率确定方式、还本付息期限和方式等； （4）承销机构及承销安排； （5）募集资金用途及私募债券存续期间变更资金用途程序； （6）私募债券转让范围及约束条件； （7）信息披露的具体内容和方式；,募集说明书,（8）偿债保障机制、股息分配政策、私募债券受托管理及私募债券持有人会议等投资者保护机制安排； （9）私募债券担保情况（若有）； （10）私募债券信用评级和跟踪评级的具体安排（若有）； （11）本期私募债券风险因素及免责提示； （12）仲裁或其他争议解决机制； （13）发行人对本期私募债券募集资金用途合法合规、发行程序合规性的声明； （14）发行人全体董事、监事和高级管理人员对发行文件真实性、准确性和完整性的承诺； （15）其他重要事项。,私募债发行流程简述,1,2,转让登记流程,T-3日前业务,T-2日业务,提交私募债券转让公告； 交