公司合并协议 书(精选多篇)

-精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 1 公司合并协议书( 精选多篇) 公司合并协议书 甲方： 公司原代码： 乙方： 公司原代码： 第一条 项目概况：基于项目平 台 第二条 公司名称：公司 第三条 经营项目内容： 第四条 期限：自年月 日起，至 年月 日止，共 20 年。 第五条 出资金额、方式、期限 及股份构成。 公司总资本为万元，甲方以包含 公司注册费用和市场费用在内的万元现 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 2 金及等值万元的软件平台入股方式出资 和前期所有费用，等值人民币万元 。 乙方以市场资源及技术和无形资 产入股折合人民币万元。 甲方占%股份，乙方占%股份， 甲、乙双方股本在公司存续期内不能以 现金方式返退，公司经营过程所 产生利润按同等股值分配。公司盈利余 额达到万元后，甲、乙双方共同有权拥 有其总股值 75%的资金控制权，剩余 25%留存为公司发展基金。 合作期间出资为共有财产，甲、 乙双方不得随意请求分割。终止并清算 后，出资仍为甲、乙双方所有，届时按 比例予以返还。 第六条 盈余分配与债务承担： 各方共同经营、共同劳动，共担 风险，共负盈亏。 盈余分配：以财务报表为依据， 按股份比例分配。在公司经营实现收回 各自投资后，每年按盈利的 75，按股 份比例分红，其余 25留为公司发展基 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 3 金，不参与分配。 债务承担：债务先以公司财产偿 还，公司财产不足清偿时，以债务清单 为依据，按比例承担。 第七条 入伙、退伙、出资的转 让： 出资的转让：允许甲、乙双方在 经营期内转让其在公司中的全部或部分 财产份额。在同等条件下，甲、乙双方 有均等的优先受让权。如向甲、乙双方 以外的第三人转让，应征得另一方同意。 甲、乙双方以外的第三人受让企业财产 份额的，经修改本协议即成为企业的股 东。 第八条 企业负责人及企业事务 执行： 甲、乙双方共同管理企业事务。 甲方委派出纳，乙方委派会计。甲、乙 双方约定在经营企业过程中，委托为分 管运营负责人，其权限为：1.对企业的 经营进行日常管理；2. 出售公司的产品、 购进常用货物；3.管理公 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 4 司的经营性日常费用、收入与支 出。委托为公司的财务负责人，委托和 为对外市场拓展及维护负责人，协调外 围的各项事务性工作。权限由甲、乙双 方书面签字授权为准。 企业必须依法纳税。 聘用员工须经甲、乙双方共同同 意。 第九条 权利和义务： 甲、乙双方的权利：1. 甲、乙双 方均有表决权和监督权，企业的经营活 动由甲、乙双方共同决定，无论出资多 少，每个人都有表决权；2. 甲、乙双方 享有企业利益的分配权；3. 甲、乙双方 分配企业利益应以出资额比例或者按合 同的约定进行，企业经营积累的财产归 甲、乙双方共有。 甲、乙双方的义务：1. 按照本甲、 乙双方协议的约定维护企业甲、乙双方 财产的统一；2. 分担企业的经营损失的 债务；3.合作完成后，甲方承担技术平 台的实施和业务的开展，乙方承担协助 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 5 市场网络的开拓及人脉资源的投入。 双方因一方未尽之义务而对公司 造成的损失，需承担相应责任。 第十条 禁止行为： 未经甲、乙双方同意，禁止任何 一方私自以企业名义进行业务活动；如 其业务获得利益归企业，造成的损失按 实际损失进行赔偿。 禁止甲、乙双方 参与经营与本企业竞争的业务；除本协 议另有约定或者经甲、乙双方同意外， 甲、乙双方不得同本企业进行交易。甲、 乙双方不得从事损害本企业利益的活动。 第十一条 企业营业的继续： 在一方退股的情况下，另一方有 权继续以原企业名称继续经营原企业业 务，也可以选择、吸收新的合作方加入 经营。 第十二条 企业经营的终止和清 算： 因下列情形解散：1. 企业经营期 限届满；2. 甲、乙双方同意终止；3. -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 6 已不具备法定条件；4. 企业事务完成或 不能完成；5. 被依法撤销；6. 出现法 律、行政法规规定的合伙企业解散的其 他原因。 第十三条 违约责任： 甲、乙双方在本协议约定内未按 协定方式准时、足额出资的，应当赔偿 由此甲、乙双方造成的损失。 第十四条 协议争议解决方式： 凡因本协议或与本协议有关的一 切争议，甲、乙双方共同协商，如协商 不成，通过法律途径解决。 第十五条 其他： 本协议签订前，双方各自债权归 各方所有，债务由各方承担，与另一方 无关。 经协商一致，甲、乙双方可以修 改本协议或对未尽事宜进行补充；补充、 修改内容与本协议相冲突的，以补充、 修改后的内容为准。 本协议一式两份，合伙人各执一 份。 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 7 本协议经甲、乙双方签名、盖章 后生效。 甲方： 乙方： 法定人代表 法定人代表 ： ： 开户银行： 开户银行： 银行帐号： 银行帐号： 联系电话： 联系电话： 签约时间年月日签约时间：年月 日 签约地点： 补充协议 甲方： 公司原代码： 乙方： 公司原代码： 本协议中的所有术语，除非另有 说明，否则其定义与双方于年 月日签 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 8 订的的协议中的定义相同 。 鉴于： 甲方和乙方于 年 月 日共同 签署了的协议 ，双方本着互利互惠 的原则，经友好协商，就上述协议中未 尽事项特订立以下补充协议。 协议内容补充部分 本着精诚合作的原则，双方经协 商一致后确认，在公司销售额没达到人 民币万前，乙方不能提出将股本退出。 本协议生效 本协议生效后，即成为的协议 不可分割的组成部分，与原协议具有同 等的法律效力。除本协议中明确所作修 改的条款之外，原协议的其余部分应完 全继续有效。 其他 经协商一致，甲、乙双方可以修 改本协议或对未尽事宜进行补充；补充、 修改内容与本协议相冲突的，以补充、 修改后的内容为准。 本协议一式两份，合伙人各执一 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 9 份。 本协议经甲、乙双方签名、盖章 后生效。 甲方： 乙方： 法定人代表 法定 人代表 ： ：开户银行： 开户银行： 银 行帐号： 银行帐 号： 联系电话： 联系电话： 签约时间：年月日签约时间：年 签约地点： 月日 公司合并协议书范本 协议书有广义和狭义之分。广义 的协议书是指社会集团或个人处理各种 社会关系、事务时常用的“契约” 类文书， 包括合同、议定书、条约、公约、联合 宣言、联合声明、条据等。狭义的协议 书指国家、政党、企业、团体或个人就 某个问题经过谈判或共同协商，取得一 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 10 致意见后，订立的一种具有经济或其它 关系的契约性文书。协议书是应用写作 的重要组成部分。以下是由 _股份有限公司与 _股份有限公司董事会代表经充 分协商，就双方实行合并事宜，一致达 成协议如下： 一、甲乙双方实行新设合并，甲 乙双方均解散，合并成立丙股份有限公 司。 二、丙股份有限公司基本情况如 下： 1.商号为丙股份有限公司; 2.经营范围为汽车制造及销售; 3.资本总额为_元，因合并而 设立时发行股份_股，每股面值 _元，全部由甲、乙公司股东以股票 对换。 4.住所在_省_市_区 _街_号 三、甲乙双方实行合并期日为 _年_月_日，但是，合并手续 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 11 于该日不能完成时，双方可协商延期。 四、甲方现有资本总额_元， 股份总数_股，每股_元。乙方现 有资本总额_元，股份总数_股， 每股_元。甲乙双方合并后新设丙公 司的资本总额为_元，股份总数为 _股，每股_元。 甲方于合并实行日在册股东，以 _：_的比例，对换丙公司股票， 每换一股，向丙公司交付差额_元， 。 乙方于合并实行日在册的股东， 以_ ：_的比例，对换丙的公司 股票，每换一张股票，向丙公司交付差 额_元 五、甲乙双方于合并期日所有的 财产及权利义务，均由丙股份有限公司 承受。 六、甲乙双方于本协议生效后至 合并期日，应以善良管理人的注意，继 续管理其业务。但是，处理财产、负担 义务、_元以上支出等，应经对方同 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 12 意。 七、甲乙双方管理人员及职工， 于合并后自然成为丙股份有限公司的管 理人员及职工，其工作年限、工资及其 他劳动条件不变。 八、本协议未尽事项，由甲乙双 方代表协商解决。 九、甲乙双方应于本协议签字日 起一周内，向有关领导机关申请合并。 一方或双方申请未获批准时，本协议失 效。 十、甲乙双方应于合并申请获批 准后召开股东大会，讨论通过本协议。 一方或双方股东大会未通过时，本协议 失效。 十一、本协议一式_份，甲乙 双方各执_份，_份有同等效力。 甲方： _ 名称：_ 住所： _ -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 13 法定代表人 _ 乙方： _ 名称：_ 住所： _ 法定代表人 _ 好范文网范 文网 _年_月_日于 _地 出资转让协议书 根据励嵩和信科技发展有限公司 决议，邢嵩、焦洪义与北京赛睿信和科 技有限公司、邢济利、刘吉双、王福旺、 就励嵩和信科技发展有限公司达成出资 转让协议： 1、邢嵩愿意将励嵩和信科技发 展有限公司的出资货币 xx 万元人民币 转让给邢济利； 2、邢济利愿意接收邢嵩在励嵩 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 14 和信科技发展有限公司的出资货币 xx 万元人民币； 3、焦洪义愿意将励嵩和信科技 发展有限公司的出资货币 xx 万元人民 币转让给邢济利； 4、邢济利愿意接受焦洪义在励 嵩和信科技发展有限公司的出资货币 xx 万元人民币； 5、焦洪义愿意将励嵩和信科技 发展有限公司的出资货币 xx 万元人民 币转让给田永林； 6、田永林愿意接收焦洪义在励 嵩和信科技发展有限公司的出资货币 xx 万元人民币； 7、焦洪义愿意将励嵩和信科技 发展有限公司的出资货币 xx 万元人民 币转让给王福旺； 8、王福旺愿意接收焦洪义在励 嵩和信科技发展有限公司的出资货币 xx 万元人民币； 9、邢嵩愿意将励嵩和信科技发 展有限公司的出资货币 xx 万元人民币 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 15 转让给刘吉双； 10、刘吉双愿意接收邢嵩在励嵩 和信科技发展有限公司的出资货币 xx 万元人民币； 11、于年月日正式转让，自转让 之日起，转让方对已转让的出资不再享 有出资人的权利和承担出资人的义务， 受让方以其出资额在企业内享有出资人 的权利和承担出资人的义务。 此协议经双方签字后生效。 转让方：受让方： 年月日 公司的合并、分立、解散清算、 破产清算 公司合并是指两个或两个以上的 公司，订立合并协议，依照公司法的规 定，不经过清算程序，直接结合为一个 公司的法律行为。公司合并有两种形式： 一是吸收合并，是指一个公司吸收其他 公司后存续，被吸收的公司解散；二是 新设合并，是指两个或两个以上的公司 合并设立一个新的公司，合并各方解散。 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 16 依照公司法第 184 条的规定， 公司合并的程序有以下几项。 做出合并决定或决议。其中，股 份有限公司的合并，还必须经国务院授 权的部门或者省级人民政府批准。 签订合并协议。合并协议应当包 括下列主要内容：合并各方的名称、住 所；合并后存续公司或新设公司的名称、 住所；合并各方的资产状况及其处理办 法；合并各方的债权债务处理办法。 编制资产负债表和财产清单。 通知债权人。即公司应当自做出 合并决议之日起 10 日内通知债权人， 并于 30 日内在报纸上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内，未接到通 知书的自公告之日起 45 日内，有权要 求公司清偿债务或者提供相应的担保。 不清偿债务或者不提供相应担保的，公 司不得合并。 办理合并登记手续。公司合并， 应当自合并决议或者决定做出之日起 90 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 17 日后申请登记。 2. 公司的分立 公司分立是指一个公司通过依法 签订分立协议，不经过清算程序，分为 两个或两个以上公司的法律行为。公司 分立有两种形式：一是派生分立，是指 公司以其部 分资产另设一个或数个新的公司， 原公司存续；二是新设分立，是指公司 全部资产分别划归两个或两个以上的新 公司，原公司解散。 根据合同法的规定，法人分立后， 除债权人和债务人另有约定的以外，由 分立的法人对合同的权利和义务享有连 带债权，承担连带债务。 3. 公司的解散清算 公司的解散是指已成立的公司基 于一定的合法事由而使公司消灭的法律 行为。 公司解散的原因有两大类，一类 是一般解散的原因，一类是强制解散的 原因。 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 18 一般解散的原因是指，只要出现 了解散公司的事由，公司即可解散。我 国公司法第 190 条规定了公司一般 解散的原因，主要有： 公司章程规定的营业期限届 满或者公司章程规定的其他解散事由出 现； 股东会决议解散； 因公司合并或者分立需要解 散的。 强制解散的原因是指由于某种情 况的出现，主管机关或人民法院命令公 司解散。公司法规定强制解散公司的原 因主要有： 主管机关决定； 责令关闭； 吊销营业执照。 公司的解散清算。 清算是终结已解散公司的一切法 律关系，处理公司剩余财产的程序。 依照我国公司法的规定，公 司除因合并或分立解散无须清算，以及 因破产而解散的公司适用破产清算程序 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 19 外，其他解散的公司，都应当按公司 法的规定进行清算。 成立清算组。 解散的公司，应当自解散之日起 15 日内成立清算组。清算组负责解散公 司财产的保管、清理、处理和分配工作。 清理财产清偿债务。 清算组对公司资产、债权、债务 进行清理。在清算期间，公司不得开展 新的经营活动。任何人未经清算组批准， 不得处分公司财产。清算组在清理公司 财产、编制资产负债表和财产清单后， 发现公司财产不足清偿债务的，应当立 即向人民法院申请宣告破产。公司经人 民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院。公司财产能 够清偿公司债务的，清算组应先拨付清 算费用，然后按照下列顺序清偿： 职工工资和劳动保险费用； 所欠税款； 公司债务。 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 20 分配剩余财产。 在支付清算费用和清偿公司债务 后，清算组应将剩余的公司财产分配给 股东。有限责任公司按照股东的出资比 例进行分配；股份有限公司按照股东持 有的股份比例进行分配。 清算终结。 公司清算结束后，清算组应当制 作清算报告，国有独资公司报国家授权 的机构或部门确认；国有独资公司以外 的其他有限责任公司，提交股东会确认； 股份有限公司提交股东大会确认。 4. 破产清算 公司法中的破产清算是指处 理经济上破产时债务如何清偿的一种法 律制度，即在债务人丧失清偿能力时， 由法院强制执行其全部财产，公平清偿 全体债权人的法律制度。破产概念专指 破产清算制度，即对债务人宣告破产、 清算还债的法律制度。 企业破产清算，是企业破产的主 要核心工作，其工作量之大、涉及的法 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 21 律法规之广，决定了其工作程序之复杂， 具体步骤如下。 企业被人民法院宣告破产。 当企业因经营管理不善，导致严 重亏损，无力清偿到期债务，经和解整 顿仍不能实现和解协议约定的清偿义务， 由人民法院裁定后，宣告破产 组建清算组。 企业破产清算组由人民法院主持 成立，成员由法院从破产企业的上级主 管部门、政府财政部门、工商、审计、 经委、税务、物价、劳动、社保、土地、 国资、人事等部门组织，银行可派人参 与。其主要职责是清理破产企业的财产， 处理破产企业的善后事宜，代表破产企 业参与民事诉讼活动。 接管破产企业。 清算组在人民法院宣告企业破产 之日起五日内组成，立即接管破产企业 的账册、文书、资料、印章，行使法律 赋予的权利。 处理善后事宜。 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 22 清算组依法接管破产企业后，对 破产企业的财产进行保管、清算、估价、 变卖、分配，决定是否履行未履行完毕 的合同，交付属于他人的财产，追收破 产企业在法院受理破产案件前六个月至 宣告破产之日期间内非法处理的财产。 编制破产财产分配方案。 清算组在清理破产企业的财产、 处理完善后事宜、验证破产债权后，在 确定破产企业的财产的基础上编制财产 分配方案，提交债权人会议讨论，通过 后交人民法院裁定。 清偿债务。 清算组编制的破产财产分配方案 经人民法院裁定后，清算组根据方案的 要求以现金或者实物偿还破产企业的债 务。清偿结果如果有剩余财产，在企业 所有者之间进行再次分配。 报告清算工作。 清算组在接管破产企业后，应定 时或不定时向人民法院报告清算工作的 进度，向人民法院负责。 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 23 提请终结破产程序。 清算组清偿完破产企业的债务后， 清算工作结束，应当向人民法院报告， 请求终结破产程序、解散清算组。 追究破产责任。 由监察和审计部门负责，查明企 业破产的责任，对责任人依责任大小给 予行政、刑事处罚。 办理注销登记。 人民法院终结破产程序后，清算 组应当在原破产企业登记机关注销其登 记，终止其法人地位。 追回非法处分的财产。 自破产程序终结之日起一年内， 发现破产企业有故意损害债权人利益的 非法处置的财产，由人民法院负责追回， 并按原清算组拟定并经债权人讨论、人 民法院裁定的方案进行分配，如有剩余， 企业所有人可进行再次分配。 公司的合并 公司合并是指两个或者两个以上 的公司通过订立合并协议，依照公司 -精选财经经济类资料- -最新财经经济资料-感谢阅读- 24 法等有关法律、行政法规的规定，组 成一个新的公司的法律行为。公司合并 是以公司间订立合并协议的形式进行的， 一般是由准备合并的公司各方的法定代 表人或者法定代表人的代理人以各自公 司的名义，就合并事宜而达成一致的双 方或者多方的协议，双方或多方依据该 协议进行公司的合并。所以说，公司的 合并是公司本身之间的合并。但需要说 明的是，公司的法定代表人或者法定代 表人的代理人对外签订合并协议，要首 先经过股东会、股东大会决议或者投资 人授权进行。比如按照公司法的规 定，河北律师事务所国有独资公司合并 必须由国有资产监督管理机构决定。两 个以上的出资人设立的有限责任公司的 合并，由鹏会做出决议。公司合并是公 司之间的自由合并，这种自由合并是指 有限责任公司或者股份有限公司之间可 以自由合并。合并任何一方均不能强迫 另一方同自己进行合并，否则，其合并 无效。公司之间的合并