关于反向购买的政策和准则

第九组 反向收购的案例及其会计问题 成员 程赛霞 郭晓艳 靳欢欢 王玉娇 孙妍 张萌 我们组将样本统计的结果放在此文件中,关于各个案例的分析分别放在各个相应的文件中。 一、对反向收购的相关政策陈述： 为更好地满足企业需求，我国出台了多项举措，助推企业并购重组步入市场化 时代。今年月日，国务院公布关于进一步优化企业兼并重组市场环境 的意见，从行政审批、交易机制、金融支持、支付手段、产业引导等方面进 行梳理革新，全面推进并购重组市场化改革。市场预计，此次政策释放的巨大 红利，将推动市场化并购迎来新一轮高潮。 随后，证监会在前期市场化改革的基础上于月日发布上市公司重 大资产重组管理办法和上市公司收购管理办法取消除借壳上市之外的重 大资产重组行政审批。证监会新闻发言人邓舸说，这是适应当前国民经济“转 方式、调结构”战略调整的重要举措，对促进上市公司行业整合和产业升级， 推动并购重组市场发展具有重要意义。 清科研究中心的报告认为，在政策鼓励下，中国并购市场表现十分活跃， 随着市场对并购的重视度越来越高，未来并购市场将持续保持火热，更多的上 市公司将运用并购重组扩大规模。 反向购买作为企业一种特殊的上市融资手段之一，在中国资本市场融资中曾经起到非常重 要的作用，许多无法达到证监会上市要求的企业通过这种途径获得了企业发展必要的资金。 由于其周期短、上市成功有保障、费用相对较低,越来越引起人们的关注。于是,与反向收购 相关的会计问题也逐渐成为热点。之后，通过反向购买方式成功借壳上市的案例潮涌华夏 大地，随着操作的不断成熟，反向购买也因股票、资产的不同处理方式而变得越发复杂。 而在整个反向购买发展的过程中，国内的会计准则和税务法规也随着经济发展而不断地改 进。 二、对反向收购的财务准则的陈述： （1）2008 年，财政部首次在企业会计准则讲解中给了反向购买下了相关定义：“并 购双方以发行权益性证券交换对方股权的方式进行的非同一控制下的企业合并，在合并后， 法律上认可的母公司成为会计上确认的被购买方，法律上认可的子公司成为会计上确认的 购买方，这一类企业合并即为反向购买。 ” 从上定义可以看出反向购买法与购买法在经济 行为的最大区别在于，其会计上的购买主体与法律上的主体是不一致的。 （2）在企业会计准则讲解2008 发布后不久，财政部接着又发布关于做好执行会计 准则的企业 2008 年年报工作的通知 （财会函2008第 60 号） ，在通知中也明确提出： “如果非上市公司购买上市公司，但是被购买的上市公司没有达到构成业务的要件，那么 非上市公司应该按照权益交易法来进行会计处理，而不应确认商誉。 ” （3）2009 年 3 月，财政部发布了 关于非上市公司购买上市公司股份从而实现间接上市 会计处理的复函 （财会便2009第 17 号） ，对反向购买中的特殊事项作出了个性化的 规定：“反向购买中，如果作为被购买方的上市公司不构成业务，应按照权益交易法来进 行会计处理，不确认商誉；如果作为被购买的上市公司构成业务，应按照合并会计准则的 规定进行会计处理，即按照合并的成本与取得被购买方可辨认净资产公允价值份额之间的 差额确认商誉或计入损益。 ”其中业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具 有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等，可以为投资者等提供股 利、更低的成本或其他经济利益等形式的回报。有关资产或资产、负债的组合具备了投入和加工处理过程 两个要素即可认为构成一项业务。对于取得的资产、负债组合是否构成业务，应当由企业结合实际情况进 行判断。 同时在财会便2009第 17 号中也规定非上市公司取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上 市公司在其个别财务报表中应当按照 企业会计准则第 2 号长期股权投资等的规定确定取得资产的 入账价值。上市公司的前期比较个别财务报表应为其自身个别财务报表。 (4)在和国家税务总局联合印发的关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知 （财税200959 号）中，财政部和税务总局在税法的角度对企业合并作出相关定义， 通知的第一条第五款指出：“合并是指一家或多家企业（被合并企业）将其全部资产 和负债转让给另一家现存或新设企业（合并企业） ，被合并企业股东换取合并企业的股权或 非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。 (5)为规范证劵市场，保护中小股民利益，中国证券监督管理委员会在 2011 年 8 月颁布 了关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定 ， 决定首次提出借壳 上 市的相关确认标准和方式，针对这个中小股民反映强烈的方式作出了大量规范性的要求。 办法中所规定的借壳上市的标准较高，较符合企业实际经营情况，根据新办法， “上市 公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度期末资产总 额的比例达到 100%以上的，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在 3 年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2000 万元。 ”这一标准使得 证监会对借壳上市企业在审核中的条件要求逐步过渡，向 IPO 标准“趋同”方向发展。 在 2013 年 11 月，证监会又正式下发关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股 票上市标准的通知 ，强化了对借壳上市的监管，在审核中对借壳上市条件的把握由与 IPO 标准“趋同”向“等同”逐渐过渡，还明确规定不得在创业板借壳上市。 与借壳上市的区别： 借壳上市是指一间私人公司透过把资产注入一间市值较低的已上市公司（壳） ，得到该公司 一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。从字面意义上来说 借壳上市，是通过研究企业间资本运作的方式、行为和手段来描述企业间通过收购达到曲 线上市的方法，其最终目的是要达到企业的成功上市。我国企业会计准则规定了， “在 某些特殊的以股换股方式进行的企业合并中，发行权益性证券的一方虽然在法律上是母公 司，但是在会计上成为购买方。 ”从定义中我们可以看出，反向购买并不一定是要以企业的 上市为其成立的要见的，那么即使是非上市公司通过反向购买的方式收购另外一家非上市 公司也是反向购买的行为。由于非上市公司的数据不易得到，我们在此就以上市公司的数 据为例进行分析。借壳上市中资本的运作一般有两个较多使用的方式：1.控股与资本注入 同时发生。即 非上市公司在取得上市公司整体控制权的同时就将自己的优良资本或经营主体注入到被收 购的上市公司中去；2.先控股，后注入资本。因为某些原因，有些购买方没办法在收购的 同时将资本注入被收购企业，因此先行控股后再注资。对于借壳上市来说，以上两种方式 都是可行的，但是对于反向购买则必须是第一种方式才能够达成。 关于会计处理： 如果收购企业通过反向购买法进行核算，根据我国会计准则的相关规定， “购买方的企业合 并成本是指假设其以发行权益性证券方式为在合并后报告主体中持有一定股权比例，应向 被购买方股东发行权益性证券的公允价值。 ”抛开同一控制下的企业合并不谈，一般来说， 在反向购买法原则下，合并当日的权益性证券的公允价值应该是以购买方在合并日的公开 报价为基础计量的。如若其公开报价无法完整可靠取得时，公允价值则应该选取购买方或 者是被购买方之间最可靠的，有证据支撑的一方的权益性证券的公允价值为计量基础。 但 是，当被购买方不构成“业务”的反向购买时，即在权益性交易原则之下准则或者讲解没 有明确其成本是否参照反向购买来处理还是使用账面价值。 关于商誉： 并成本为被购买方股东发行权益性证劵的公允价值，其与法律上的母公司所有可辨认净资 产在合并购买日的公允价值之间的差额，按照准则的相关规定，在反向购买法中，差 额大于零的要确认为合并后企业的商誉，差额小于零的则计入合并后企业的损益之 中，进一步影响企业的利润额。 基于上述的分析，当被购买方不构成“业务”时，应该按 照“权益性交易原则”来处理相关业务。按照财政部关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知的相关规定，其合并成本与被购买方之间的差额既不确认为合并后企 业的商誉，也可以不计入损益之中。这样一来，同一种方式，仅就因为被购买方是否构成 “业务”这个条件，所发生的变化可以说是巨大的。 关于列报： 反向购买在对外报出报表上的特点就是：以其被购买方，即法律上的母公司为报 送主体对外报出 三、反向购买的动因、过程和结果 反向购买作为企业一种特殊的上市融资手段之一，在中国资本市场融资中曾经起到非 常重要的作用，许多无法达到证监会上市要求的企业通过这种途径获得了企业发展必要的 资金。由于其周期短、上市成功有保障、费用相对较低,越来越引起人们的关注。于是,与反 向收购相关的会计问题也逐渐成为热点。之后，通过反向购买方式成功借壳上市的案例潮 涌华夏大地，随着操作的不断成熟，反向购买也因股票、资产的不同处理方式而变得越发 复杂。而在整个反向购买发展的过程中，国内的会计准则和税务法规也随着经济发展而不 断地改进。 与直接发行 IPO 相比：（1）经济成本相对较低。对于 IPO 上市来说，一般所需要的 费用是比较大的其中包含了保荐人的劳务费用、承销商的佣金、公开募集资金发行说明书 成本等相关的直接或间接费用，相比来说，反向购买是利用现成的上市资格，因此它仅需 要支付 相关并购时法律程序中需要的费用即可，例如律师、会计师等中介机构劳务费等。就程序 上的经济成本就较 IPO 来的要低不少。 （2）程序流程相对简单。IPO 上市是一个漫长 的过程，不算期间的前期准备宣传工作，在证监会层次还会消耗拟上市公司大量的时间成 本，审批通过后还有相关资本融集和交易等后续工作。反向购买虽然也有着证监会的审批 手续，但其实质也只是企业间的合并收购，因此主要是双方企业达成收购协议，从而避免 还要履行 IPO 的一套冗长的手续。 （4）对资本结构影响较小。IPO 上市是通过增发企 业股份对外出售，使得大量社会资本涌入本企业，实现的融资，进而会造成企业原股东股 本的稀释。反向购买中所需增发进行权益性交换的股本原没有 IPO 上市来的多，因此相 比起来其对原公司资本结构的影响也相对较小。 各个样本的并购过程和结果详见各个案例。 四、会计规范应用的解析 在此次的反向收购的案例分析中，我们共找出了四例案例，其中三例于 2013 年发生，一 例与 2014 年发生。总体来看，每个并购企业在企业合并方法的选择，成本的核算等方面的 会计处理是符合相关规定的，但同时又些数据在企业报告中无从查找，因此就无法查证， 比如合并损益的确定，所以在企业存在信息披