上市公司治理对诚通集团试点的启示

上市公司治理对诚通集团试点的启示 上市公司治理对诚通集团试点的启示 上市公司 治理对诚通集团试点的启示 上市公司治理对诚通集团 试点的启示上市公司治理对诚通集团试点的启示 国资委将中国诚通控股公司确定为董事会试点的大型国 有企业之一，这是国资委推进国有企业完善公司治理、深 化改革的一项重要战略措施。这无疑也是诚通集团深化改 革，加速市场化进程，做强做大的的机遇。 一、完善公司治理是国企改革的方向 完善公司治理有利于增强国有企业的国际竞争力。中 国加入 WTO 后面临着全球化竞争。国际竞争的表象是资本 实力和技术水平，实质上，国与国、公司与公司之间竞争 的核心是制度竞争，本质是公司治理结构的竞争。美国政 府在安然事件发生后不到十天时间，立即制定了意在增加 信息透明度的法案，就是典型的例子。很难想像，没有完 善、有效的公司治理结构，这个社会能够持续、稳定、健 康地发展。许多事实证明：充分竞争的结果是，资本向治 理严谨、有效的国度涌流，哪个企业建立了有效的治理结 构，其效率就高，生命力就强。良好的公司治理将是企业 生存和竞争的前提条件，从某种意义上讲，公司治理也直 接影响国家的综合竞争力。国企建立完善的公司治理结构 是改革的方向。 完善公司治理有利于加速国有企业深化改革。我国国 企改革已进行二十多年，对百余家企业进行现代企业制度 试点以及对部分国企进行股份制改造已有十年多的历史， 完善公司治理对推进国企改革起到了重要作用。为了探索 我国国有资产监督管理的有效途径，国资委成立后，首先 选择部分大型国企进行国有独资公司董事会试点，这对解 决国企改革中的深层次矛盾至关重要。以诚通控股公司为 例，它是 1997 年由原内贸部若干公司组成的，以提供物流、 贸易、投资及相关服务为主的综合物流企业集团，拥有资 产 70 多亿元。管辖的企业大部分是计划经济时期延续过来 的老国企，除两个上市公司外，大部分企业未进行公司化 改造；业务涉及仓储、运输、贸易、投资、再生利用等诸 多领域，成员企业间业务关联度不高。资产结构、业务结 构、人员结构调整的任务十分繁重。完善公司治理有利于 加速企业内部资源重新整合，规范经营者行为，深化企业 三项制度改革，加速资本流动和资源科学配置，实现向多 元投资主体的现代企业制度的转变。 完善公司治理有利于国有资产保值增值。成立国资委 是我国资产管理体制改革的重大突破，从体制上解决了出 资人的资产收益权、重大决策权、经营者选择权等权力到 位问题。但客观上，国资委要真正行使出资人权利，必须 解决委托代理问题。设立国资委监管的企业董事会，是一 种十分有意义的探索。因为将出资人的部分权利授予试点 企业董事会行使，通过一系列制度安排，可以探索有效的 国有资产监督管理运营机制，提高国有资产的运行效率和 效益。通过设置恰当的激励和约束机制，使经理人员的行 为目标和所有者追求的目标一致，保障所有者的监督权和 最终控制权，实现国有资产的保值增值。 二、完善国有独资公司治理要兼收并蓄 公司治理伴随着现代公司制度而产生，已有百多年的 发展史。所有权与经营权的分离，以及由此产生的委托代 理关系，是公司治理问题产生的根源。由于历史传统和其 它条件不同，各国的公司治理结构并没有一个标准模式。 我国国有独资公司的治理要借鉴国内外公司治理的经验， 同时充分考虑自身的特殊性，注意兼收并蓄，标本兼治。 从发达国家的经验看，规范的公司治理结构通常是： 股东拥有公司的所有权；股东通过股东大会选举董事会， 董事会是由股东大会授权的公司财产托管人，拥有重大决 策及对以总经理为首的经理人员的任免权和报酬决定权； 以总经理为首的经理人受聘于董事会，作为董事会的代理 人，具体负责公司的日常经营管理事务。董事会下设审计 委员会，而我国大部分股份制公司单独设立监事会，对公 司财务和董事、经理进行监督，向股东大会负责。借鉴国 外模式，健全公司治理结构是完善的公司治理的前提，却 并不是充分条件。实践表明，确立了公司治理结构并不能 保证公司高效运转。频频出现的上市公司国有资产流失案 说明，仅仅关注公司治理结构，建立董事会、监事会，并 不能有效解决国有企业公司治理存在的问题，重要的是从 根本上实行产权多元化、建立有效的治理机制，并在监督 机制、激励机制和用人机制方面采取有效措施。 我国公司治理是个新的命题，需要不断实践，创造 鲜活的经验。以中国物资储运总公司为例： 1、明确公 司的发展战略，坚持规范运作 首先，树立股东价值最大化的理念，确保国有资产的 保值增值，确定“利用中储股份上市再造新中储”的发展 战略。通过资产重组和机制再造，实现融资投入 再融资再投入的良性循环，使中储系统的优良资产逐 步进入上市公司，实现中储系统的整体上市，做强做大中 储；其次，积极推进中储股份建立了较为完善的相互协调 又相互制衡的公司治理结构和机制，在公司章程的基 础上,制定股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监 事会议事规则等一系列工作制度。 2、规范控股股东行为，保证全体股东的权益。 由于中储总公司占有中储股份 59%的股份，属于“一股 独大” ，为保证其它股东的利益，确保股东会内部实现有效 的制衡机制，公司章程中对控股股东的行为做了明确规定： “控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务，对其所 控股的上市公司应严格依法行使出资人的权利，不得利用 资产重组等方式损害上市公司和其他股东的合法权益，不 得利用其特殊地位谋取额外的利益；控股股东对上市公司 董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司 章程规定的条件和程序，提名的董事、监事候选人应当具 备相关专业知识和决策、监督能力；上市公司的重大决策 应由股东大会和董事会依法作出，控股股东不得直接或间 接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司 及其他股东的权益” 。 在涉及与控股股东之间关联交易方案的表决中，中储 总公司认真实施回避制度，使关联交易事项完全由中小股 东评判，从制度上保证关联交易的公正、公开、公平，确 保中小股东的利益不受侵犯。 为制约控股股东的行为，加强内部监督，中储股份董 事会的 12 位成员中有 4 位是独立董事，占董事的三分之一， 其中两位是我国著名物流专家，一位是资本运营专家，一 位是财务会计专家。这些独立董事的公正、客观和专业知 识，为公司的战略规划、资产重组、业态调整等方面提供 了有益的决策支持。 3、强化董事会的作用，追求股东价值的最大化。 在现代公司治理中，董事会的作用非常重要。股东会 委托董事会做为常设的决策机构，董事会必须对股东负责。 董事会与经理层的职责通过公司章程明确划分，董事 会重点负责重大问题的审议和决策，经营成果的检查和评 价，经理人的任免和奖罚等。 董事会下设三个专业委员会：物流战略与投资管理委 员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。物流战略与投资 管理委员会主要负责制定中长期战略、重大投资决策的研 究和提出建议；薪酬与考核委员会主要负责制定和监督执 行董事、监事及高管人员的薪酬及绩效考核等；审计委员 会主要负责监督内部财务控制制度的实施及内审制度的实 施等。 为了维护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的 合法权益，规范公司的信息披露行为，公司制定了信息披 露管理办法，规定公司重要管理信息要向社会披露，增强 了市场的透明度。 董事会成立以来，结合企业的特点，以提升股东价值 为目标，并在企业发展战略、重大投融资和总部改革以及 选聘、考核、激励总经理等方面发挥了重要的作用： （1）优质资产上市，获得发展资金。 （2）改造 物流设施，增强发展后劲。 （3）资产置换重组，优化 资源配置。 中储股份董事会多年来一直将提升上海地区物流整体 运作水平，提高中储在长江三角区的辐射力和影响力做为 重要的发展战略。XX 年，在董事会的指导下，上海地区事 业部利用所属江湾、沪西、沪南分公司地块被列入市政规 划的有利时机，进行大规模资产置换，置换后企业净资产 增值 10 倍。 中储股份还通过兼并与收购，进行企业的扩张和发展。 先后收购了中储总公司所属郑州电子秤厂，中储青州物流 有限公司以及中储青岛物流有限公司 35%，中储浙江物流有 限公司 15%的股权。 （4）选聘称职的经理人，完善激励机制。 4、加 强监事会的监督作用，加大内部监督约束力度 对上市公司的日常监管，监事会具有不可替代的作用。 中储股份监事长由中储总公司党委书记担任，有一位职工 代表担任监事。上市以来，监事会以维护 股东利益为宗旨， 以有关法律法规为准绳，认真、负责地参与了董事会决策 事前、事中和事后的监督工作。对募股资金建设项目进行 了重点监查，并组织全面审计。对公司内部控制制度的有 效性和关联交易的公平性，监事会提出了切实可行的改进 措施。到现在为止，中储股份从未发生过违规违纪事件， 公司董事会成员和经理层高级管理人员也没有出现任何违 法违纪行为。 5、明确权责，确保总经理经营管理的独立性。 6、 “新三会”与“老三会”各司其职，明确定位 “新三会” （董事会、监事会、经理层）与“老三会” （党委会、工会、职代会）并存，是国企和国有控股企业 面临的特殊问题。中储股份经过探索，形成了六会并存、 职责明确、程序规范、相互制衡的新局面。 公司党委会始终是公司的政治核心。在企业实现体制 转换、资产重组的过程中,党的工作始终同企业改制“三同 步”,即与企业改制相适应,同步研究党组织及其工作机构 的设置；同步明确党组织及其职能部门的职责和工作任务； 同步配备党务工作干部,从组织上保证党委作用的发挥。一 是参与重大决策。主要有：经营方针、发展规划、年度计 划和重大合资联营、技术引进方案;财务预决算、资产重组 和资本运作中的重大问题;重要规章制度的制定、修改;涉 及广大职工切身利益的重要问题；公司提交股东会、董事 会审议决定的问题。为保证党委参与重大决策的落实，公 司从制度上规定，公司党委委员要与经营班子成员适当的 交叉任职，总经理定期向党委报告工作，党政主要领导在 重大问题决策前进行沟通等。二是坚持党管干部的原则， 推荐中层以上管理人员，对总经理推荐和拟任免的管理人 员进行考察。三是落实党建工作责任制和党风廉政责任制。 四是实施素质工程、企业文化工程和凝聚力工程。五是协 调企业内部各种关系,做好员工思想工作，促进改革、发展、 稳定的不断深化，保证党的各项方针政策在企业的落实， 在减员增效中维护企业的稳定，促进企业效益稳步增长。 同时，工会和职代会转变成为公司推行厂务公开,吸引 职工参与企业管理,维护职工合法权益,实现企业民主决策、 民主监督、民主管理的重要组织和基本形式。 中储股份的“新三会”和“老三会”都有一整套工作 制度、工作规范,对各组织的职责和任务作了明确的定位, 形成了大家各司其职、 “错位”工作、互相补台的格局。公 司党委的工作制度集中于加强党的建设、思想政治工作、 企业精神文明建设、增强企业的凝聚力和向心力等。公司 董事会的工作制度集中于确定公司的重大经营计划、投资 计划、重大投资项目,确定公司每年的预算、决算,利润分 配方案等。工会和职代会的工作重点是进一步把全心全意 依靠职工群众办企业落到实处。党委成员主要通过参加董 事会、监事会、经理办公会等途径，对有关重大问题表达 决策意见，并依靠党员经理去实现党组织的意图。 中储股份是国有股占控股地位的上市公司,要真正完善 公司的治理结构,根本上要通过改进公司的股权结构来实现。 已经建立的“新三会” 、 “老三会”以及相关的运行机制,一 定程度上保证了内部人和外部人相互制衡、互相支撑。如 果能够强调自律,特别是对决定公司重大方针的董事会和主 持公司日常生产经营工作的经理层作出限制授权范围的规 定,可以避免出现“内部人控制”的现象,从而保护国家的 利益和全体股东的利益。 三、诚通集团完善公司治理的思考 国资委关于中央企业建立和完善国有独资公司董事 会试点工作的通知指出：“对于可以实行有效的产权多 元化的企业，通过完善国有独资公司董事会，促进企业加 快股份制改革和重组步伐，并为多元股东结构公司董事会 的组建奠定基础。 ”因此，诚通集团完善公司治理的目标面 临两个任务，一是将按企业法注册的公司改造为按 公司法要求注册的现代公司制企业；二是在公司制治 理条件下，用市场化手段，充分利用两个上市公司，加快 推进股权多元化改造，推进业务单元规模化发展，形成中 国诚通业务发展模式，做大做强集团。 结合我国的现状和诚通集团的实际，在完善公司治理 中应重视以下问题： 1、大胆创新与稳妥推进相结合。建立我国特色的公司 治理结构是一项复杂的系统工程。首先，国有企业目标多 元。国有企业改革既要承担国家市场调控任务，又要考虑 股东利益最大化，还要通过改革解决历史遗留问题，保持 企业稳定，如历史债务、富余人员等问题；其次，信息失 真。由于我国多年国有资产多头管理，出资人缺位，普遍 存在资产价值不实、家底不清的问题，清产核资等基础工 作尚未完成，责、权、利落实缺乏基础；第三，相关政策 不确定。诚通有很大一部分企业改制需要解决土地入股问 题，而政策的不确定性和可能带来的高额成本也给改制增 加了难度；第四，外部市场不完善。目前，我国资本市场、 经理人才市场等发育不健全，公司的外部环境对公司经营 者理性经营有诸多不利制约。有关公司治理的法律法规还 有待完善。综合考虑，我们既要坚定不移地走现代公司制 改造的路子，也要积极探索行之有效的改造方案。 2、坚持改革方向与企业发展战略相结合。诚通集团有 两个上市公司，一个是香港上市的中国诚通发展股份有限 公司，一个是在上海证交所上市的中储发展股份有限公司， 国内有这样好的上市资源的国有企业不多，我们应充分利 用这两个上市公司资源优势，加快投资主体多元化改造的 步伐。可采取吸引战略投资者、中外合资、法人相互持股 等多种方式，实现投资主体多元化，这是国资委对国企改 革的明确要求。 诚通集团在推进公司制改造的同时，应进一步清晰发 展战略，为了实现集团提出的成为“具有国际竞争力的现 代物流企业集团”的战略目标，要以现有物流、贸易、投 资业务为基础，加快优势业务的发展，淘汰退出劣势业务， 集中集团优势，实现战略发展目标，特别要加强稀缺资源 包括有现代意识、有作为的经营人才与资本、信息技术等 的配置，释放存量资产能量，积极作