管理层收购典型案例分析

1、管理收购案例研究目录首先，广东美于2000年被MBO(现在被美集团吸收并合并。当前股票代码：000333)1第二，邦大集团2001年MBO(圆周简写为邦大A，股票代码：000055)2三、宇通总线2001年MBO(股票代码：600066)4四、恒源香2001站MBO6第五，胜利股票2002年MBO(股票代码：000407)7六、苏州市精细化工集团有限公司2003 MBO97.江苏省五中2003年MBO(股票代码：600200)118.随附电子2004年MBO(股票代码：600237)139.演讲摘要2004年被动MBO(股票代码：600557)1510.梅罗药业2004年MBO(股票代码：60

2、0297)17首先，广东美于2000年被MBO(现在被美集团吸收并合并。当前股票代码：000333)(a)公司概况何勇建和其他23名自然人将生产药瓶塞的小乡镇企业发展成了原型，最终成为国内家电行业的巨头。之后被美国集团吸收并合并，于2013年上市。在MBO之前，控股股东持有顺德市当地城镇政府下属公司的股份。(b) MBO时间和期限广东美国管理层于2000年初开始，到2000年12月为止，持续了大约一年左右。(c) MBO流程1、建立股票持有平台2000年四月7日，美国工会委员会和何亨根等21名自然股东成立了“顺德市美藤投资有限公司”，注册资本为1036万866万韩元。2、协议收购(1)2000

3、年四月十日，美托投资以每股2.95元的价钱协议转让广东美控股股东顺德美控股有限公司持有股份中的3518万股法人股(广东美股份的7.25%)。(2)2000年十二月20日，美托投资投资了价钱转让美地主持有的7243.0331万股(占总股份的14.94%)，每股3元。此次股权转让完成后，美托投资正式成为广东美第一大股东，持有股份上升到22.19%。广东美MBO过程中，两次股权收购价格低于每股净资产值。(3)原第一大股东美控股退出2001年六月二十一日和六月二十七日，顺德市米州有限公司将股票转让给顺德市北湿地投资管理有限公司和顺德市新鸿业有限公司，完全放弃了广东美的股份。顺德市北道镇人民政府完全退出

4、广东美作为企业经营决策管理部门，广东美的MBO完全完成。(d)融资方法-股票抵押贷款美托首次同意转让转让转让美7.25%的股份时，先用现金支付10%的合同出资费用，然后接受以股权担保获得的融资，支付剩下90%的股权。美托投资收购广东美股权后，第一年现金股利为2152万韩元，投资回报率达7%。公司的股息成为奇美管理层分期偿还收购资金的主要资金来源。特征：股权抵押贷款融资，股权收购，贷款通则规定的借款人不能将贷款用于股权收益投资。但是上市公司管理办法还没有颁布，处于国有股改组的时代背景下，相对来说，没有强调管理层对收购资金来源使用的兴趣。牙齿方式目前不可行。值得参考的是，江苏省吴中MBO用贷款融资

5、购买诺斯替公司的资产后，以投资牙齿资产建立新的股权平台，完成MBO。第二，邦大集团2001年MBO(圆周简写为邦大A，股票代码：000055)(a)公司概况方大集团股份有限公司，是同行业中第一个同时拥有A、B股的上市公司，是目前我国规模最大的新材料产品开发、生产、经营的高科技科技公司。集团董事长熊建明在MBO之前是公司股东。访大集团前身是深圳市访大建材有限公司，1994年成立三月，股东是访大集团和熊建明。股改后，股东们改为防大集团、香港集强公司、光海公司等公司股份。8.56%的香港集强国际有限公司也有熊建明持有98%的股份。此次MBO的特点之一是不包括国有股权转让。(b) MBO时间和期限防大

6、集团管理层于2001年收购启动，持续了半年左右。(c)实施过程1、构建收购平台方大集团管理层的收购平台公司是本林公司(其中熊建明股份85%)和Siri和公司，Siri和公司是方大集团除熊建明以外的其他高级管理人员和技术干部共同出资设立的公司，成立时间为2001年六月12日。(2)协议收购2001年六月20日，经发公司持有的4890万股心房大法人股转让给本林公司，股份总额为16.498%，每股转让价钱3.28元(低于每股净资产3.45元)，转让总额为16039.2万元。2001年九月，轻发公司持有的4711.2万股大集团法人股转让给实利和公司，每股转让价格为3.08元(每股净资产不到3.45元)

7、，转让总额为14510.496万元。此后，京发公司不再拥有庞大集团的股份，本林公司和Siri和公司分别拥有6千万股、4711万股，成为公司的第一和第二大股东。熊建明在这次收购后成为公司的实际经理。3、资金分配方法据公司董事会公告，此次收购打捞公司法人股的资金将由收购方面自行解决。据公司公告内容显示，深圳市方面的大融资主要来自以下三个茄子方面：(1)贷款融资。2001年八月四日，第一大股东本林技术以自己拥有的庞大集团法人股4890万股(总资本金的16.49%)向银行提供了担保贷款。担保期为3年。2001年十一月12日，第二大股东深圳市Siri和投资有限公司(2001年十一月12日)以所有访大集团

8、法人股共计4200万股(总股份的14.17%)，向银行提供担保贷款3年期限。通过股权担保筹集资金，避免管理层巨额收购出资。(2)转让股票收益。据中国证券监督管理会关于核准方大集团股份有限公司非上市外资股上市流通的通知透露，拥有香港长江(熊建明控股)牙齿的公司非上市外资股2535.8万股经中国证券监督管理会批准，转变为上市流通外资股。(3)现金分红。根据2001年公司股票结构，本林公司可以获得600万韩元现金分红，3%投资收益率。Siri和公司可以获得471万韩元，投资回报率为3.2%。其中熊建明个人可获得720万韩元。特征：防大集团不参与全面管理阶层收购、国有产权转让，因此不需要国有资产管理部

9、门批准，大大缩短了收购完成时间。在整个MBO过程中，公开透明和规范成为成功的主要因素。三、宇通巴士2001年MBO(股票代码：600066)(a)公司概况宇通客车的前身是郑州市巴士厂，1993年改为股份制公司，1997年上海证券交易所上市，是国内巴士行业第一家上市公司。宇通巴士控股股东是郑州市国志国，根据河南省人民政府1999年九月28日发行的河南省人民政府关于将郑州宇通客车股份有限公司国家股股权划转郑州宇通集团有限公司经营管理的批复(预定文1999188号)，宇通巴士的大股东从郑州市国志国改为友友集团。(b) MBO时间和期限宇通客车的MBO从2001年到2004年完成，可以分为两个阶段。第

10、一阶段是2001年三月2003年十月雨通公共汽车申请了中央政府MBO批准书，但财政部迟迟未能批准。第二阶段从2003年十二月到2004年十二月，中央政府限制国有企业MBO的管制政策变得更加明确，因此，2003年底，宇通总线管理层加快了收购实际工作，2004年十二月完全完成。(c)实施过程1、构建收购平台2001年，23名三月自然出资设立了上海市宇通创业投资有限公司(“上海市宇通”)。牙齿中，有21人是上市公司雨通公交车的高级官员，法人代表汤屋是上市公司原来的总经理(现在的董事长)。2、协议收购2001年六月21日，第一大股东右通集团所有者郑州市国有资产管理局持有的右通集团2110.3万股(总股

11、份的15.44%)同意转让给上海市右通，双方签订了股权转让协议及股权委托管理协议，上海市右通表示将代替右通集团持有的公司股份。合同转让价格按每股7元高于每股6.35元，其余10.2%的股权转让给河南省建筑业投资管理有限公司。这次股权转让的转让资金全部由受让人自行筹措。(3)收购完成根据2004年上海市宇通编纂的收购报告书摘要:2001年六月15日，上海市宇通与郑州市国英签署了股权转让协议及股权委托管理协议，上海市宇通同意将郑州市国英所持有的宇通集团的89.8%股权转让给财政部，并向财政部报告。报告期间，上海市宇通代替保留了目标股份。2001年八月6日和8日，上海市宇通支付了向郑州市国家税务局承

12、诺的全部股权转让款。财政部没有合法转让上海市宇通的合同股份，也没有返还已经申请的股权转让金，因此，2003年十二月三日，上海市宇通因申请付款令，向郑州市27区人民法院提起诉讼，要求财政部归还股权转让金和赔偿利息。付款令生效后，财政部未能履行付款令确定的义务。2003年十二月20日，郑州市27区人民法院财政部冻结了宇通集团100%的股份，委托郑州市拍卖总公司公开拍卖。宇通集团的股份不是上市公司直接股份，因此2003年十二月21日，郑州市拍卖总公司在郑州日报上发布了拍卖公告。据公告日透露，郑州市拍卖总公司于2003年十二月29日对财政部拥有的宇通集团100%的股份进行了公开拍卖。牙齿股权拍卖持有价

13、格为北京市中企业化资产评估有限公司中企业化评估人(2003)208号资产评估报告牙齿确定的评估额人民币159，764，200元。为了适应有限责任公司对两个以上股东的公司法要求，上海市宇通联合宇通发展参加了拍卖。通过投标，上海市宇通拍下了人民币14850万韩元价钱宇通集团90%的股份，宇通拍下了人民币1650万韩元价钱宇通集团10%的股份。根据郑州市27区人民法院据此做出的司法判决，宇通集团于2003年十二月30日在郑州市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，宇通集团的股权结构改为对上海市宇通持有90%股份的股份，宇通发展持有10%股份，宇通集团的企业类型合法改为私有责任公司。因此，宇通巴士管理

14、层收购彻底完成。3、资金分配方法公司董事会表示，在公布股票转让时，受让人自行筹集转让所需资金。但是从后续公司公告内容来看，宇通公共汽车连续2000，2001，2003，2004年发放高管红利。2001年六月，上海市宇通实质上托管了宇通公交车的利润分享权，之后，宇通公共汽车收到现金股利6169.665万韩元，占全部股票的37.39%，足以根据牙齿股利速度，用几年的现金股利偿还收购资金。可见，这是此次管理收购资金的重要来源。特征：通过宇通总线管理层收购案例创新司法拍卖手段避免的财政部门批准。四、恒源翔2001站MBO(a)公司概况逆向MBO也称为公司紧缩型MBO，是指母公司将子公司出售给子公司的管

15、理层，以从母公司的角度实现公司收缩，从子公司的角度实现MBO。约翰f肯尼迪，美国电视电视剧，成功抗原奖是MBO成功的操作和MBO后带来的多胜局面，可以说是站MBO的经典。“抗原商”在1927年创立初期，由几位自然股东共同设立的批发兼零售地毯的小商号，此后发展为中国著名商标，在实施MBO之前，其所有权牙齿归“万象集团”(600823，现世莫股份)所有。收购方面代表刘书记原来是抗原商经销商，在MBO组建了以刘书记为核心的管理团队。(b) MBO时间和期限抗原上MBO从2000年开始大体分为两个阶段。第一阶段是“税务投资”收购“万象集团”，第二阶段是“抗原相”和“万象集团”的分离。(c)实施过程1、

16、构建收购平台2001年二月，刘书记注册了上海市抗原相投资发展有限公司，作为公司的法定代理人。2、“世界毛投资”收购“万象集团”2000年八月31日，上海市万象(集团)股票有限公司大股东上海市黄浦区国资局将26.43%的股份转让给了来自福建省的私营企业上海市税务投资公司。这成为第一大股东，黄浦区国家自卫局以16.14%的股权比例位居第二。3、分离“恒源香”和“万象集团”2000年，十月刘书记委托黄浦区国子办下属的新世界集团与“万象集团”、“税务”和收购“抗原商”进行协商。2001年1月，“万象集团”同意转让新世界集团和抗原商品牌以及7家相关子公司。2001年二月二十三日，柳书记注册成立抗原商投资

17、开发有限公司，与战略合作伙伴一起设立了9200万韩元收购账面价值只有4000多万韩元的抗原商品牌和7家相关子公司。收购完成后，刘书记占“抗原相”的51%，搭档3人占39%，黄浦区局印占10%。(d)筹资方法这次收购资金来源明确。是来自一直提供给抗原商的康节民营企业的总经理。通过多年与刘书记的合作，他们获得了丰厚的利润，充分肯定了刘书记作为企业家的能力和个人信用。收购平台上海市抗原上投资发展有限公司中，刘书记占多数股份，其余由这些私营企业总经理持有。五、胜利股票2002年MBO(股票代码：000407)(a)公司概况山东省胜利集团股份有限公司于1996年上市，主要生产塑料管道及相关产品及石油、石

18、油产品生产和销售的企业。公司由山东省胜利集团公司作为单独发起人以定向招募方式设立的股票有限公司。(b) MBO时间和期限此次MBO收购始于收购平台山东省胜利投资股票有限公司的建立。到2002年，“胜利股票”在短短3个月内高速成功完成了MBO，成为自上市公司收购管理办法颁布以来首次批准的上市公司国有股权转让案。(c) MBO流程1、MBO实施过程图表第二、第一阶段：建立收购主体胜利投资胜利投资是经过七月山东省政府2002年批准成立的投资类股份公司。牙齿公司由43名自然人以现金出资建立，登记本1.1亿韩元，上市前现任主管人员各有5人，登记本3.18%，其他37名自然股东各有345.75万股，60万股，牙齿43名自然人，包括胜利股票高管。第三步，第二步：协议收购2002年九月17日，胜利股票发布公告，