上市公司再融资条件.ppt

1、，上市公司再融资情况，长城证券股份有限公司，即墨，2011年3月，目录，1。上市公司再融资方式概述，2。上市公司再融资品种的比较分析。上市公司再融资业务流程。中国证监会再融资关键问题综述，5。判断上市公司再融资潜力的标准；6.联系顾客时的注意事项；1.上市公司再融资方式综述。上市公司通过资本市场进行再融资的基本类型是股权融资和债务融资。再融资方式概述(1)在股权融资中，配股是我国传统的再融资方式，目前由于融资效率有限，配股在再融资市场中所占比例较小；增发是世界上流行的再融资方式，具有高度的市场化。经过一系列的试点和推广，它已经成为上市公司最重要的再融资品种之一。增发包括公开发行和私募发行。可转

2、换公司债券具有债权和股权的性质。由于产品设计的灵活性，可转换债券具有较高的融资效率，但结构更加复杂。其中，自2008年6月南航权证发行以来，中国证监会一直没有重新批准可转换债券，并谨慎采用。公司债券是一种纯债务融资方式，是中国证监会于2007年推出的一种试点债务融资渠道。经过多年的发展，现在已经相对成熟，并被市场高度接受。短期融资券的期限不得超过365天，企业可以在上述最长期限内自主确定每笔融资券的期限。再融资方式概述(二)、定向增发和公司债券已成为上市公司再融资的主流品种，得到发行人和市场的广泛认可。再融资市场概况比较、2008-2010年再融资市场发行数量、单位：家、再融资市场概况融资金额

3、比较、2008-2010年再融资市场融资金额比较、单位：亿元、定向增发和公司债券已成为上市公司再融资的主流品种，得到发行人和市场的广泛认可。第二，上市公司再融资品种比较分析，股权融资方式和债务融资方式，第一，股权融资方式是否满足发行条件，第一，股权融资方式的发行规模比较，第一，股权融资方式的优缺点分析，第二，债务融资方式是否满足发行条件，第二，债务融资方式的优缺点分析，短期融资券现已具备。三是上市公司再融资业务流程，股权融资流程引入债务融资流程，一、股权融资流程引入公开发行、尽职调查、董事会、股东大会及提交材料。董事会的决议包括：1 .本次证券发行计划；2.本次募集资金使用可行性报告；3.前次

4、募集资金使用情况报告；4.其他需要澄清的事项。股东大会应由三分之二以上的股东表决权通过，并提供网上投票。配股：控股股东应在股东大会前公开承诺认购一定数量的股份。中国证监会应当在收到提交的材料后5个工作日内决定是否受理申请。1.中国证监会对申请文件进行初步审查；2.反馈和回复；3.由审计委员会进行审计。发行和上市程序如下：1 .路演、推广、查询和发行2。向交易所申请上市，对投资银行进行尽职调查，确定融资计划，召集董事会，确定定价基准日，起草计划。定价基准日是计算保留价的基准日，可以是董事会、股东大会决议的公告日，也可以是发行期的第一天。向交易所提交相关文件并予以公告，并在董事会决议后两个交易日内

5、向交易所提交文件并予以公告。(二)募集资金使用的可行性报告；(3)关于使用先前的报告董事会决议中必须明确的重要事项：1 .本次发行的定价基准日期；2.决议确定具体发行目标的，应当明确发行目标的名称、认购价格或者定价原则、认购数量或者数量区间，限售期为36个月；3.决议未确定具体发行目标的，应当明确发行目标的范围和资格、定价原则和销售限制期，销售限制期至少为12个月；4.非公开发行股票的数量不确定的，应当规定数量区间(包括上限和下限)；5.本次募集资金额度上限、拟投资项目所需资金总额、本次募集资金额度、其余资金的融资渠道；6.如果募集资金用于补充营运资金或偿还银行贷款，请说明具体金额；募集资金用

6、于收购资产的，应当明确交易对手、标的资产、定价原则等事项。一、股权融资流程非公开发行介绍(1)召开股东大会，向中国证监会报告材料，股东大会决议：(1)公司符合非公开发行股票条件的议案；(二)非公开发行股票的提案；1.本次发行股票的种类和数量；2.分配方法和分配对象；3.定价方法或价格范围；4.募集资金的使用；5.本次发行股票的锁定期；6.本发行决议的有效期；7.本次非公开发行前累计利润的安排；8.其他必须说明的事项。(三)关于本次非公开发行募集资金运用可行性报告的议案；(四)授权董事会全权处理非公开发行股票相关事宜的议案。一、取得中国证监会的批准文件，发布发行批准公告，进行路演(反路演)以促进

7、询价，并在取得批准文件当日向交易所提交以下文件：中国证券监督管理委员会的批准文件；2.发行核准公告；3.交易所要求的其他文件。一、股权融资流程介绍非公开发行(2)发行计划：(1)认购邀请函(根据实施细则编制)；(2)要发送的订阅邀请列表包括：1。证券投资基金管理公司不少于20家；2.不少于10家证券公司；3.不少于5名保险机构投资者；发行人发出认购邀请至收盘的时间不少于2个工作日；1.上市公司和保荐机构应当按照报价水平对有效认购报价进行累计统计；2.按照价格优先的原则确定发行对象、发行价格和发行股份数量。备案材料应当在验资完成后的次日报送中国证监会。1.股权融资非公开发行流程介绍(3)公司债券

8、项目工作流程概述、融资计划项目的确定、中介机构的选择、规划决策阶段、发行申报阶段、发行审批阶段、销售与发行阶段、工作计划的确定、发行计划、发行材料担保的准备、发行材料报告承销团的评级与组建。中国证监会接受经中国证监会批准的中国证监会的核准，并取得发行核准的准备工作。市场推广计划披露债券发行和销售分配用于验资。在上市交易阶段，编制上市材料并提交上市申请进行上市交易。年度偿债工作信息披露引导投资分析报告保护债权人权益。在后续服务阶段，2。债务融资过程引入了公司债券。4.中国证监会再融资审计的关键问题，证监会审计近期关注的问题，1 .证监会审计关注的问题(1)。在上市公司再融资审计中，中国证监会重点

9、关注法定发行条件、募集资金以往使用情况、募集资金当前使用情况、重大资产购买情况、关联交易情况和横向竞争情况具体而言，在审查上市公司再融资时，我们将重点关注以下问题：(1)是否符合法定的发行条件1。法定发行条件的财务指标(1)发行人的主要财务指标是否符合法定发行条件；(2)主要财务指标计算是否准确；非经常性损益的定义；最近三年累计股利数据是否与财务报表一致；最近三年实现的年均可分配利润是否与财务报表一致；经营活动产生的现金流量与资产负债表和损益表相关数据之间的关系。2.治理结构和独立性要求，侧重于关联交易和横向竞争；3.公司及高级管理人员是否有重大违法违规行为；4.是否有违规担保；5.内部控制系

10、统的有效性。1.中国证监会审查关注点(2)、(2)可持续盈利能力和发展前景1。不严重依赖大股东、实际控制人或个人客户；2.行业发展前景和市场需求无重大不利变化；3.近三年业绩基本保持稳定或增长，最近一年经营业绩没有明显下降。(3)使用之前筹集的资金1。未披露募集资金的最新使用情况；2.多年来投资项目缺乏效益比较；3.效益指标含义不清，对比口径不一致；4.未披露变更项目的益处；5.以往募集资金的收益与发行人整体业绩的变化趋势不一致，没有合理的解释。(四)本次募集资金项目1。本次集资项目的审批，重污染行业需经省环保部门批准；2.募集资金的使用对发行人业务、生产能力和财务状况的影响；3.涉及新产业和

11、新技术的投资项目占募集资金总额的比例；4.这次提出了投资项目的必要性、市场前景和效益预测。首先，中国证监会审查了关注的问题(3)、(5)资产评估溢价问题1。注重评价方法使用的合理性，特别注重收益现值法；2.关键参数选择的假设前提和合理性；3.资产评估的增值范围应合理，一般净资产的两倍以上会引起高度重视；4.剩余资产的评估需要有充分的依据，为了项目的顺利进行，最好少创新。(六)主要会计处理方法1。近三年非标准无保留审计意见涉及的事项；2.重大会计政策、会计估计的变更和会计差错更正；3.管理讨论和分析的针对性；4.定期关联交易的比例及变化趋势；5.关联交易的必要性和定价的公平性；6.收入和利润构成

12、变化的原因以及期间费用变化的原因；7.主要业务和产品毛利率的变化；8.主要资产和负债变动的原因；9.资产周转能力和偿付能力指标变化分析；10.主要或有负债的影响。首先，中国证监会审查(4)、(7)重大收购或资产重组1。涉及实际控制人的变更首先报上市部审批，外商投资首先报商务部审批；2.涉及重大资产重组的项目应同时上报发行部门和上市部门，并必须先通过上市部门的审核；3.上市公司获得的资产质量和盈利能力是这类项目的重点。如果圣广泰的重组被拒绝，它可能涉及资产质量和盈利能力。(八)信息披露是否规范1。所有再融资项目都要求上市部门出具监管意见书，上市公司日常信息披露工作的质量非常重要；2.尽职调查报告

13、的质量对项目的成败至关重要；3.申请材料的信息披露必须严格遵守编制规则的要求为避免影响审计，发行部门建议，如果部分业务涉及房地产，发行人可考虑在备案前处置相关房地产业务。二是近期审计关注点(2)，财务审计的关键问题，重大财务信息的合规性；融资的必要性和合理性、资产负债结构和货币资产状况；如果大量募集资金用于偿还银行贷款，要明确其合理性，将偿付能力指标与同行业、银行信贷和实际使用情况进行比较；注意性能大幅波动的原因和影响；原则上，不鼓励筹集资金补充营运资金和偿还银行贷款。简化公司债券审核流程，申请公司债券发行，不再需要召开会议；反馈问题直接发送给发起人，在正常情况下，反馈会议不再举行，评审会议直

14、接举行。5.判断上市公司再融资潜力的标准、判断上市公司再融资潜力的标准以及判断上市公司是否具有再融资潜力的标准可以按照以下标准进行初步剔除：1 .2010年1月1日后上市的公司；(最近完成的融资)2。2010年1月1日以后，有公司已经再融资或已经宣布再融资计划但尚未实施(包括：增发、配股、发行可转换债券)；(实施过程中)3。2010年第三季度财务报表中出现净利润亏损的公司；(绩效前景不佳)4。有房地产业务的公司(包括：涉及公司自有经营收入的房地产业务、涉及子公司和股份制公司的房地产业务)；(有限政策)5 .主要业务是产能过剩行业公司(产能过剩行业包括：钢铁、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、风力发电设备、电解铝、造船、大豆粉碎)；(有限产业政策)6。资产负债率低于30%的公司；(公司不缺钱)7。圣，*圣公司。8.最近三年是否受到中国证监会的行政处罚，去年12月是否受到交易所的谴责，是否仍在接受监管机构的调查？(受法律法规限制)，6 .联系客户时的注意事项。注意