证券法2、3.ppt

1、第二章 证券发行制度 第一节 证券发行概述 一、证券发行之特征 1、直接融资性 2、商业性 3、规范性,二、证券发行之分类 1、分类 （）依据证券种类分类 （）依据不同的发行对象进行分类 （）依据发行条件确定方式分类 （）根据证券发行价格与票面金额之关系分类 （）依据证券发行方式分类 （）根据证券发行时间,第二节 证券发行原则 一 、证券发行注册制 1、发行公开主义与注册制。 2、证券发行注册制的概念 注册制-是指政府对发行人发行证券，事先不作实质性审查，仅对申请文件进行形式审查，发行者在申报申请文件以后的一定时期以内，若没有被政府否定，即可以发行证券。又叫申报制，或者形式审查制，,3、证券发

2、行注册制的具体内容包括： （1）证券发行注册的主体 （2）证券监管机构有权审查证券发行申请人对信息披露义务的履行情况，以保证信息公开制度贯彻始终。 （3）证券投资者的投资风险由其自负,二、证券发行核准制 1、概念。 核准制-是指发行人发行证券，不仅要公开全部的，可以攻投资人判断的材料，还要符合证券发行的实质性条件，证券主管机关有权依照公司法、证券交易法的规定，对发行人提出的申请以及有关材料，进行实质性审查，发行人得到批准以后，才可以发行证券，又称为准则制，或者实质审查制，,2、内容和特点： （1）具体内容 （2）特点 具备法定资格 证券监管机构对证券发行享有独立审查权,3、证券发行核准制发行实

3、质条件 （1）发行公司所属行业是否符合国家产业政策； （2）发行公司的经济效益如何，有无发展潜力； （3）发行公司的资本结构是否健全合理； （4）发行公司的高级管理人员是否具备了必要的资格； （5）发行公司公开的资料是否充分、真实； （6）发起股东出资是否公开等。,四、我国的证券发行审核制度 我国证券发行审核制度视证券的种类不同而不同： 1、对股票发行采取核准制， 2、对债券发行采取审批制。 目前，我国的证券发行工作，从额度制和严格审批制向国际上普遍实行的核准制过度。,第三章 证券交易制度 第一节 证券交易概述 一、证券交易概念。 证券交易-就是证券的买卖。 方式主要有：现货交易 期货交易 期

4、权交易 信息交易,二、证券交易分类 1、证券现货交易与证券信用交易 2、证券期货交易与证券期权交易 3、场内交易与场外交易。,第二节 证券上市制度 一、 概述 证券上市可以分为广义与狭义。 广义的证券上市包括证券在所有证券交易场所挂牌交易的行为。 狭义上的证券上市是指：发行人发行的有价证券，依据法定的条件和程序，在证券交易所集中竞价交易的行为。（一般法律意义上的证券上市仅指狭义上的证券上市）。 在证券交易所集中竞价交易的有价证券称为上市证券，发行该上市证券的公司称为上市公司。,二 、 证券上市条件 1、证券上市条件主要包括： （1）上市公司和资本额 （2）上市公司的盈利能力 （3）上市公司的资

5、本结构 （4）上市公司的偿债能力 （5）上市公司的股权分散情况 （6）申请上市的证券市场价值 （7）上市公司的开业时间,2、股票的上市条件。 （1）A股的上市条件： 1）其股票经证券监管部门批准已公开发行； 2）发行后公司股本总额不少于人民币5000万元； 3）持有人民币1000股以上的个人股东不少于1000人，个人持有的股票面值总额不少于1000万元； 4）社会公众股不少于总股本的25%，公司总股本超过4亿元的，社会公众股的比例不少于15%；,5）发起人持有的股份不少于公司总股本的35%。在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币3000万元，但国家另有规定者除外； 6）内部职工

6、股不超过社会公众股的10%； 7）股票发行后，公司净资产在总资产中的比例不低于30%； 8）公司最近3年财务会计报告无虚假记载，最近3年无重大违法行为； 9）公司最近3年连续盈利，原有企业改组设立为股份有限公司，或者公司主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算； 10）证券主管部门规定的其他条件。,（2）B股上市的条件： 根据我国有关法律法规，B股的上市条件为： 1）其股票经证券监管部门批准已公开发行； 2）发行后公司股本总额不少于证券法规规定的数额； 3）持有人民币1000股以上的个人股东（包括A、B股股东）不少于1000人，个人持有的股票面值总额不少于1000万元。 4）A股股东和B股股东

7、持有的股份不少于公司总股本的25%；公司总股本超过4亿元的，A股和B股的股东持有的股份比例不少于15%。 5）发起人对公司净资产的出资额不少于人民币15000万元；但原有股份有限公司，增资发行B股或者关于股份有限公司境内上市外资股的规定颁布之前已发行完毕B 股的外商投资股份有限公司，不在此限。,6）发起人持有的股份不少于公司总股本的35%。 7）公司最近3年财务会计报告无虚假记载，最近3年无重大违法行为。 8）公司最近3年连续盈利，原有企业改组设立为股份有限公司，或者公司主要发起人为国有大中型企业的，可以连续计算。 9）所筹集资金用途符合国家产业政策和国家有关利用外商投资的规定。 10）依法已

8、取得外商投资股份有限公司的资格和能力。 11）证券主管部门规定的其他条件。,3、债券上市的条件： 公司债券上市交易必须符合下列条件： 1）公司债券的期限为10年以上。 2）公司债券的实际发行额不少于人民币5000万元。 3）股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。 4）累计债券总额不超过公司净资产额的40%。 5）最近3年平均可分配到利润足以支付公司债券1年的利息。 6）筹集的资金投向符合国家产业政策，并符合审批机关批准的用途，不得用于弥补亏损或非生产性支出。 7）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。 8）国务院规定的其他条件。,三、 证

9、券上市程序。 公司债券的上市，必须遵守以下程序： 1、 上市申请 （1）股票上市提交的文件（第45条 ） （2）公司债券上市应提交的文件（第52条） 2、 上市审核（第43条和第50条） 3、 安排上市（第46条 ） 4、 订立上市协议 5、 上市公告（第48条）,第三节 证券上市的暂停与终止 一、概念 证券上市的暂停-是指上市公司发生法定原因时，其上市证券在证券交易所暂时停止交易的情形。 证券上市的终止-是指在法定事由出现后，上市公司被取消上市资格，其上市证券不得在证券交易所挂牌交易的情况。,二、股票上市暂停与终止的条件 1、股票的暂停规定：公司法第181条 2、股票的终止规定：公司法第15

10、8条 三、公司债券上市暂停和终止的条件 1、公司债券上市的暂停规定：证券法第55条 2、公司债券上市的终止规定：证券法等56条,第四节 上市公司的收购 一 、上市公司收购的概念 1、上市公司收购-是指投资者依法定程序公开收购上市公司已经依法发行上市的股票从而达到对该上市公司控制或兼并目的的行为。 2、上市公司收购具有如下法律特征： （1）上市公司收购是以获取目标公司的控制权为目的的 （2）上市公司收购的客体是上市公司已发行的有表决权证 （3）上市公司收购的行为主体须具备法定资格。 （4）上市公司收购是通过在证券市场上购买目标公司股份或其它途径来实现的。,二、上市公司收购的分类 1、依收购人收购

11、目标公司股份数量的不同，上市公司收购可分为：部分收购和全面收购。 2、依目标公司管理部门与收购人，是否合作为标准可分为：友好收购和敌意收购。 3、以收购主体的数量为标准可分为：单独收购和共同收购等。 4、我国证券法将上市公司的收购分为：要约收购和协议收购两种方式。,三、上市公司收购的一般原则 1、 目标公司股东平等待遇原则： 2、 持股信息披露原则： 3、保护中小股东的利益：,四、上市公司收购的持股披露制度 上市公司收购的持股披露制度-是指在上市公司收购中，任何收购人直接或间接持有目标公司发行在外的法定比例的股份时，或此后其所持股量发生一定比例的增减时，必须依法将上述情况进行公开披露的制度。,五、