境内企业境外发行美元债券相关问题研究ppt课件.ppt

1、国内企业海外发行美元债券相关问题探讨，报告者：李世奇，1，国内企业海外发行债券是企业融资的重要手段，与国内发行债券、国内发行股票等融资方式相比，它具有吸引外国投资、锁定汇率风险、构建国际信用等优点。中资企业在海外发行外币债券为企业提供了融资的新方法，在传统融资方式有限的情况下(如房地产企业的融资限制)，企业可以通过海外负债维持资金链，起到不可替代的作用。介绍，2，目录，1，国内企业香港如何发行美元债务，(2)以国内企业的海外子公司为发行主体，2，发行债务等级相关情况介绍，3，国内机关对外负债发行资格，国家发展改革委员会与人民银行及相关主管部门参考相同惯例，审查后报告国务院批准。债务发行资格每两

2、年审查一次。2.对外债务的批准(1)境内机关(财政部除外)对外债务经国家发展改革委员会审查，将签署国家外汇管理局，获得国务院批准。国务院批准后，市场选择、入学考试时间等由国家外汇管理局批准。地方政府对外债务渡边杏。6，注：2003年国家外汇局公布的国家外汇管理局表示，取消部分资本项目外汇管理行政批准后的过渡政策措施(汇款200350号):取消国内中磁观中长期外债融资条件，取消国内中磁观金融租赁融资条件，选择对外债务市场时机和融资条件，取消项目金融条件批准后，中磁观借用中长期外债(二)国内机关商业票据发行，由国家外汇局批准，并由国家外汇管理局批准该机关短期对外贷款余额指标。发行前设定连续发行的，

3、由国家外汇管理局签署国家发展改革委员会后批准。7，(3)国内机构对海外、分公司的海外债务进行融资担保，负债筹集的资金不转入国内，国家外汇管理局根据现行相关规定(主要是对外担保规定)批准。(四)国内机关支付对外债务后，应当按照国家外汇管理局的规定办理外债登记。8、国内机关申请对外债务，必须向主管机关提交(1)近3年的经营业绩、财务状况及相关财务报表资料。(二)债务发行筹集的资金投资和使用；(三)包括国家相关部门批准的项目可行性研究报告或者利用外资方案和国家利用外资计划的证明文件；(四)主管机关要求的其他文件。3，外债发放申请资料，9，国内企业发行主体批准示意图、国家发改委和人民银行及相关主管部门

4、审查、国务院批准、国家发改委审查、国家外汇局签署、国务院批准、证券监督会批准、发行资格认定此批准过程复杂、耗时且不确定性大。目前在香港发行债券的境内主体大部分是国内金融机构及大型国有企业。例如：宝钢集团2011年经十月国务院及国家发展改革委员会批准，前往香港发行65亿元人民币债券，这是国内非金融企业首次批准在香港发行人民币债券。摘要11、国内企业在海外设立子公司，子公司作为债务主体发行债券。目前看到的国内民营企业在香港发行债券的事例大部分采用间接方式。案例：中联中科股有限公司2012年三月16日举行2012年第一次临时股东大会，审议了海外子公司在海外发行债券的议案。中联中科批准包括通过海外全资

5、子公司在海外发行美元债券，在中联中科担保债券。发行人：我公司海外全资子公司Zoomlion H.K. SPV Co .Limited(“中联香港”)(债券获得了PBB和惠艺BBB-的评级)发行人的基本情况：公司间接股权全资子公司成立于2011年。截至2011年十二月31日，中联香港的资产总额为1万港元，负债总额为0港元，净资产为1万港元，2011年营业收入和净收入均为0港元。中联香港没有担保、担保、诉讼、仲裁问题。(b)国内企业海外子公司为发行主体，12，基本交易结构，国内企业，SPV1，发行主体，债券持有人，注：国内企业向债券持有人提供担保与向SPV1提供担保有什么区别？提供担保，提供担保，

6、13，(2)国家外汇管理局1997年十二月颁布的境内机构对外担保管理方法实施细则(汇款发件人第10号)；(3)国家发展计划委员会、财政部、国家外汇管理局2003年颁布的外债管理暂行措施；(4)国家外汇管理局2010年七月颁布的国家外汇管理局关于境内机构对外担保管理的通知(汇发2010 39号)；(5)国家外汇局2011中华人民共和国担保法第三十四条规定的财产对外抵押，或者中华人民共和国担保法第四章第一节规定的动产对外担保和第二节第七十五条规定的权利作为对外担保，(无存款和留置权的方式)在中国境外机构或境内外资金融机构(债权人或受益人、以下债权人)不按照合同偿还债务的情况下，(以下被担保人)2.

7、非金融企业法人对外提供的对外担保余额应渡边杏超过净资产的50，渡边杏超过上一年外汇收入。3.内资企业只能为直属子公司或其出资企业在中国的投资比例中的部分对外债务提供对外担保。4.贸易型内磁业在提供对外担保时，净资产和总资产的比例原则上必须在15以上。5.非贸易型内磁业在提供对外担保时，净资产和总资产的比例原则上必须在30以上。(1)国内主体为担保主体，17，c .对海外被担保人的要求：如果被担保人是海外机构，则必须符合以下条件：(1)被担保人为海外贸易型企业时，净资产与总资产的比例原则上不能小于10。保证人是海外非贸易型企业，净资产和总资产的比例原则上低于15，将渡边杏。被担保人不能成为亏损企

8、业。(1)以国内主体为担保主体，18、d .对外担保的批准机关中国人民银行批准国家外汇管理局及其分支、分支、分支(以下简称外汇局)为对外担保的管理机关，负责对外担保的批准、管理和登记。对外担保的批准水平：(1)向国内内磁业提供对外担保和外国投资企业提供一年内(包括一年)的对外担保，并报告保证人所在省自治区直辖市、计划单列市或经济特区外汇管理分局的批准情况。(二)对外国投资企业提供一年以上(不包括一年)的对外担保和对外担保，并由保证人向所在地的省自治区直辖市、计划团辖市、经济特区外汇管理分局一审后外汇管理分局报告国家外汇管理局批准。(1)国内主体为担保主体，19、国家外汇管理局关于国内银行201

9、1年融资性对外担保馀额指标相关问题的通知(汇款201130号)，海外机构在海外发行债券，国内银杏、非银行金融机构或企业将提供对外担保，国内保证人必须通过当地外汇局通过国家外汇管理局批准。担保人还必须符合国家外汇管理局关于国内非银行金融机构或企业、担保人、被担保人的资格条件等国内机构对外担保管理问题的通知(汇款201039号)相关规定。国内房地产企业暂时不受理海外子公司在海外发行债券提供对外担保的申请。根据对房地产企业对外担保的限制，20，境内机关对外担保管理方法实施细则(97环发行人10号)的规定，海外被保险人将保证人在债务担保项目下的资金转入国内渡边杏。据国家外汇管理局关于国内机构对外担保管

10、理问题的通知(汇款2010 39号)，如果向海外投资企业提供融资性对外担保，担保下的资金将渡边杏通过贷款、股权投资、证券投资等形式直接或通过第三方间接回收到国内。国内担保人或海外投资企业在国内的母公司应监督保证人确保的资金，保证人用于海外的生产经营活动。注：融资性对外担保是担保项目下的州合同具有融资性的对外担保，包括但不限于对贷款、债券发行、金融租赁等的担保，以及国家外汇管理局认可的其他对外担保形式。对外担保的情况包括限制募捐资金的使用，21，国家外汇管理局规定，境内银行2011年融资性对外担保馀额指标相关问题的通知(汇款201130号)。外汇局在处理境内机构融资性对外担保申请事项及境内银行融

11、资性对外担保业务时，应严格审查海外担保人融资资金的具体用途。担保下的融资资金不能以股权或债券投资等形式直接或间接收回国内。其中，(1)融资资金用于偿还担保人自己或其他海外公司的现有贷款，现有贷款已通过股权或债券收回国内。(二)融资资金直接或间接购买公司在国外的股份，该公司的主要资产在国内。(三)外汇局承认的其他回收方式。，对外担保的情况下，限制募捐资金使用，22、选择海外主体作为担保主体，担保行为发生在海外，应只遵守海外相关法规的规定。可以避免与国内法规要求的对外担保相关的批准和登记程序，筹集的资金也不受不能转入国内的限制。(2)以海外主体为担保主体，23，基本交易结构，国内企业，SPV1，发

12、行主体，债券持有人，注：国内企业向债券持有人提供担保与向SPV1提供担保有什么区别？提供担保，提供担保，24，目前，海外企业募集资金，应退回国内，一般方法是向国内公司增加资金或借外债，通过资金结算合格的银行结算。2，筹集资金的回收，25，海外发行主体只有在国内有子公司的情况下才能采取这种方式。根据外资企业法、外资企业法实施细则等外商投资企业法律法规及相关规定，海外发行主体增资国内子公司的过程，应履行外国投资企业增资相关审批程序。也就是说，要经过外国投资企业原批准机关的批准，办理外汇变更登记手续。(1)通过增资方式，26、利用外资企业资本金结汇的限制，应按照2008年公布的国家外汇管理总局综合公

13、司()，在外商投资企业外汇资本金结汇管理相关业务运营问题上的通知(总结2008142号):外商投资企业资本金结汇收入人民币资金，在政府批准部门批准的经营范围内使用。除另有规定外，外商投资房地产企业不得以资本金汇来的人民币资金购买非使用国内房地产。外商投资企业将资本金结存所得的人民币资金用于证券投资，应当按照国家的相关规定执行。(1)通过增资方式，27、a .外债的概念国家发展计划委员会、财政部、国家外汇管理局2003年1月8日联合公布，2003年三月1日起实施的外债管理暂行法规定，外债是指由境内机构对非居民承担的外币指示性债务。国内机构是指中国境内依法设立的常设机构，包括政府机构、金融国内机构

14、、企业、事业单位、社会团体。非公民是指中国以外的机关、自然人以及根据中国国内法律建立的非常设机构。(2)通过借外债的方式，28、b .外债的分类按债务类型划分，外债分为外国政府贷款、国际金融组织贷款、国际商业贷款。(一)外国政府贷款是指从中国政府、牙齿、外国政府借用的官方信用贷款。(b)国际金融组织贷款、中国政府世界银行、亚洲开发银行、联合国农业发展基金和其他国际、区域金融机构贷款非商业信用；(三)国际商业贷款是指境内机构向非居民贷款的商业信用贷款。包括：1、向海外银杏和其他金融机构借款2、向海外企业、其他机构和自然人借款；3、中长期债券(包括切换债券)和短期债券(包括商业票据、大型可转让存款

15、等)的海外发行；(2)借外债的方式；29，4；买方信贷、延期付款及其他形式的贸易融资5；国际金融租赁；6、非居民外币存款；7、补偿贸易中现钞偿还的债务。8、其他种类的国际商业贷款。国家外汇管理局1997年发表的境内机构借用国际商业贷款管理方法(1997年)，规定了“国际商业贷款”的概念。“国际商业贷款”是指境内机构借用中国以外的金融机构、企业、个人或其他经济组织以及中国境内的外资金融机构等，以外国货币承担合同性偿还义务的钱。出口信用、国际融资租赁、以外汇方式偿还的补偿贸易、海外机构及个人外汇存款(批准的海外业务银行的外汇存款除外)、项目融资、90天以上贸易港下融资及其他形式的外汇贷款被视为国际商业贷款管理。(2)通过借外债的方式，30，c .经境内企业借外债批准1，对外借用国际商业贷款境内机构资格，根据国家外汇局1997年颁布的境