企业并购财务风险与管理企业培训.ppt

1、财务风险与企业并购管理。企业并购财务风险的定义。企业并购的财务风险类型。企业并购的财务风险管理。联想并购IBM个人电脑事业部案例5。结论，1 .企业并购财务风险的定义艾志群(2001)指出企业并购的财务风险主要来自目标企业的价值评估风险、融资风险和流动性风险。M&A财务风险控制一书(2006)认为，M&A过程中的财务风险包括定价风险、融资风险和支付风险。M&A的金融风险主要由不确定性和信息不对称引起。杰弗里c胡克认为，财务风险是由借款产生的收购融资造成的，它制约了企业融资和偿还债务的能力。“财务风险由M&A交易融资的债务额和买方承担的目标企业的债务额等因素决定”。首先，企业并购的财务风险是企业

2、并购活动中的财务调查、财务分析、财务评价、财务融资和支付等活动或决策所形成的风险。其次，虽然债务风险和股东收益风险是M&A金融风险的核心部分，但它从风险结果的角度界定了M&A的金融风险。通过风险结果定义M&A金融风险来管理和监控M&A风险并不方便。因此，从风险管理的角度来看，本质的定义必须着眼于风险源，以揭示风险源的过程和后果。第三，M&A的金融风险应该是指M&A定价、融资、支付等各种金融决策导致的金融形势恶化或金融成果损失的不确定性。它是由M&A价值预期和价值实现之间的严重负偏差导致的金融困境和金融危机。从某种意义上说，M&A的金融风险是一种价值风险，是各种M&A风险在价值方面的综合反映，是

3、M&A整个过程中不确定因素对预期价值的负面影响和影响。第二，M&A的金融风险类型，M&A的定价风险包括两个基本步骤：第一，对目标企业的价值评估。为了提供相对客观的价值判断，通常会雇佣中介；第二，基于估价的价格谈判。M&A的融资风险主要是指M&A资本需求的保证和M&A融资导致的资本结构变化。M&A通常需要巨大的财政支持，这不仅包括由M&A定价决定的购买价格，还包括资本成本、税收成本、宣传成本、中介成本和运营后整合成本。通常情况下，企业很难用自己的资金完成M&A交易，但需要利用外部融资渠道支持M&A交易。外部融资风险有三个主要考虑因素：1 .现有的融资环境和融资工具能否为企业提供及时、充足的M&A

4、资本担保，关系到资本市场的完善、金融工具的种类及其流动性。资本市场越完善，可供选择的金融工具越多，融资渠道就越顺畅，并购的资本保证就越充分和灵活；2.收购方债务融资方式导致的债务风险是债务杠杆规模上资本来源的数量结构和期限结构的匹配关系，是融资风险的最重要表现形式，对企业资本结构决策有直接影响；3.收购方的融资成本包括市场机制约束下的显性成本(如利息成本)和隐性成本(如破产成本和节税价值)。M&A的支付风险M&A有很多支付方式，如现金支付、股票支付和混合支付。每种支付方式都有一定的风险，但风险的形式是不同的。收购方支付方式的选择本质上是一个规避风险的过程，应根据企业自身的支付能力、风险承受能力

5、和外部资本市场环境等因素进行判断。3.M&A金融风险管理1。M&A的定价风险管理在M&A，确定目标企业的价值是一个非常重要的环节，而找到合适的交易价格是并购成功的关键。如果估值过低，合并可能会失败。由于企业价值要素体系的范围很广，一般需要组建一个M&A团队来实施。团队不仅要有内部员工，还要有外部专业顾问，如律师、会计师、评估师、财务顾问、投资银行家等。2.M&A融资风险管理企业应拓宽视野，积极探索不同的融资渠道，确保资金来源。通过整合不同的融资渠道，内外兼顾，确保目标企业经过评估确定后能够实施M&A，顺利推进重组整合。融资决策和资本结构管理是优化M&A融资的重要组成部分。因此，在确定融资类型后

6、，企业应根据金融环境和资本市场的变化趋势，进一步设计专业的融资方案，不断降低融资成本。3.并购的支付风险管理对于并购方来说，有必要控制因现金支付过多而导致的流动性困难和破产风险；第二，要控制股权稀释和因过度股权支付导致的控制权失效。设计混合支付结构以规避金融风险尤为重要，因为单一的支付方式可能会使某种风险突然出现，难以规避；但是，混合支付方式可以有效平衡各种单一支付方式的风险，防止一定的风险过度暴露而导致风险失控。设计混合支付结构的关键在于，各种支付导致的现金流出在数量结构和期限结构上与风险资产的现金流入相匹配，从而利用风险资产的未来现金流量来规避混合支付的风险。4.联想并购IBM 1的案例分

7、析。并购背景：联想是中国最大的信息技术企业，年产量约500万台，1994年在香港证券交易所上市，员工超过1万人，总市值202亿港元，主要从事笔记本电脑、台式电脑、服务器、外设等产品的生产和销售，员工约9500人。在全球个人电脑市场，2003财年的收入为96亿美元，亏损2.58亿美元，IBM以5.2%的市场份额排在戴尔和惠普之后，位居第三。IBM PCD，2。M&A财务风险分析与管理，(1) M&A定价风险分析与管理2003年，联想聘请麦肯锡作为战略顾问，充分了解IBM的个人电脑业务和整合的可能性。经过13个多月的艰难谈判，双方终于在2004年12月8日达成了最终的合并协议。IBM全球个人电脑业

8、务的实际交易价格为17.5亿美元，其中包括6.5亿美元现金、6亿美元联想股票和5亿美元个人电脑部门债务。IBM将持有联想集团约19%的股份。从2005年第二季度开始，联想将在三年内支付705万美元的服务费，分别为2.85亿美元、2.23亿美元和1.97亿美元；据雅虎财经报道，联想收购IBM将获得约17.26亿美元，而联想支付了17.5亿美元。由此可见，联想并没有高估IBM个人电脑部门在并购中的价值。事实上，IBM作为一家世界著名的公司，已经被世界上许多公司和机构所熟知。联想在并购前聘请了麦肯锡、高盛、普华永道、通用电气等国际投资银行和咨询公司等世界级中介公司参与高价研究和谈判，可以在很大程度上

9、避免信息不对称带来的价值评估风险。(2)M&A融资风险分析与管理，银行贷款：6亿美元5年期银团贷款；辛迪加：工银亚洲、法国巴黎银行、ABN资产管理公司、渣打银行和其他16家来自mainland China、香港、欧洲、亚洲和美国的银行。联想融资计划分析银行贷款，联想融资计划分析普通股和无表决权股份的发行，发行普通股和无表决权股份：向IBM发行821，234，569股普通股和921，636，459股无表决权股份，价值6亿美元(股价2.675港元/股)；股份回购后，IBM拥有821，234，569股普通股和485，918，702股无表决权股份，每股股价为2.675港元，总股票价值约为4.5亿美元。

10、联想融资计划分析发行可转换优先股和认股权证，发行可转换优先股和认股权证：联想集团向德州太平洋集团、大西洋通用和美国新桥投资集团共发行273万股非上市a股累计可转换优先股；这些优先股可转换为1，001，834，862股联想普通股，转换价格为每股2.725港元。每张认股权证可认购一只联想普通股，行权价为每股2.725港元。认股权证有效期为5年。交易后：联想集团股份分享情况；交易前：联想和IBM的股权分置状况。纵观联想融资的全过程，联想M&A融资方案的设计和成功实施与选择一家好的投资银行作为融资代理密切相关。例如，高盛5亿美元的过渡性融资和优质服务在联想的成功收购中发挥了重要作用。在获得三家投资公司

11、的额外投资后，联想集团又拿出1.5亿美元现金回购了IBM的股票。最终，联想向IBM支付了8亿美元现金和4.5亿美元股票，IBM的持股比例从最初的18.9%降至13.4%。联想不仅需要优化资本结构，还想加强对企业的控制。(3)M&A支付风险的分析与管理。此次收购中，联想M&A IBM个人电脑事业部在国际顶尖财务顾问的帮助下，制定了“股票加现金”的支付方式，表现出明显的与国际M&A接轨的特点.交易现金支出通过股票交易减少，交易现金和营运资本通过国际银团贷款和私募获得。虽然发行债券和私募基金的融资风险也很大，但财务负担比直接贷款要轻。在联想的M&A支付风险管理中，它首先确定了最大的现金支付容忍度。由

12、于现金有限，其他并购所需的资金只能通过股票和贷款发放。如果全部是股票，融资成本更高；如果它们都是贷款，金融风险就更高。联想必须确定两者之间的比例，不应该向IBM发行太多股票。如果IBM持有联想20%以上的股份，那么这两者是合作关系，而不是联想收购IBM。由于联想不方便发行债券，它只能选择在IBM和高盛的帮助下容易获得的国际银团贷款。在股份支付的风险管理中，联想采用了双方都能接受的股份互换比例，减少了现金大量流出带来的操作压力，同时保证了对股权的绝对控制，不会造成股东股权的过度稀释。联想通过三次国际私募获得资金后，用部分资金回购了IBM股票，进一步降低了IBM的持股比例，显示了管理层对未来的信心

13、。联想收购IBM个人电脑部门是中国企业发展史上的一个里程碑事件。虽然由于经验不足，在并购过程中还不成熟，但分析表明，联想并购的财务风险管理有很多值得注意的地方，值得国内其他企业通过跨国并购实现国际化时借鉴。在中国经济结构调整和美国次贷危机的经济环境下，越来越多的国内企业将在发展压力下选择并购寻求突破。然而，M&A绝不是一条平坦的道路，这需要企业家们保持进取精神，吸收先进的金融风险管理理念，才能在M&A的道路上走得更远.5.结论：博苏姆管理科学研究所成立于2006年，是中国一所专门从事管理科学研究、理论转化和咨询的综合性研究与发展教育机构。学院整合国内外一流大学的学科优势和人力资源，为企业提供全

14、面的校长教育、管理培训、企业咨询和投融资服务，为企业特别是成长型企业提供全面的管理服务平台。尚波管理科学研究院立足珠三角，服务长三角、西南、环渤海乃至全国的经济热点，通过专业服务与客户共同成长，为中国的人才培养和经济发展做出贡献。该组织在中国十多个重点城市设立了分支机构，并成立了有影响力的中国商业协会。尚波管理科学研究所的宗旨：我们将继续汇聚古今中西的智慧，追求管理科学的前沿，探索中外文明，培养行业精英，促进中国商业，致力于创造新的学术知识，倡导知行合一的精神，站在历史的高度，放眼世界，立足中国，面向世界，面向未来，帮助世界， 尚波管理科学研究院致力于为成长型企业提供全面的解决方案，课程覆盖企业的所有员工。 共有160多门课程，分为三个系统类别。特色课程包括：1 .为公司总裁开发的课程：清华大学创新管理与成长模