第二章 证券发行与承销.ppt

1、第二章 证券发行与承销,第一节 证券发行与承销概述 第二节 股票的发行与承销 第三节 债券的发行与承销,第一节 证券发行与承销概述,一、证券种类及发行选择（课本P29-33） （一）股票 面额股票和无面额股票 记名股票与无记名股票 普通股与优先股 （二）债券 政府债券、公司债券和金融债券 短期债券、中期债券和长期债券 固定利率债券和浮动利率债券 附息债券和贴现债券 信用债券和担保债券 记名债券和无记名债券 可转换债券及国际债券,（三）证券发行种类比较（课本P33-39） 普通股与优先股 股票与债券比较 可转换债券的特征 （四）证券发行种类选择应考虑的因素 相关法律及监管 经济环境与市场供求 发

2、行人的筹资目的、盈利状况和资信水平 投资者的预期需求,二 证券发行与承销方式,（一）证券发行方式 公募与私募 直接发行与间接发行 溢价发行、平价发行和折价发行 （二）证券承销方式 包销、代销、余额包销 银团承销 竟价承销（收益率招标、价格招标、缴款期招标；荷式招标与美式招标）,荷兰式招标与美国式招标,从确定中标的规则看，招标发行有单一价格（荷兰式）招标与多种价格（美国式）招标。荷兰式招标是在招标规则中，发行主体按募满发行额止的最低中标价格作为全体中标商的最后中标价格，即每家中标商的认购价格是同一的。从债务管理者的角度看，在市场需求不好时，不宜采用荷兰式招标。美国式招标则是在招标规则中，发行主体

3、按每家投标商各自中标价格（或其最低中标价格）确定中标者及其中标认购数量，招标结果一般是各个中标商有各自不同的认购价格，每家的成本与收益率水平也不同。与荷兰式招标相比，市场需求不高时，由美式招标所确定的发行收益率相对高些，对债务管理者降低成本有利。,三 我国股票发行体制的演变,股票发行制度是指支配股票发行行为和明确市场参与各方的权利和责任的一系列规则体系，其核心内容是股票发行决定权的归属。,1、两种典型的发行体制核准制和注册制,核准制遵循实质管理原则，发行人除必须履行强制性披露义务外，还必须符合一系列实质性条件，在赋予发行人自主决定发行股票的同时，由监管当局对发行行使最后的决定权。 注册制遵循公

4、开原则，发行人必须按法定程序向监管部门提交有关信息，申请注册，并对信息的完整性、真实性负责，完全赋予发行人和市场对股票发行的决定权。 另外，在许多经济转型国家或证券制度尚不发达的国家，还实行带有额度控制的审批制，完全由政府垄断发行决定权。,2、中国股票发行制度演进,2001年3月17日之前审批制，股票发行决定权归属政府，这主要表现在： 额度管理。由国务院证券委会同国家计委制定年度或跨年度全国股票发行总额度，然后把总额度按条块分配给各地方政府和中央部委。1996年起从“额度控制”到“总量控制、限报家数” 转变 两级行政审批。企业首先向其所在地地方政府或主管中央部委提交额度申请，后报送证监会复审，

5、形成第二级审批。证监会对企业的质量、前景进行实质审查，并对发行股票的规模、价格、发行方式、时间等作出安排。 价格限制。基本上采用定价发行方式，通过规定发行市盈率限制股票的发行价格。,审批制效率低下：,未能有效纠正因信息不对称导致的市场失灵。审批制下的额度控制使上市成为了一种稀缺资源,只要能获得额度,不存在发行失败的风险。监管部门将主要精力放在额度制定及分配上,各地政府为了地方利益,也积极为本地公司争取上市指标,对企业信息披露的监管力度不够;券商为了竞争承销资格,努力“拉拢”已获指标的发行公司,有时甚至帮助发行公司进行信息包装;由于股票供给的稀缺性,只要申购中签,投资者就会有可观的回报,因此并不

6、关注对信息的搜寻及解读;由于缺乏外在约束,许多发行公司都通过信息包装来美化其业绩。审批制下招股说明书的公布程序、公布范围及技术手段均存在着一定的局限性,没有建立起有效的信息反馈机制。因此,审批制下的市场信息有效性较差,股价和其真实价值相背离,市场资源配置效率很低。 审批制下的三级寻租体制导致监管失灵。审批制的制度安排导致了“三级寻租”的运作结构,具体表现为:各地方政府和部委纷纷采取各种方式尽力在既定额度中争取更大份额,构成第一级寻租;在分得额度之后,急欲发行股票筹资的企业为了获得有限的额度而展开了第二级的寻租之争;企业获得稀缺的发行额度之后,立即便成为承销商追捧的对象,构成了第三级寻租。这种三

7、级寻租的运作机制导致了监管失灵,造成了市场效率的严重损失。,核准制,2001年3月17日，正式取消了股票发行的额度和指标，核准制取代了行政审批制。核准制在以下方面有别于审批制: 在发行推荐制度方面,由政府推荐改为主承销商推荐。在公司申请发行新股之前,主承销商要对拟发行公司进行辅导,辅导结束后才可推荐上市,证监会将辅导工作情况作为考评主承销商的一项重要内容; 在审核程序上,取消原先的“两级审批”。由发行审核委员会进行独立审核,根据发行审核委员会的审核意见,中国证监会对发行人的发行申请做出核准或不予核准的决定; 三是信息披露更为规范化。证监会陆续发布的关于信息披露的一系列法规规范了招股说明书和上市

8、公告书的格式,新准则下的信息披露更注重充分性与完整性,并明确了各中介机构的具体责任,招股说明书中还专门辟有一章“董事及有关中介机构声明”,主承销商、律师、注册会计师以及资产评估机构都将以声明的形式,明确承担相应的法律责任,信息披露的真实性和准确性将更有保障。,借鉴香港的核准制,同香港核准制相比，形似而神不似： 首先，香港核准制的执行机构是自律组织香港联合交易所下属的上市委员会，而内地核准制的执行机构是国务院证券监督管理机构下属的发行审核委员会，一民间、一行政，差别殊深。 其次，香港联交所上市委员会的委员构成包括大量市场专业人士，而内地则是行政人员占去多半（可以临时聘请专家，但专家不得投票，会后

9、专家身份随之丧失）；前者人员的委任相对稳定而且全部公开，后者则是100多名委员每次选出7名以上轮流坐庄，；前者的审批会议采取聆讯制度，有意见大家可以交流，后者的审核会议密封进行，你能知道的也就是一个结果一旦被搞错了，你想找个人说事儿都不能，因为你根本不知道是谁把你的申请给枪毙了。,问题的症结在于，发审委的审查属于实质性审查。对一个企业的实质性判断（是否符合上市条件，也即是否符合市场的标准），由几位不一定是专家的委员在短短的几个小时内拍板行还是不行，首先就有失严肃，判断不准更是在所难免，所以这是一个不可能完成的任务。如果参照美国的有关市场制度和架构，实质性判断由市场选择甄别中介机构“代理”执行，

10、发审委的委员们只是拿来进行程序上的审查，问题就变简单多了：行政当局制订完备的规则要求企业和市场参与者照章行事，发审委负责审查是否符合规则，至于出了问题的责任，那是市场选择的代理者中介机构的事你们代替投资者进行了判断而且收了钱，就要承担责任。这个时候再谈公开，才是一件有宜的事情。,通道制 保荐人制转变,通道制：2001年为配合证券发行核准制的推行，中国证券业协会推出了“通道制”的配套措施，即券商只能在协会核定的通道内推荐企业，所推荐企业每核准并结束发行一家后才可再申报一家。通道制的实施完全违背了施行核准制的目的，其实施的结果是限制发行人、中介机构、投资者在股票发行市场中的权利，使市场中责任缺失和

11、风险扩大。 2004年2月1日起，正式实施证券发行上市保荐制度暂行办法，股票发行保荐制度诞生。保荐制的主要内容为:一是建立了注册登记管理制度,中国证监会对符合条件的证券公司及其从业人员注册登记为保荐机构和保荐代表人,并向社会公布名单。二是明确了保荐期限。保荐期限分为两个阶段,即尽职推荐阶段和持续督导阶段。三是明确了保荐责任,券商须对所保荐公司的上市申请文件的真实性、准确性、完整性承担连带责任，一旦出现失责将“给予严厉的处罚”没收违法所得，直至取消相关业务资格。四是引进了持续信用监管和“冷淡对待”的监管措施,即除对保荐机构和保荐人的违法违规行为进行行政处罚和依法追究法律责任外,还根据情节轻重,在

12、一定时间内不受理或不再受理其提出的推荐发行上市申请,严重的还要取消其从事保荐业务的资格。,四 我国股票发行方式的演变,1、自办发行：从1984年股份制试点到20世纪90年代初期。这个阶段股票发行的特点是:第一，面值不统一，有100元的，有200元的，一般按照面值发行;第二，发行对象多为内部职工和地方性的公众;第三，发行方式多为自办发行，没有承销商，很少有中介机构参加。,2.申请表(认购证)抽签发行方式19911992,承销商于招募时向社会公众投资人公开发售股票认购申请表（即认购证），每一单位的认购证代表一定数量的认股权利，并标注号码。 投资者申请并购买认购证。 承销商根据“公开、公平和公正”的

13、原则，在规定的日期，在公证机关监督下，按照规定的程序，对所有股票认购申请表进行公开抽签。 确认中签号并按照规定程序公告，投资人持中签申请认购表在指定地点缴纳股款。 深圳1992年“8.10风波”之后改为无限量发售认购申请表抽签方式，即在规定时间内无限量发售申请表，再根据发售数量公开摇号抽签，中签者交纳股款，认购股票。 从发售认购证到最后缴款，整个过程约1个月左右。由于该方式发行环节多，工作量大，认购成本过高，浪费严重，发行时间较长，现已不采用。,3.与储蓄存款挂钩方式1993,承销商在招募期内通过指定的银行机构无限量地向社会投资者发售专项定期定额存单，每张存单附一张抽签表，由社会投资者认购。

14、承销商根据存单的发售数量、批准发行股票数量及每张存单可认购股份数量确定中签率，通过公开摇号抽签方式决定中签者。 中签者按规定要求办理缴款手续。 采取与储蓄存款挂钩发行方式，其存款期不得超过3个月，每股费用不得超过0l元，发行收费总额不得超过500万元。 储蓄存单方式相对于认购证方式，由于每张抽签表要用较大的存款为代价，减少了抽签表的发行量，相应降低了发行成本；起用了已有的社会机构银行，并使用其正常业务定期存款，从而减少了组织管理工作。但是该种方式最终未能解决发行工作的繁杂问题，并常常伴随巨额现金在银行之间的转移，现已很少采用。,4、全额预缴、比例配售方式,全额预缴款、比例配售方式指投资者在规定

15、申购时间内，将全额申购款存入主承销商在收款银行设立的专户中，申购结束后全部冻结，在对到帐资金进行验资和确定有效申购后，根据股票发行量和申购总量计算配售比例，进行股票配售的发行方式。全额预缴、比例配售方式包括“全额预缴款、比例配售、余款即退”方式和“全额预缴款、比例配售、余款转存”方式。,“全额预缴款、比例配售、余款即退”方式,（l）承销商与收款银行协议开设预缴股款专户，并在招募中向社会投资者公开发行股票认购方法。 （2）投资者在规定的申购时间（现为3个连续工作日）将全额申购款存入在收款银行开设的专户中，其中机构股票帐户的申购量不得超过公司发行后总股本的5，个人股票帐户的申购量不应超过公司发行后

16、总股本的5。在实际发行中通常规定每一个股票帐户至少要申购1000股，超过1000股的必须是1000股的整数倍。 （3）于申购期满时，对存入收款银行预缴股款专户中的全部资金进行冻结，由具有证券从业资格的会计师事务所对冻结专户中的申购资金进行验资并出具验资报告；在验资报告的当日，由主承销商按到帐资金进行核查验证，确定有效申购总量和配售比例（小数点后保留五位）。其公式为：配售比例I股票发行量有效申购总量 （4）由主承销商根据所确定的配售比例对每一申购人进行配售计算，其公式为：可认购量有效申购量配售比例。 （5）配售结束后，主承销商应当随即解冻申购资金余款，并在指定报刊上公布申购结果及配售比例和退款或

17、转存款公告。配售结束后第一天，主承销商将扣除发行费用后的认购款划至发行公司帐户上。申购余款划至各收款银行，由各收款银行退给投资者,“全额预缴款、比例配售、余额转存”方式,本发行方式是“与储蓄存款挂钩”方式和“全额预缴款、比例配售、余款即退”方式的结合。其在全额预缴、比例配售阶段的有关规定与“全额预缴款，比例配售、余款即退”方式的有关规定相同，但申购余款转为存款，利息按同期银行存款利率计算。该存款为专项存款，不得提前支取。具体操作程序比照“全额预缴款、比例配售、余款即退”方式。,5、上网竞价方式（1994年哈岁宝等几只股票试点，失败）,所谓上网竞价发行是指主承销商利用证券交易所的交易系统，由主承

18、销商作为唯一“卖方”，按照确定的发行底价将发行股票总数输入承销商在证券交易所的股票专户，投资者在指定的时间内，在不低于底价和不超过限购数量的条件下，按现行委托买入股票的方式进行股票申购的股票发行方式。上网竞价发行的具体做法： 在规定的发行期间，由投资者以不低于发行底价的价格竞价购买。然后由交易系统主机根据投资者的申购价格，按照价格优先、同价位时间优先的顺序从高价位到低价位依次排队。承销商根据实际认购总额应当等于拟发行总量（且不低于底价）的原则累计计算，当认购数量恰好等于发行数量时的价格，即为发行价格。凡高于或等于该价格的有效申报均可按发行价认购，由交易系统自动成交。 承销商将股票发行价和竞价发

19、行结果按规定程序公告。如果发行底价之上的有效认购低于发行数量，则发行价格等于发行底价，认购不足的剩余部分按承销协议处置。 特点：以此种方式发行，成本较低，发行时间大大缩短，但由于投机因素，易造成竞价结果严重背离市场实际。,6、上网定价发行 （1996年被普遍采用）,所谓上网定价发行是指主承销商利用证券交易所的交易系统，由主承销商作为唯一“卖方”，投资者在指定的时间内，按已确定的发行价格，在规定的申购数量范围内按现行委托买入股票的方式进行股票申购的股票发行方式。 采用上网定价发行具有成本低和发行速度快的特点，近年来为多数发行人和承销商采用。,上网定价发行的具体做法,主承销商在证券交易所设立股票发

20、行专户和申购资金专户。 投资者在申购委托前把申购款全额存入指定的交易保证金帐户。 上网申购当日（T0），投资者按委托买入股票的方式，以发行价格，填写委托单申报认购。 申购后第一天（T1），由证券登记结算公司将申购资金冻结在申购专户中。 申购后的第二天（T2），证券交易所的登记结算公司配合主承销商和会计师事务所对申购资金进行验资，由会计师事务所出具验资报告，以实际到位资金作为有效申购进行连续配号，由证券交易所将配号传送至各证券营业部，并公布中签率。 申购后第三天（T3），由主承销商负责组织摇号抽签，并于当日公布中签结果。证券交易所根据抽签结果进行清算交割和股东登记。 申购日后第四个工作日，证券交

21、易所将认购款项划入主承销商指定帐户；主承销商次日将款项划入发行公司指定帐户，对未中签部分的申购款予以解冻。,基金及法人配售,1998年8月11日，一中国证监会规定:公开发行量在5000万股(含5000)万股)以上的新股，均可向基金配售;公开发行址在5 000万股以下的，不向基金配售。 1999年7月28日，中国证监会又规定:公司股本总额在4亿元以下的公司，仍采用上网定价、全额预缴款或与储蓄存款挂钩的方式发行股票。公司股木总额在4亿元以上的公司，可采用对一般投资者上网发行和对法人配售相结合的方式发行股票。 2000年4月，取消4亿元的额度限制，公司发行股票都可以向法人配售。,7、向二级市场投资者

22、配售方式,2000年2月13日，中国证监会颁布关于向二级市场投资者配售新股有关问题的通知，在新股发行中试行向二级市场投资者配侈新股的办法。开始试行以新股发行量的50%向二级市场投资者配售；2002年5月开始采用新股发行100%向二级市场投资者配售的办法。,即在新股发行时，将一定比例的新股由上网公开发行改为向二级市场投资者配售，投资者根据其持有上市流通证券的市值和折算的申购限量，自愿申购新股。配售比例暂定为向证券投资基金优先配售后所余发行量的50%。投资者持有上市流通证券的市值，是按招股说明书概要刊登前一个交易日收盘价计算的上市流通股票、证券投资基金和可转换债券市值的总和，投资者每持有上市流通证

23、券市值 10，000元限申购新股1，000股，申购新股的数量应为1，000股的整数倍，投资者持有上市流通证券市值不足 10，000元的部分，不赋予申购权；每一股票帐户最高申购量不得超过发行公司公开发行总量的千分之一；每一股票帐户只能申购一次，重复的申购视为无效申购。投资者申购新股时，无需预先缴纳申购款，但申购一经确认，不得撤销。 采用向二级市场投资者配售部分新股的办法发行股票时，向二级市场配售与上网公开发行同时进行。,新股同时向二级市场配售和上网公开发行的流程,2002年5月21日,证监会发出了关于向二级市场投资者配售新股有关问题的补充通知,决定恢复和完善新股配售方式,基本原则是优先满足市值申

24、购部分,在此前提下,配售比例在50%至100%之间确定。实际上,配售比例大多是100%。,2006年5月20口，深、沪证券交易所分别颁布了股票上网发行资金申购实施办法，股份公司通过证券交易所交易系统采用上网资金中购方式公开发行股票。 2008年3月，在首发上市中首次采用网下发行电子化的方式，标志着我国证券发行中网下发行电子化的启动。,简单介绍超额配售选择权（绿鞋、光脚鞋） 是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15% 的股份，即主承销商按不超过包销数额115% 的股份向投资者发售。在增发包销部分的股票上市之日起30 日内，主承销商有权根据市场

25、情况选择从集中竞价交易市场购买发行人股票，或者要求发行人增发股票，分配给对此超额发售部分提出认购申请的投资者。主承销商在未动用自有资金的情况下，通过行使超额配售选择权，可以平衡市场对该股票的供求，起到稳定市价的作用。,五 我国投资银行相关业务资格的取得,修订后的与2006年1月1日实施，其第一百二十五条规定： 经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以经营下列部分或者全部业务： (一)证券经纪; (二)证券投资咨询; (三)与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问; (四)证券承销与保荐; (五)证券自营; (六)证券资产管理; (七)其他证券业务。 证券公司经营本法第 (一)项至第(三)项业务

26、的，注册资本最低限额为人民币五千万元;经营第(四)项至第(七)项业务之一的，注册资本最低限额为人民币一亿元;经营第(四)项至第(七)项业务中两项以上的，注册资本最低限额为人民币五亿元。证券公司的注册资本应当是实缴资本。,2008年12月1日， 证券发行上市保荐业务管理办法实施。该办法规定，证券公司开始证券承销与保荐业务还必须满足相关规定。,（一）保荐机构的资格,证券公司申请保荐机构资格，应当具备下列条件： 1.注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元； 2.具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定； 3.保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统

27、，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持； 4.具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人； 5.符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人； 6.最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚； 7.中国证监会规定的其他条件。 证券公司取得保荐机构资格后，应当持续符合本办法第九条规定的条件。保荐机构因重大违法违规行为受到行政处罚的，中国证监会撤销其保荐机构资格；不再具备第九条规定其他条件的，中国证监会可责令其限期整改，逾期仍然不符合要求的，中国证监会撤销其保荐机构资格。,证券公司申请保荐机构资格，应当向中国证监会提

28、交下列材料： 1.申请报告； 2.股东（大）会和董事会关于申请保荐机构资格的决议； 3.公司设立批准文件； 4.营业执照复印件； 5.公司治理和公司内部控制制度及执行情况的说明； 6.董事、监事、高级管理人员和主要股东情况的说明； 7.内部风险评估和控制系统及执行情况的说明； 8.保荐业务尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度的建立情况； 9.经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近1年度净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控制指标监管报表； 10.保荐业务部门机构设置、分工及人员配置情况的说明； 11.研究、销售等后台支持部门的情况说明

29、； 12.保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人和内核小组成员名单及其简历； 13.证券公司指定联络人的说明； 14.证券公司对申请文件真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，并应由全体董事签字； 15.中国证监会要求的其他材料。,（二）保荐代表人的资格,个人申请保荐代表人资格，应当具备下列条件： 1、具备3年以上保荐相关业务经历； 2、最近3年内在本办法第二条规定的境内证券发行项目中担任过项目协办人； 3、参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效； 4、诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近3年未受到中国证监会的行政处罚； 5、未负有数额较大到期未清偿的债务； 6、

30、中国证监会规定的其他条件。,个人申请保荐代表人资格，应当通过所任职的保荐机构向中国证监会提交下列材料： 1.申请报告； 2.个人简历、身份证明文件和学历学位证书； 3.证券业从业人员资格考试、保荐代表人胜任能力考试成绩合格的证明； 4.证券业执业证书； 5.从事保荐相关业务的详细情况说明，以及最近3年内担任本办法第二条规定的境内证券发行项目协办人的工作情况说明； 6.保荐机构出具的推荐函，其中应当说明申请人遵纪守法、业务水平、组织能力等情况； 7.保荐机构对申请文件真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，并应由其董事长或者总经理签字； 8.中国证监会要求的其他材料。,（三）中国证监会对保荐机构

31、和保荐代表人资格的核准,对保荐机构资格的申请，自受理之日起45个工作日内做出核准或者不予核准的书面决定；对保荐代表人资格的申请，自受理之日起20个工作日内做出核准或者不予核准的书面决定。 证券公司和个人应当保证申请文件真实、准确、完整。申请期间，申请文件内容发生重大变化的，应当自变化之日起2个工作日内向中国证监会提交更新资料。,（四）中国证监会对保荐机构和保荐代表人实行注册登记管理,1、保荐机构的注册登记事项包括： 保荐机构名称、成立时间、注册资本、注册地址、主要办公地址和法定代表人； 保荐机构的主要股东情况； 保荐机构的董事、监事和高级管理人员情况； 保荐机构的保荐业务负责人、内核负责人情况

32、； 保荐机构的保荐业务部门负责人情况； 保荐机构的保荐业务部门机构设置、分工及人员配置情况； 保荐机构的执业情况； 中国证监会要求的其他事项。,2、保荐代表人的注册登记事项包括： 保荐代表人的姓名、性别、出生日期、身份证号码； 保荐代表人的联系电话、通讯地址； 保荐代表人的任职机构、职务； 保荐代表人的学习和工作经历； 保荐代表人的执业情况； 中国证监会要求的其他事项。,3、保荐机构、保荐代表人注册登记事项的变更,保荐机构、保荐代表人注册登记事项发生变化的，保荐机构应当自变化之日起5个工作日内向中国证监会书面报告，由中国证监会予以变更登记。 保荐代表人从原保荐机构离职，调入其他保荐机构的，应通

33、过新任职机构向中国证监会申请变更登记，并提交下列材料： （一）变更登记申请报告； （二）证券业执业证书； （三）保荐代表人出具的其在原保荐机构保荐业务交接情况的说明； （四）新任职机构出具的接收函； （五）新任职机构对申请文件真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，并应由其董事长或者总经理签字； （六）中国证监会要求的其他材料。,4、保荐机构的年度执业报告,保荐机构应当于每年4月份向中国证监会报送年度执业报告。年度执业报告应当包括以下内容： （一）保荐机构、保荐代表人年度执业情况的说明； （二）保荐机构对保荐代表人尽职调查工作日志检查情况的说明； （三）保荐机构对保荐代表人的年度考核、评定情况

34、； （四）保荐机构、保荐代表人其他重大事项的说明； （五）保荐机构对年度执业报告真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，并应由其法定代表人签字； （六）中国证监会要求的其他事项。,（五）股票和可转换公司债券的上市保荐业务资格,财政部，人民银行、证监会于2006年7月4日审议通过了国债承销团成员资格审批办法 记帐式国债：分甲类成员、乙类成员，承销团不超过60家，其中甲类不超过20家。 凭证式国债：承销团成员不超过40家。 承销团成员资格有效期为3年，期满后须在次审批。,国债的承销业务资格,1.承销团申请人应当其备下列基本条件: 在中国境内依法成立的金融机构； 依法开展经营活动，近3年内在经营活动

35、中没有重大违法记录，信誉良好； 财务稳健，资本充足率、偿付能力或者净资本状况等指标达到监管标准，具有较强的风险控制能力； 具有负责国债业务的专职部门和健全的国债投资和风险管理制度； 信息化管理程度较高； 有能力且自愿履行本办法第六章规定的各项义务 2.申请凭证式国债承销团成员资格的申请人应当具备下列条件： 符合上述基本条件条件； 注册资本不低于人民币3亿元或者总资产在人民币100亿元以上的存款类金融机构； 营业网点在40个以上。,3.申请记账式国债承销团乙类成员资格的申请人应当具备下列条件： 符合上述基本条件条件 注册资本不低于人民币3亿元或者总资产在人民币100亿元以上的存款类金融机构，或者

36、注册资本不低于人民币8亿元的非存款类金融机构。 4. 申请记账式国债承销团甲类成员资格的申请人除应当具备3规定的条件外，上一年度记账式国债业务综合排名还应当位于前25名以内。,申请与审批,财政部会同人民银行、证监会进行国债承销团成员资格审批工作。申请人应当在申请截止日期以前提出申请，并提交下列申请材料： （一）申请书； （二）本机构概况； （三）法人营业执照和金融业务许可证复印件； （四）上一年度财务决算审计报告复印件； （五）前2年国债承销和交易情况。 申请人申请凭证式国债承销团成员资格的，应当将申请材料分别提交财政部和人民银行；申请人申请记账式国债承销团成员资格的，应当将申请材料提交财政部

37、。,第二节 股票的发行与承销,一、公开发行股票的流程 二、投资银行在股票公开发行及承销中的职责 三、首次公开发行股票申请文件的准备 四、发行及上市的推荐核准 五、股票发行价格的确定,一、公开发行股票的流程,9、发行股票,3、报送辅导材料、进入辅导期,1、设立股份有限公司,2、聘请中介机构,4、报送申请股票发行文件,5、初审,6、发行审核委员会审核,8、复议,7、核准发行,二、投资银行在股票公开发行及承销中的职责,1、选择符合政策标准和条件的拟上市企业,承销商选择上市企业要考虑企业所从事行业及募集资 金的投向是否符合国家行业、产业政策。 证券法规定，公司公开发行新股，应当符合下列条件： 具备健全

38、且运行良好的组织机构； 具有持续盈利能力，财务状况良好； 最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。,2、对企业进行尽职调查,尽职调查是指保荐人对发行人进行全面调查，充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信发行人符合证券法等法律法规及中国证监会规定的发行条件以及确信发行人申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整的过程。,尽职调查主要内容：,发行人情况调查：改制与设立情况；历史沿革情况；各方出资情况；重大股权变动情况；重大重组情况；主要股东情况；员工情况；独立情况；内部职工股等情况；商业信用情况； 业务与技术

39、调查：行业情况及竞争状况；采购情况；生产情况；销售情况；核心技术人员、技术与研发情况； 同业竞争与关联交易调查：同业竞争情况；关联方及关联交易情况； 高管人员调查：任职情况及任职资格；经历及行为操守；胜任能力及勤勉尽责；薪酬及兼职情况；报告期内高管人员变动；持股及其他对外投资情况。 组织结构与内部控制调查： 财务与会计调查： 业务发展目标调查： 募集资金运用调查： 风险因素及其他重要事项调查,3、对企业进行上市辅导,股份有限公司设立及其历次演变的合法性、有效性。 股份有限公司人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整。 对公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法人代

40、表）进行公司法、证券法等有关法律法规的培训。 建立健全股东大会、董事会、监事会等组织机构，并实现规范运行。 依照股份公司会计制度建立健全公司财务会计制度。 建立健全公司决策制度和内部控制制度，实现有效运作。 建立健全符合上市公司要求的信息披露制度。 规范股份公司和控股股东及其他关联方的关系。 公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东持股变动情况是否合规。 注意：不再有辅导期限一年的硬性要求。辅导结束以后由证监会的派出机构验收。,4、制定发行方案，确定发行价格(1),决定股票发行价格的因素 净资产 盈利水平 发展潜力，公司经营的增长率（特别是盈利的增长率）和盈利预测 发行数

41、量 行业特点 股市状态,4、制定发行方案，确定发行价格(2),股票发行价格确定的方式（稍后专门讲述）,5、制作招股说明书等文件，报国家证券监督管理机构核准,整体文件内容包括：招股说明书、招股说明书概要、资产评估报告、盈利预测报告、公司财务资料及审计报告、法律意见书、证券公司的辅导报告和推荐书、验证笔录。 根据中国证监会颁布的招股说明书的内容与格式，完整的招股说明书的内容与格式包括：封面、目录、正文、附录和备查文件五大组成部分。本章附有招股说明书的制作模式。,6、路演,路演，源自于英文“Road Show”，也有人译做“路游”，是股票承销商帮助发行人安排的发行前的调研活动并对可能的投资者进行的巡

42、回推介活动。 路演可分为巡回路演和网上路演。中国证监会要求新股发行公司在新股发行前，必须通过互联网采用网上直播方式向投资者进行公司推介。 网上路演，是指证券发行人和网民通过互联网进行互动交流的活动。,7、上市交易、刊登墓碑广告,股票上市交易申请经国务院证券监督管理机构核准后，其发行人应向证券交易所提供核准文件及有关文件。证券交易所自接到该股票发行人提交的文件之日起，在6个月内，安排该股票上市交易。 墓碑-指一种用于公开发行股票的声明或正式通告，明确声明发行的各种事项，包括发行人资料、承销商资料、发行数量与规模。其开头通常申明“本广告既非发行声明又非购买证券的要约。发行只能凭借招股说明书进行。

43、广告的目的是通过媒体公布发行并告知有兴趣各方在何处可以获得招股说明书的复本。公司在一次公开发行过程中可能会刊登一次或数次墓碑，具体视市场情况而定。,三、首次公开发行股票申请文件的准备,首次公开发行股票并上市申请文件目录（见附件） 文件具体格式见附件：公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号首次公开发行股票并上市申请文件,（一）招股说明书,招股说明书是发行人发行股票时，就发行中的有关事项向公众作出披露，并向非特定投资人提出购买或销售其股票的要约邀请性文件。公司首次公开发行股票必须制作招股说明书。发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书。招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低

44、要求。不论准则是否有明确规定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。 发行申请受理以后，发审委审查之前必须在中国证监会网站上预先披露（申报稿） 具体格式与要求详见附件：公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号招股说明书,（二）招股说明书摘要,招股说明书摘要是对招股说明书内容的概括，是由发行人编制，随招股说明书一起报送批准后，在由中国证监会指定的至少一种全国性报刊上及发行人选择的其他报刊上刊登，供公众投资者参考的关于发行事项的信息披露法律文件。,（三）资产评估报告,资产评估报告是评估机构完成评估工作后出具的专业报告。该报告涉及国有资产的，须经过国有资产管理部门、有关的主

45、管部门核准或备案;该报告不涉及国有资产的，须经过股东会或董事会确认后生效。,（四）审计报告,审计报告是注册会计师根据独立审计准则的要求，实施必要的审计程序后，对被审计单位的会计报表发表审计意见的书面文件。审计报告是审计工作的最终结果，其有法定的证明效力。 无保留意见、保留意见、否定意见、拒绝表示意见。,（五）盈利预测审核报告（如有）,盈利预测是指发行人对未来会计期间经营成果的预计和测算。盈利预测的数据至少应包括会计年度营业收人、利润总额、净利润、每股盈利。拟上市企业应当本着审慎的原则作出当年的盈利预测并经注册会计师审核。,（六）法律意见书和律师工作报告,法律意见书是律师对发行人本次发行上市的法

46、律问题依法明确作出的结论性意见。 律师工作报告是对律师工作过程、法律意见所涉及的事实及其发展过程、每一法律意见所依据的事实和有关法律规定作出的详尽、完整的阐述，说明律师制作法律意见书的工作过程，包括(但不限于)与发行人相互沟通的情况，对发行人提供材料的查验、走访、谈话记录、现场助查记录、查阅文件的情况以及工作时间等。,（七）发行保荐书和发行保荐工作报告,发行保荐书是保荐机构及其保荐代表人为推荐发行人证券发行而出具的正式法律文件，也是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。 发行保荐工作报告是发行保荐书的辅助性文件。保荐机构应在发行保荐工作报告中，全面记载尽职推荐

47、发行人的主要工作过程，详细说明尽职推荐过程中发现的发行人存在的主要问题及解决情况，充分揭示发行人面临的主要风险。,四、发行及上市的推荐核准,（一）首次公开发行股票的核准程序 1.申报： 2.受理：证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。 3. 初审：证监会在初审过程中，将征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见，并就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发改委的意见。 4.预披露。招股说明书(中报稿)在中国证监会网站预先披露。 5.发审委审核： 6.决定：核准或者不予核准，并出具相关文件。6个月内发行股票。证监会作出不予核准决定之日

48、起6个月后，发行人可再次提出股票发行申请。,（二）发审委的审核工作：主板发审委、创业板发审委、并购重组发审委。 1、人员组成：主板25人（证监会5人，证监会以外20人） 2、任期1年，最多连续3年 3、委员条件： 4、职责：回避制度 5、工作程序：,五、股票发行价格的确定,股票合理定价的重要性 决定股票发行价格的主要因素 公司估值与IPO 定价的方法 上市公司SEO定价 国际上股票发行定价方式,合理定价的重要性,股票发行价格的确定既直接关系到发行人和投资者的利益及股票上市后的表现，也影响到投资银行承销股票的风险，其价格是所反映的是股票未来收益与风险之间的一种函数关系。 股票定价直接影响到市场资

49、源配置功能的发挥程度，正确合理的定价，是引导增量金融资源分配和存量金融资源调整的关键。 发行价格过高将增大投资者风险和损失，对股票上市后的表现不利；价格偏低又难以满足发行人筹资的目的，又可能损害原股东的利益。,决定股票发行价格的主要因素,首次公开发行（initial public offering，IPO)定价，受下列因素影响： 1.公司业绩及预期增长表现 发行公司的业绩及预期增长率是决定公司投资价值的主要因素。用以衡量公司业绩和股票投资价值的重要指标主要有每股净资产、每股税后利润和净资产收益率。 净资产等于经评估确认的总资产减去总负债的净额，它是公司经济实力强弱和信用度高低的基础，反映了公司

50、资本的积累和经营成就，也表明了公司的竞争能力和抵御风险的能力。每股净资产反映了每股代表的公司净资产价值。指标值越大，说明每一股所代表的财富越多，其所创造的利润越多和抵御风险的能力也越强。 每股税后利润反映每股所获得的税后净收益数额，数值越大，公司经营业绩也就越好，盈利能力越强。,净资产收益率反映资本的单位获利能力，可衡量公司利用股东的投资所获得的收益水平，它的高低直接影响到公司股票的价格。 发展潜力。公司IPO定价不仅要考虑公司的实际业绩，也要考虑公司的未来业绩，即公司未来一定时期的盈利增长能力，也即是公司的发展潜力。在总股本和税后利润既定的前提下，公司的发展潜力越大，未来盈利能力也就越强，公

51、司上市后的价值就越高，市场所接受的价格就越高，股票发行价格就可以适当定高一些,2.行业特征 行业按不同的标准划分可有不同的归类，不同行业的特征和发展前景。比如，根据行业对经济周期的敏感度，可以分为周期性行业、防御性行业和增长性行业；而按行业生命周期划分，可以划分为成长型行业、发展型行业、成熟型行业和衰退型行业等。 对经济周期的敏感程度不同，使不同行业的收益的稳定性存在差异。同样，在行业生命周期的各个阶段，公司的收益水平也不同。因此，发行公司所处行业的发展前景会影响公司的业绩及增长性，从而影响投资者对发行公司的价值的评估和投资收益的预期。在决定股票发行价格时，需要考虑不同行业的特征及发展前景。同

52、时，着重分析发行公司在本行业的地位和占有的市场份额，与同行业上市公司比较的优劣程度，将同行业上市公司的股票价格的市场表现作为发行定价的重要参照物。,3.股票的市场状态 股票的发行定价与当前股市环境有关，即股票发行时二级市场的股票价格水平直接影响到一级市场股票的发行定价。当股市不景气、大盘走势处于“熊市”状态时，投资者缺乏信心，市场人气不足，不利的市场心态和气氛甚至可能降低投资者对发行公司的估价。IPO定价过高可能使投资者望而却步，因而发行公司难以实现其筹资计划。当股市处于“牛市”状态时，良好的市场心态和气氛会激起投资者购买新股的热情，略高的发行定价不会挫伤投资购买股票的积极性。因此，IPO发行

53、定价时，要考虑发行期间二级市场股票价格的变动情况，考虑市场的承受能力，以免股票上市后在二级市场定位发生困难，影响公司的声誉。,4.股票发行数量 不考虑资金需求量，单从发行数量上考虑，若本次股票发行数量较大，为了能保证销售期内顺利地将股票全部出售，取得预定的金额的资金，价格应适当地低一些；若发行量小，考虑到供求关系，价格可以定得更高一些，即量大价低、量小价高。,5.股票售后市场运作 股票发行价格将影响股票上市后的市场表现，进而影响发行公司和承销商的声誉以及在二级市场上的运作。对发行公司来说，总是希望股票在上市后具有较高的流通性和良好的价位与走势。因为，这将使投资者乐于接受公司的股票，公司在市场上

54、将赢得很好的声誉。这为公司进一步筹集资金而在二级市场上增发股票时受到追捧，公司便可以以较高的价格发售新股募集更多的资金，同时也节省发行成本。此外，股票上市后良好的市场表现也进一步提高了公司的价值，将为公司有能力开展并购提供坚实的基础和有利的条件。,如果新股在进入二级市场交易时跌破发行价，这不仅表明承销商对市场接受新股的判断失败，还将在未来一定时期内对这只股票的交易带来负面影响。由于市场往往根据股票上市后的表现对承销商的工作质量和业务能力的优劣做出评判，这可能影响承销商的声誉和业务发展前景。因此，对包销发行的股票，承销商必须关注新股上市后的表现。通常在新股上市后的一段时期内，通过参与二级市场的交

55、易，采取稳定市场的措施，为所承销的股票提供市场流通性和维持价格稳定。而此又与新股发行定价是否合适有很大的关系。为了股票售后能更好地进行二级市场的运作，通常IPO定价要略低于可获得的最高价格，也即是数量上的最优价格。,6.政策因素 一般而言，不同的经济政策对发行人的影响是不同的。政策因素最主要的是两大经济政策因素：税负水平和利息率。 税负水平直接影响发行人的盈利水平，因而是直接决定发行价格的因素。享有较低税负水平的发行人，其股票的发行价格可以相对较高；反之，则可以相对较低。 利润水平一般同股票价格水平成正比，当利率水平降低时，每股的利润水平提高，从而股票的发行价格就可以相应提高；反之，则相反。在

56、这里，有一个基本的原则，就是由发行价格决定的预期收益率水平不能低于同期的利息率水平。 除了以上两个因素外，国家有关的扶持与抑制政策对发行价格也是一个重要的影响因素。在现代市场经济发展过程中，国家一般都对经济活动进行干预。特别在经济政策方面，国家往往采取对某些行业与企业进行扶持，对某些行业与企业的发展进行抑制等通常所说的产业政策。这样，在制定股票发行价格时，对这些政策因素也应加以考虑。,IPO定价方法,IPO定价是在公司价值评估的基础上进行的，对公司价值的评估，需要收集与被公司估值相关的信息资料，包括被评估公司的经营规模、经营范围、主要业务发展情况、经营业绩、发展规划，以及公司所处的行业特征和发

57、展趋势、公司在行业中的地位、同行业可比公司的有关经营参数（如财务杠杆比率、收入、现金流量和产品的差异性等）。根据这些信息资料，特别是公司过去几年和现在的经营业绩，以及对近期未来盈利的预测，从而客观、公允得评估公司的价值。 对公司估值和股票发行定价有很多种方法，但不论那种，主承销商和发行人需要先估算发行公司的市场价值，据此确定新股发行价格，或者作为发行定价的参考依据，这里着重介绍可比公司定价法和现金流量折现法,可比公司定价法也称可比公司法，是以二级市场上交易的同类公司股票市场价值作为参照物，将拟发行股票公司与之比较，从而估算出拟发行股票公司的市场价值，据此确定新股的发行价格或定价区间。具体操作是

58、：选择同行业条件相似的上市公司作为可比公司，收集可比上市公司的重要财务数据，如现金流量、销售收入、账面价值和净利润等参数，计算一些主要财务比率，再根据拟发行股票公司与可比公司之间的差异调整这些比率，作为资本乘数来推算出拟发行公司的股权市场价值，进而再得出新股发行价格或确定价格区间。 运用可比公司定价法进行公司估值和新股定价，前提是存在同行业可比较的上市公司，并且这些可比公司通常存在着合理的市场价格。因此，选择同行业具有相同特征的公司，如在公司规模、财务状况、经营风险和发展阶段等条件相似的公司，是运用这种估值方法的关键。通常情况下，选择同行业可比公司需要着重考虑的因素主要有资产规模、资本结构、主

59、要产品、销售收入及增长率、现金流量、净利润及增长率、红利政策和分红比率等。,1、可比公司定价法,在可比公司定价法中，作为资本乘数的财务比率主要市盈率（P/E)、价格与账面价值比率(P/BV)、价格与销售收入比率（P/S)等，这些财务比率（资本乘数）反映的是公司股权市场价值与业绩之间的关系。在这些比率里，通常使用的是市盈率。我国目前使用的是市盈率，用它来确定IPO发行价格。市盈率(price/earning ,P/E)也称为股份收益比率或者市盈率，用公司表示为： 价格/收益每股市场价格/每股税后利润 或者， P/EP0/EPS0 市盈率既可用于衡量分析公司的历史业绩，也可以以公司未来某一段的预期利润为基准，反映公司未来每股收益的预期。它是确定和衡量股票价格的重要指标。,对于IPO的公司来讲，由于它并不存在任何已经上市流通的股票，自然就无每股市场价格，这样，当采用可比公司定价法时，主承销商将参照同类上市公司的股票价格和每股收益，计算可比公司的市盈率；将发行公司于可比公司的一些重要财务数据和经营参数进行比较，确定一个合理的发行市盈率，然后再乘以发行公司的税后利润（通常以注册时或募集股票预测的税后利润计算），即可以得出发行公司首