股份有限公司.ppt

1、第三节 特殊的有限责任公司,一、一人有限责任公司 一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司。 （一）相关规定： 出资：注册资本最低限额为人民币10万元； 组织机构：不设立股东会，股东做决定时，应采取书面形式； 债务承担：股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。,（二）对一人有限公司的风险防范措施 1、严格的资本确定原则 2、“计划生育”制度 3、身份公示制度 4、强制审计制度 5、推定混同制度,二、国有独资公司 国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 1、章程

2、 2、特殊的组织机构 (1) 股东会 （2)董事会、经理 （3)监事会,第四节 股份有限公司,一、股份有限公司概述,(一)股份有限公司概念 简称股份公司，是指其全部资本分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。分为上市和非上市公司 特征：公开性、资合性、流动性、规模性、设立要求严格 （二）设立方式 1、发起设立：发起人认购公司应发行的全部股份 2、募集设立：发起人认购公司应发行的一部分股份，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集。,二、股份有限公司的设立 （一）设立条件 1、发起人符合法定人数2人以上200人以下，半数以上发起人在中

3、国境内有住所。 2、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额 人民币500万元； 3、股份发行、筹办事项符合法律规定； 4、发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； 5、名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构，（成立应在其登记以前）公司住所（公司以其主要办事机构所在地为住所）。,各类公司最低资本限额,A有限公司：一般3万元，一人公司10万元； B股份公司：500万元 C商业银行（实缴货币资本） （1）全国性商行：十亿元人民币； （2）城市合作商行：一亿元人民币； （3）农村合作商行：五千万元人民币。 D拍卖公司 （1）一般：一百万元人民币； （2）经营文物拍卖的：一千万元人民

4、币。 E证券公司 （1）经纪类：五千万元人民币； （2）综合类：据经营项目分为一亿、五亿元。 F保险公司（实缴货币资本） ：二亿元人民币。,【例】国企火炬化工厂与国企火星化工原料厂决定共同作为发起人，组建股份公司。章程规定公司注册资本为人民币5千万元。火炬化工厂以厂房、机器设备和土地使用权出资，经评估作价400万元；火星化工原料厂以原料及厂房出费，经评估作价200万元；另火炬化工厂还以本厂商标及专利出资，经评估作价1100万元。公司将以募集方式设立，除发起人按规定认购的股份外，其余股份向社会公开募集。试析： (1)发起人是否符合法定人数? (2)公司注册资本是否符合法定最低限额? (3)发起人

5、的出资是否符合法律规定?,（二）设立程序 设立方式：发起设立和募集设立 1、 发起设立方式 公司名称预准 认购股份 缴清股款 召开创立大会选举董事会、监事会 董事会申请设立登记 公告成立。,2、募集设立方式 办理公司名称预先核准。 发起人认购股份。不得少于公司股份总数的35%，所有发起人认购股份的总额，而不是一个发起人认购的 制作招股说明书，并制作认股书，由认股人填写认购股数、金额、住所并签名盖章 签订承销协议和代收股款协议 申请批准募股。 公开募股。 召开创立大会。发起人在股款缴足之日起30日内主持召开创立大会，由发起人、认股人组成。 申请设立登记。 公司成立,3、股份有限公司发起人的义务和

6、责任 (1)发起人的出资义务与责任 （2)发起人的其他责任,三、股份有限公司的组织机构 由股东大会、董事会和经理、监事会组成,1股东大会 (1)组成和职权(第100条) (2)股东大会的召开 分为年会和临时股东大会。 年会：股东大会每年召开1次年会； 临时股东大会：出现召开临时股东大会事由时，应当在2个月内召开临时股东大会 (3)股东大会的召集和主持 ：董事会召集，董事长主持 (4)股东大会的保障措施 (5)表决程序与规则 ：所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份没有表决权,直接投票制 累积投票制指股东大会选举董事或者监事时，每股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权

7、可以集中使用。,【例】华夏农用物资采购股份有限公司的股东大会在下列何种情形下不需要在2个月内召开临时股东大会？ A公司股本为1500万元，未弥补的亏损达200万B持有公司股份5的股东请求时C董事会认为必要时D公司章程所定董事人数为9人，因种种原因现有董事人数为6人 【答案】ABD,2、董事会及经理 (1) 董事会组成（5-19人）、任期（3年）和职权 (2) 董事会会议的召开 普通会议：每年度至少召开2次；临时会议：代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事会，可以提议召开。 (3)董事会表决规则：实行一人一票制 (4) 经理：董事会决定聘任或解聘 3、监事会 ：人数不得少于3人；成

8、员应包括股东代表和适当比例的职工代表，职工代表比例不少于三分之一,【例】 “猛妞”奶业股份有限公司2005年股东大会会议由董事会召集于北京京西宾馆召开，但董事长赵某因个人惹上官司正在法院诉讼，焦头烂额，无法出席主持；副董事长武某因股东大会的某项决议事项可能撤换他的公司职务，故意不上班，不履行职务，请问如何处理？ A由半数以上董事共同推举一名董事主持B监事会应当及时主持 C连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持 D可以诉请法院强制副董事长履行职务 【答案】A,三、上市公司组织机构的特别规定 上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。 1、上市公司重

9、大事项决策制度 2、独立董事制度 3、董事会秘书制度 4、“关联董事”的回避制度,【例】请判断下列关于上市公司“毛驴”牌唇膏生产销售股份有限公司的表述错误的有（ ） A该上市公司在一年内购买重大资产超过公司资产总额百分之二十的，应当由股东大会作出决议 B该上市公司可以设董事会秘书 C该上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，但可以代理其他董事行使表决权。 D该上市公司可以设立独立董事 【答案】ABCD,四、股份有限公司股份的发行和转让 1、公司股份的含义与分类 股份是股份有限公司特有的概念，它是股份有限公司资本最基本的构成单位。,依据不同标准，可划分

10、为不同的种类： (1)普通股与优先股。 (2)表决权股与无表决权股。 (3)记名股与无记名胜。 (4)额面股与无额面股。 （5）国家股、法人股、个人股、外资股。,2、股份有限公司的股份转让 (1)转让场所 (2)转让方式 背书 交付 (3) 对特殊主体转让股份的限制 发起人的股份、公开发行股份前已发行的股份、董事、监事、高管,第五节 公司其他,一、公司的财务、会计 1、公司的财务会计报告 (1) 资产负债表 (2) 损益表 (3) 财务状况变动表 (4) 利润分配表 (5) 财务情况说明书,2、公积金 公积金是指企业根据法律和企业章程的规定提留备用，不作为股利分配的部分所得或收益。 盈余公积金

11、是指企业依法或依企业章程从企业的利润中提取的公积金。 资本公积金是指直接由资本、资产或其受益所形成的公积金。,二、公司的合并、分立 1、公司合并 吸收合并，即一个公司吸收其他公司，吸收方保留，被吸收方解散。 公式：A+B=A 新设合并，即两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。 公式： A+B=C,2、公司分立 新设分立，即原公司解散，原公司分为两个以上的新的企业法人。 新设分立：A=B+C 解散分立：A=B+C 派生分立，即原公司继续存在，由其中分离出来的部分形成新的法人。 派生分立：A=AB 存续分立：A=AB,1甲公司于05年10月召开股东会议，决议公司解散，分立为A公司和B公司

12、。双方约定平均分担甲公司的债权和债务。甲公司的债权人乙公司于2006年3月向法院起诉，要求分立后的两家公司对其债务进行清偿。对于本案叙述正确的是哪些？ A甲公司是解散分立 B甲公司是存续分立 C乙公司只能要求A公司和B公司各自清偿其债务的一半 D乙公司既可以要求A公司清偿其全部债务，也可以要求B公司清偿其全部债务 【答案】AD,三、公司的解散和清算 1、公司解散 公司解散是指公司因发生章程规定或法律规定的解散事由而停止业务活动，最终失去法律人格的法律行为。,（1）公司解散的原因 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； 股东会或者股东大会决议解散； 因公司合并或者分立需要解散； 公司违反法律、行政法规的规定被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 股东请求法院解散公司。,(2)公司免于解散而存续 (3)公司解散的法律后果 除合并、分立和破产的外，解散的公司应当依照公司法规定的程序进行清算。 解散的公司，其法人资格仍然存在，但公司的权利能力仅限于清算活动必要的范围内。 公司原有的法定代表人和业务执行机关丧失权力，由清算人接替之。,2、公司的清算 （