公司治理案例——国美控股权之争.ppt

1、国美控股股权演讲公司治理争议案：张玉斌组长：张晓唯组员：张晓唯金彩安正上货张胡宇斌永祥佟千千国美简介国美成立于1987年1月1日，是一家位于中国大陆的家电零售连锁企业。2009年，被中国世界纪录协会评选为最大的家电零售连锁企业。2013年，门店总数达到1063家，覆盖中国256个城市，还有542家非上市公司。陈晓于1996年创立永乐家电公司，国美电器于2006年7月宣布收购香港永乐家电。在合并正式结束后的第12天，陈晓出任国美电器总裁。2009年，他成为国美董事会主席。2011年3月，陈晓辞去董事会主席职务。国美创始人黄光裕于1987年创立国美，并于2004年在香港成功上市。2008年11月1

2、7日，黄光裕因过渡期致富的“原罪”被判入狱14年。他仍然是国美的最大股东。事件介绍：国美最大股东、董事长黄光裕在国美取得了巨大成就，但黄光裕因非法经营、内幕交易和行贿被判处有期徒刑14年。黄光裕的突然入狱使国美陷入混乱。处境危险的陈晓迅速带领国美走出困境，并引入了贝恩资本。这稀释了黄光裕的股权，引发了对黄晨股权的争议。矛盾的演变，起因，国美股东大会的混乱，大股东否决了贝恩的董事，冲突，黄监狱投票反对贝恩的三个股东连任，愈演愈烈，黄要求解除陈晓的国美战争升级，反击，国美向黄光裕宣战，案例分析，一，原因，建立超级特权董事会埋下隐患，不愿保留股权高管，贝恩资本利用权力，一，在国美的管理， 黄光裕此前

3、为方便其在资本市场的运作，修改了国美的公司章程，将董事会置于股东大会之上。 这样一个拥有超级特权的董事会可以发行额外的股票，并以各种方式回购股票，包括配股、可转换债券和管理层股权激励。陈晓充分利用黄光裕的动议，以各种方式增发股票，边缘化大股东。尽管黄光裕忧心忡忡，但这种隐患最终还是毁了自己，正如一位著名学者指出的那样，“黄光裕战胜了黄光裕”。在国美股权纠纷的过程中，我们发现与黄家族共事多年的国美高管总是以“对方”的身份出现在黄光裕面前，主要原因是黄光裕对股权激励的态度。在国美的官方声明中，黄家强调大股东一直在推动管理层的股权激励计划，但同时指出陈晓的改革计划有些仓促。股东大会召开前，有消息透露

4、，如果黄家族在国美股权纠纷中仍获得支持，将建议董事会优化并延长股权激励的具体方案，并分阶段适当扩大股权激励的规模。然而，在行动上，黄光裕已经暗示，所有这些内容都将只是口头上的落实。一位曾为国美工作的高管表示，在黄光裕时代，高管们几乎不可能获得股权激励。黄光裕信奉权威至上的管理理念，在管理国美管理层时缺乏人文关怀，未能对高管实施有效激励。贝恩资本是一家美国私募股权投资公司，也是一家国际私募股权投资基金，管理着超过650亿美元的资金，涉及私募股权、风险资本、上市股票对冲基金和杠杆债务资产管理。贝恩资本是由于公司运营资金短缺而引入的。因为顺畅的资金链关系到企业的生存，贝恩资本的提供正好缓解了国美对资

5、金的渴求。即使金融投资者提出极其苛刻的条件，公司最终也只能接受，贝恩资本在公司中的地位也逐渐由弱变强。贝恩有权自行转换股份，这势必稀释黄光裕家族的股权。2009年6月，陈晓成功引入贝恩资本，挽救了国美，但伤害了黄光裕。启示，完善公司管理制度，建立薪酬管理委员会，改革公司股权，正确运用股权激励制度，反思，控制权之争反映了公司治理问题，是指众多利益相关者之间的关系，主要包括股东、董事会和经理之间的关系，这决定了公司的发展方向和绩效。公司治理中讨论的基本问题是如何使公司管理者在利用资本提供者提供的资产的同时对资本提供者负责。利用公司治理的结构和机制，明确不同公司利益相关者的权利、责任和影响。建立激励相容的委托代理制度安排是提高企业战略决策能力和为投资者创造价值管理的前提。案例总结，国美控制权之争实质上是民营企业公司治理制度选择之争。它反映了传统家族企业向现代企业制度转变的困难和良好的公司治理制度的缺失。在中国市场经济缺乏法律约束和充分竞争的现状下，国美之争不仅是民营企业公司治理的一个