不良资产转让协议

第页不良资产转让协议不良资产转让协议不良资产转让协议甲方（转让方）：乙方（受让方）：鉴于：截至基准日【】，甲方持有【】等不良资产及全部权益。甲方同意一次性向乙方转让不良资产，乙方同意一次性受让甲方持有的不良资产的全部权益，乙方已对拟从甲方受让的不良资产进行了尽职调查，依据不良资产现状进行了价值估算。同时，乙方已充分了解拟受让不良资产的各项风险，愿意按不良资产现状整体受让并承担后续处置风险。甲乙双方经过友好协商，在平等互利基础上，就不良资产转让事宜，订立本协议。第一条定义就本协议而言，除非上下文另有约定，下列词语应具有如下含义：1.1主债权：指截至基准日，《不良资产转让清单》所列示的，甲方对债权人享有的、依法可向乙方转让的不良贷款本金、利息及费用。“利息”是指甲方根据基础协议，有权向债权人收取的资金使用收益（包括但不限于：应收未收的正常利息、罚息、复利，以及根据生效司法文书有权收取的迟延履行期间的债务利息等）。“费用”是指根据贷款协议和/或生效司法文书，有权向债务人追索的任何费用，包括但不限于：诉讼费、保全费、律师费、仲裁费、评估费、公告费以及其他款项等。

1.2从权利：指与主债权相关的保证债权、抵押权、质权等附属权利。1.3不良资产：指截至基准日，主债权、从权利以及由此转化的其它相关权益的统称。其他相关权益是指：截至基准日，甲方因管理、处置需要，可能已与《不良资产转让清单》中部分债务人及/或担保人达成的、尚未履行完毕或抵债物尚未完成过户的协议及安排，包括但不限于重组协议、和解协议、抵债协议、法院抵债裁定等。乙方受让的对该类债务人及/或担保人的权利，已从原始的债权文件项下的权利，全部或部分转化为该等债权文件项下或法院生效裁定所对应的权利。1.4《不良资产转让清单》：指作为本协议附件并列明主债权的明细表，包括以下内容：借款人名称，截至基准日的不良贷款本金、利息及费用金额等。1.5债权文件：指《不良资产转让清单》列明的主债权，以及主债权对应的从权利和由此转化的其它相关权益项下的全部法律文件。包括但不限于贷款协议、保证合同、抵押合同、质押合同、他项权证等，以及与上述文件有关的任何修改（如展期等）或补充文件。1.6基准日：指甲方确定的计算主债权余额的截止日，即【】年【】月【】日。1.7过渡期：系指自基准日（不含该日）至资产交割日（不含该日）止的期间。1.8资产交割日：系指债权文件的交付之日，具体以经甲乙双方确认的债权文件资料移交清单记载为准。甲方根据本协议第四条约定提存或留置债权文件的，提存或留置之日视为债权文件的交付之日。1.9转让日：系指不良资产转让至乙方之日。系指乙方根据本协议约定将不良资产转让价款全部支付至交易所指定账户。第二条不良资产的转让2.1主债权金额截至基准日的主债权金额以《不良资产转让清单》记载为准。2.2不良资产的转让及风险的转移自本协议约定的不良资产转让日起，甲方将其拥有的不良资产转让给乙方，乙方由此成为不良资产债权人，替代甲方取得对不良资产的权益，包括但不限于主债权、从权利以及由此转化的其它相关权益等。与不良资产有关的全部风险自转让日起全部转移至乙方，由乙方承担。2.3不良资产转让日本协议项下不良资产的转让日定为：乙方按本协议约定付清全部转让价款之日。2.4不良资产转让价款（1）乙方应向甲方支付本协议项下不良资产的转让价款，转让价款为人民币【】元（大写：）。（2）甲方收款账户信息：账户名称：账号：开户银行:

2.5不良资产转让价款的支付方式本协议项下不良资产的转让价款支付方式为一次性付清全部转让价款。乙方应于本协议生效次日起【】个工作日内一次性付清全部转让价款。2.6交易保证金双方确认，乙方已于挂牌期间向【】交易所交纳交易保证金人民币【】元（小写：人民币【】元），即乙方支付完除保证金之外的剩余债权转让价款【】元（小写：人民币【】元）后，保证金直接转为债权转让部分价款。2.7过渡期安排（1）甲方在过渡期内负责对不良资产进行管理和维护，采取必要措施中断或延续债权诉讼时效及其他法定期间，按时参加涉诉项目的各种法律程序。（2）过渡期内，甲方就不良资产的管理与维护而收回的现金及其他各类资产、权益均归乙方所有，就不良资产的管理与维护而垫付的合理费用均由乙方承担。过渡期满后【】个工作日内，对于收回的现金，甲方应将收回现金在扣除甲方过渡期内垫付的费用后的剩余现金金额支付给乙方；对于收回的现金以外的其他各类资产、权益，甲乙双方根据适用的法律法规、监管规定要求，另行协商确定甲方向乙方交付该等资产、权益的方式等安排。甲方未收回现金或收回的现金金额少于甲方垫付的费用金额的，乙方应按甲方的通知向甲方支付相应费用。否则，每迟延支付一日，乙方应按应付未付费用金额的【】%向甲方支付违约金。（3）过渡期不影响不良资产的全部风险自转让日起转移至乙方承担。2.8税费及其他费用承担除非本协议另有约定外，本协议项下不良资产转让产生的相关税费及其他费用由甲乙双方按照法律法规的规定各自分别承担。第三条双方的陈述和保证3.1甲方的陈述和保证甲方就不良资产转让向乙方所作的下述每一项陈述和保证均属真实和正确：（1）甲方是不良资产的唯一合法权利人。（2）甲方完全有权转让本协议项下的不良资产，具备合法的资格和能力签署本协议，并已采取一切必要的行动以获取授权签署及履行本协议，无需任何义务人或第三方同意。（3）甲方向乙方提供的资料真实完整、合法有效，不存在故意隐瞒、欺诈和虚假陈述的情形。3.2乙方的陈述和保证乙方就不良资产受让向甲方所作的下述每一项陈述和保证均属真实和正确：（1）乙方知悉并完全理解，甲方转让给乙方的不良资产，可能存在着瑕疵或尚未发现的缺陷，以至于乙方预期利益无法实现。乙方受让的不良资产可能存在的瑕疵或缺陷包括但不限于下列一项或多项：A.与标的债权相关的债务人和/或担保人和/或第三方可能存在破产、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、下落不明以及其他主体存续性瑕疵的情形；B.标的债权可能存在已超过诉讼时效、丧失相关的法定期间、因其他原因已部分消灭或不能被强制执行的情形，包括但不限于债权转让暨催收通知或公告中有关债权催收的内容不能起到中断诉讼时效的作用；C.标的债权可能存在未生效、无效或被撤销的情形；D.标的债权文件对于标的债权的行使可能存在不完整、原件缺失或内容冲突等相关情形；E.担保合同可能存在约定主债权未经担保人同意不可转让或担保人只对特定债权人承担担保责任的情形；F.担保物、抵债资产可能被转让、发生灭失、毁损或存在欠缴税费、无相关权属证明、无法办理权属变更手续、不能实际占有、丧失使用价值或其他减损担保物、抵债资产价值的相关情形；G.涉诉标的债权可能存在败诉、不能变更诉讼主体、执行主体等诉讼风险；H.标的债权可能存在欠缴各种诉讼费用的情形。I.未诉部分贷款债权可能存在全部或部分败诉，涉诉部分债权可能存在不能变更执行主体、相关执行费用未付、被法院裁决不予执行相关公证文书或调整执行申请等情形，涉诉贷款债权可能在交割前已诉讼终结、执行终结或破产终结；J.贷款债权事实上可能已经全部或部分灭失；K.债务企业可能存在职工遗留问题无法解决，债权可能存在破产受偿为零的风险；L.该债权资产包项下可能存在国家法律法规禁止或限制转让的债权，受让方须承诺自权利转移日起自动全部放弃对此类债权的相应权利，并不以任何方式向其追究任何法律责任，同时保证不对外披露及做出有损于中国外债偿还信誉的行为，且保证其后手遵循该规定。（2）乙方知悉并完全理解，其受让的不良资产，可能因存在计算误差或其他原因，从而导致乙方实际接收的不良贷款利息和费用金额与《不良资产转让清单》中所列不良贷款利息和费用金额不完全一致，但二者差异比例不超过【】%。如果《不良资产转让清单》中列明的不良贷款的利息、费用金额与乙方实际接收的利息和费用金额不一致，或者与生效司法裁决、执行文书支持的主债权项下利息、费用金额不一致的，不影响本协议项下不良资产转让的效力，也不改变转让价款。乙方不得以此为由要求甲方承担差额退还或补足等责任，但二者差异比例超出3%的情形除外。（3）未经甲方书面同意，乙方不得针对本协议项下的转让价款主张及/或行使抵销。（4）就本协议项下不良资产，除另有书面约定外，本协议生效后，乙方不得向甲方提出任何调整、退还、替换、相应减少转让价款的请求及其他类似请求，不得因任何原因向甲方提出权利主张或进行追索。（5）甲方根据乙方合法合理需要，在双方共同确认应移交的债权文件之外向乙方提供的资料，甲方要求乙方归还的，乙方应完整归还甲方。（6）乙方及其委托的专业机构和/或人员应按照法律法规、监管规定及债权文件的约定使用本协议项下因不良资产转让而获取的原贷款协议等债权文件中涉及的相关个人信息，防止发生个人信息泄露或非法使用的情形。（8）乙方保证已取得开展本协议项下业务所必要的批准和同意，符合监管规定的受让资质要求。（9）乙方承诺，乙方及其关联方不属于联合国及相关国家、组织、机构发布的制裁名单，及中国政府部门或有权机关发布的涉恐及反洗钱相关风险名单内的企业或个人，不位于被联合国及相关国家、组织、机构制裁的国家和地区。（10）乙方承诺，收购不良资产资金的来源合法合规，乙方再次对外转让的应符合监管政策要求。第四条债权文件的交付4.1甲方应于收妥本协议项下转让价款后【】个工作日内向乙方交付甲方持有的不良资产债权文件。具体交付的债权文件及债权文件交付日期以经双方确认的债权文件资料移交清单记载为准。乙方应积极配合接受，不得以任何原因拒绝接收甲方移交的债权文件，否则甲方有权通过公证等方式提存或向乙方留置送达债权文件，由此产生的一切法律后果和相关费用均由乙方负担。4.2甲方交付的债权文件中能够证明债权债务关系发生的，应提供原件；如无法交付原件的，由甲乙双方另行协商具体交付内容。如甲方留存原件，乙方因资产处置需要甲方提供原件的，甲方应当尽合理努力及时提供。第五条不良资产转让通知5.1双方应在乙方付清全部转让价款后【】个工作日内通知债务人及担保人。具体通知方式如下：采用EMS邮寄或其他合法有效方式将本协议项下涉及的债权转让暨债务催收的事实通知债务人及担保人。5.2除本协议另有约定外，第五条所述不良资产转让通知工作由甲方负责，乙方予以配合，产生的相关费用由乙方承担。第六条合作不良资产转让后，经乙方要求，甲方应与乙方就以下事宜进行合作：6.1因乙方处置其受让的不良资产之需要，经双方另行协商同意，双方依照本协议就《不良资产转让清单》中列明的不良资产签署《转让证书》。6.2如存在抵押权、质权的转移需要办理变更登记手续的，由乙方负责办理，甲方给予协助。涉及的变更登记费用由乙方承担。本协议生效后，乙方未提出办理变更登记的，相关法律后果由乙方承担。如双方未办理变更登记的，不影响抵押权、质押权，未经乙方同意，甲方不得擅自解除抵押权、质押权。6.3乙方在处置不良资产过程中需甲方配合的其他事项，甲方应依法向乙方提供必要的协助。6.4不良资产转让后，甲方收到与不良资产有关的任何裁决、通知、信函或其他文件后，应于【】个工作日内将原件转交给乙方。6.5甲方履行上述合作义务所产生的费用由乙方承担。6.6若甲方履行上述合作义务依法需得到乙方授权的，则乙方应及时向甲方出具书面的授权委托文件。如乙方未及时出具授权，则甲方有权根据内部决策流程行使相关权利，产生的后果由乙方自行承担。第七条通知7.1双方在本协议中填写的联系方式（包括通讯地址、联系电话、传真号码等）均真实有效。任一联系方式发生变更，应立即以书面方式将变更信息寄/送至另一方。该等信息变更在另一方收到更改通知后生效。7.2除本协议另有明确约定外，任一方对另一方的任何通知，有权通过以下任一方式进行。一方有权选择其认为合适的通知方式，且无需对邮递、传真、电话、电传或任何其他通讯系统所出现的传送失误、缺漏或延迟承担责任。同时选择多种通知方式的，以其中最先到达另一方者为准。就同一事项，发出一份以上通知且通知内容不同的，除非在通知中另有明确说明，以通知发出时间在后的为准。（1）公告，以一方在其网站或全国或者省级有影响的报纸上发布公告之日视为送达日；（2）专人送达，以另一方签收之日视为送达日；（3）邮递（包括特快专递、平信邮寄、挂号邮寄）送达于一方最近所知的另一方通讯地址，以邮寄之日后的第3日（同城）/第5日（异地）视为送达日；（4）传真、移动电话短信或其他电子通讯方式送达于一方最近所知的另一方传真号码或电子通讯地址，以发送之日视为送达日。前述送达指相关信息进入服务商的服务器终端而不以相关信息实际在客户终端显示为标准。7.3双方同意，除非收到关于变更通讯地址的书面通知，在本协议填写的通讯地址是法院向双方送达司法文书及其他书面文件的地址。上述送达地址适用的范围包括但不限于民事诉讼一审、管辖权异议及复议、二审、再审、发回重审和执行程序等。如一方应诉并直接向法院提交送达地址确认书，该确认地址与另一方最近所知的通讯地址不一致的，法院有权以送达地址确认书上的地址为准进行送达。本协议争议解决过程中，法院可通过以下任一方式将判决书、裁定书、调解书送达：（1）邮递送达（包括特快专递、平信邮寄、挂号邮寄），以送达回证上的签收日为送达之日；（2）专人送达，以送达回证上的签收之日视为送达之日。法院采用邮递送达（包括特快专递、平信邮寄、挂号邮寄）方式的，如一方未在送达回证上签收或所填写的通讯地址不准确或通讯地址实际发生变更但另一方未收到关于变更通讯地址的书面通知导致判决书、裁定书、调解书被退回的，以文书被退回之日视为送达之日。法院采用专人送达方式的，如任一方未在送达回证上签收，以送达人当场在送达回证上记明情况之日为送达之日。法院对任一方的任何通知，法院有权通过第7.2条约定的任一通讯方式进行。法院有权选择其认为合适的通讯方式，且无需对邮递、传真、电话、电传或任何其他通讯系统所出现的传送失误、缺漏或延迟承担责任。法院同时选择多种通讯方式的，以其中最先到达者为准。7.4本条约定属于协议中独立存在的解决争议条款，本协议无效、被撤销或者终止的，不影响本条款的效力。第八条保密8.1甲乙双方应对在签订或履行本协议过程中获悉的所有非公开信息均予以保密，包括但不限于：甲乙双方主体信息、不良资产信息及与不良资产转让有关的信息等。除根据法律规定，需向相关司法、政府部门披露，以及向服务于本协议项下交易并受保密协议约束的中介机构披露外，未经对方书面同意，任何一方不得向任何其他方披露相关信息。进行上述披露之前，披露方应通知另一方其拟进行披露及拟披露的内容。除为集团内部宣讲或项目介绍或本协议另有约定外，未经另一方的事先书面同意，任何一方不得将本协议有关交易情况向新闻媒体披露或者发表声明。8.2甲乙双方应严格执行国家信息保密及个人信息保护的相关规定，采取必要措施保护个人信息，防止发生个人信息泄露或被非法使用。对本协议项下不良资产转让业务过程中知悉、获取的个人信息，甲乙双方应严格控制其知悉和使用范围，依法予以保密，不得非法复制、非法存储、非法使用、向他人出售或者以其他非法形式泄露个人信息，不得用于其他非法目的。8.3本条约定的保密义务同样适用于双方为履行本协议而各自委托的专业机构和人员。第九条法律适用与争议解决本协议适用中华人民共和国法律（为本协议目的不包括香港、澳门和台湾地区的法律）。凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应尽量协商解决，协商不成的，应向【】所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。争议期间，各方仍应继续履行未涉争议的条款。第十条其他10.1违约救济（1）任何一方违反本协议的约定，即构成违约，应承担由此产生的法律责任；因此造成另一方损失的，应承担赔偿责任。（2）乙方未按本协议约定支付转让价款的，每逾期一日，乙方应按应付未付款项的【】%向甲方支付违约金；乙方逾期付款超过【】日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿甲方由此而产生的全部损失。（3）乙方因不符合法律法规政策对受让方资质的有关规定，造成本协议签订后被宣告无效或被撤销的，乙方应赔偿甲方由此而产生的全部损失。如因乙方原因导致本协议无效或解除的，乙方在解约或本协议被认定为无效前已支付部分转让价款的，甲方有权扣除全部损失，并有权按本协议约定的全部转让价款的【】%收取违约金。（4）上述（2）、（3）项中甲方损失金额是指因乙方原因导致转让协议无效或解除