有限责任公司吸收合并协议

有限责任公司吸收合并协议

甲方（被合并方）：XX有限责任公司

地址：XX省XX市XX区XX路XX号

法定代表人：XX

乙方（合并方）：YY有限责任公司

地址：XX省XX市XX区XX路XX号

法定代表人：YY

鉴于甲方和乙方均为依法设立并有效存续的有限责任公司，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）及其他相关法律法规的规定，甲乙双方经友好协商，就乙方吸收合并甲方事宜达成如下协议：

第一条合并方式

1.1本次合并采取乙方吸收合并甲方的方式进行，即乙方存续，甲方解散。

1.2合并完成后，甲方的所有资产、负债、业务、人员及其他一切权利义务均由乙方承继。

第二条合并基准日

2.1本次合并的基准日为XX年XX月XX日。

第三条资产评估

3.1双方同意聘请具有资质的评估机构对甲方的资产进行评估，并以评估结果作为合并对价的依据。

3.2评估报告应于合并基准日后XX个工作日内完成，并作为本协议不可分割的一部分。

第四条合并对价

4.1根据评估报告，甲方的净资产值为XX元，乙方同意以此价值作为合并对价。

4.2合并对价的支付方式为：乙方以现金支付XX元，以乙方股份支付XX股。

第五条债务处理

5.1甲方在合并基准日前的所有债务由乙方承担。

5.2甲方应于合并基准日前向乙方提供完整的债务清单，并协助乙方完成债务的转移手续。

第六条业务及人员安排

6.1甲方的业务由乙方承接，甲方应协助乙方完成业务的交接工作。

6.2甲方的员工由乙方接收，乙方应按照《中华人民共和国劳动合同法》的规定与员工签订新的劳动合同。

第七条合并程序

7.1甲方应召开股东会，通过关于本次合并的决议。

7.2乙方应召开股东会，通过关于本次合并的决议。

7.3双方应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定，向工商行政管理部门办理合并登记手续。

第八条信息披露

8.1双方应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定，向股东、债权人及其他利害关系人披露合并信息。

8.2双方应保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第九条保密条款

9.1双方应对在本次合并过程中知悉的对方商业秘密及其他保密信息予以保密。

9.2保密义务在本协议终止后仍然有效。

第十条违约责任

10.1如一方违反本协议的约定，应向守约方支付违约金XX元。

10.2违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应赔偿守约方因此遭受的全部损失。

第十一条不可抗力

11.1由于不可抗力导致一方不能履行或完全履行本协议的，该方不承担违约责任。

11.2不可抗力是指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况。

第十二条争议解决

12.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。

12.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

第十三条协议的修改和补充

13.1本协议的任何修改和补充均应以书面形式作出，并经双方授权代表签字盖章后生效。

13.2本协议的任何修改和补充均构成本协议不可分割的一部分。

第十四条协议的生效

14.1本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效。

14.2本协议一式四份，甲乙双方各执两份，具有同等法律效力。

甲方（盖章）：XX有限责任公司

授权代表（签字）：XX

日期：XX年XX月XX日

乙方（盖章）：YY有限责任公司

授权代表（签字）：YY

日期：XX年XX月XX日

以上协议内容