公司并购与股权转让协议签署条款说明

公司并购与股权转让协议签署条款说明第一章协议双方基本信息1.1合同编号____________________1.2甲方法定代表人/负责人：____________________姓名：____________________职务：____________________联系方式：____________________电子邮箱：____________________1.3乙方法定代表人/负责人：____________________姓名：____________________职务：____________________联系方式：____________________电子邮箱：____________________1.4协议签订日期：____年____月____日1.5协议签订地点：____________________第二章股权转让概述2.1股权转让标的甲方同意将其持有的目标公司____%的股权转让给乙方。2.2股权转让价格本协议项下的股权转让价格为人民币____元（大写：____________________元整）。2.3股权支付方式股权转让价格由乙方通过以下方式支付给甲方：（1）现金支付：人民币____元；（2）银行转账：人民币____元，转账账号：____________________。2.4股权交付时间股权转让完成后，甲方应在____个工作日内将股权转让文件交付给乙方。第三章股权转让条件3.1甲方承诺（1）甲方保证其持有的目标公司股权合法、有效，不存在任何权利瑕疵；（2）甲方保证其持有的目标公司股权不存在任何债权债务纠纷；（3）甲方保证其持有的目标公司股权不存在任何限制转让的情形。3.2乙方承诺（1）乙方保证支付股权转让价款；（2）乙方保证在获得甲方股权转让文件后，按照法律规定办理工商变更登记手续；（3）乙方保证在股权转让完成后，按照公司章程和相关法律法规履行股东义务。第四章股权转让手续4.1工商变更登记乙方应在获得甲方股权转让文件后____个工作日内，向工商部门申请办理股权转让的工商变更登记手续。4.2股东会决议目标公司应召开股东会，审议通过股权转让事宜，并由股东会形成决议。4.3修改公司章程如需修改公司章程，乙方应在获得甲方股权转让文件后____个工作日内，将修改后的公司章程提交股东会审议。第五章股权转让税费承担5.1税费计算股权转让涉及的税费按照国家相关法律法规的规定计算。5.2税费承担（1）股权转让税费由甲乙双方按照法律规定各自承担；（2）甲方应按照国家税收政策缴纳相关税费；（3）乙方应按照国家税收政策缴纳相关税费。5.3税费支付税费支付方式与股权转让价款支付方式一致。第六章股权交割及权利义务转移6.1股权交割6.1.1交割文件甲方应向乙方提供完整的股权转让文件，包括但不限于股权转让协议、股权转让登记申请书、股东会决议、公司章程修正案等。6.1.2交割时间甲方应在本协议签订之日起____个工作日内完成股权交割，将上述文件交付乙方。6.2权利义务转移6.2.1股东权利转移自股权交割完成之日起，乙方成为目标公司的股东，享有股东的权利，承担股东义务。6.2.2管理权转移乙方在股权交割完成后，有权参与目标公司的管理，并行使相应的管理权。6.2.3责任承担乙方接手后的责任，包括但不限于原股东对目标公司的债务责任，按照法律规定和公司章程的规定承担。第七章股权登记及变更手续7.1工商登记7.1.1登记申请乙方应在股权交割完成后____个工作日内向工商部门提交股权变更登记申请。7.1.2登记手续工商登记手续由乙方负责办理，甲方应予以协助，提供必要的证明文件。7.2其他变更登记除工商登记外，乙方还需办理以下变更登记手续：7.2.1税务登记7.2.2社会保险登记7.2.3财务审计第八章公司资产及债务承担8.1资产状况股权转让协议签订之日前的目标公司资产，包括但不限于固定资产、流动资产、无形资产等，均由甲方承担。8.2债务承担股权转让协议签订之日前的目标公司债务，包括但不限于银行贷款、供应商债务等，由甲方承担。8.3债权债务清理甲乙双方应在股权转让协议签订前共同对目标公司的债权债务进行清理，保证债务真实、准确。第九章股东权益保护9.1利润分配在目标公司实现盈利后，乙方有权按照公司章程和股东会决议享受利润分配。9.2投票权乙方作为股东，有权在股东会上行使投票权，包括选举董事、监事等。9.3信息知情权乙方有权要求目标公司及时、准确地向其提供公司经营状况和财务报表等信息。第十章保密条款10.1保密义务甲乙双方对本协议内容以及目标公司的商业秘密负有保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。10.2保密期限本保密义务的期限自本协议签订之日起至协议终止之日止。10.3例外情况本保密义务不包括法律法规要求公开的信息或者双方事先书面同意公开的信息。第十一章通知与送达11.1通知方式双方应通过以下方式相互通知：11.1.1书面通知：通过挂号信、特快专递或快递送达对方指定地址；11.1.2邮件：通过双方确认的电子邮箱发送。11.2通知送达11.2.1书面通知送达：自发出之日起第____个工作日视为送达；11.2.2邮件送达：自发送邮件系统显示已发送后视为送达。11.3送达地址甲方送达地址：____________________乙方送达地址：____________________第十二章不可抗力12.1定义本协议所称不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、行为、社会异常事件等。12.2通知义务发生不可抗力事件的一方，应在事件发生后____小时内通知对方，并提供相关证明文件。12.3延期履行在不可抗力事件持续期间，受影响的一方有权暂时中止履行本协议约定的义务，但应采取一切可能的措施减轻损失。12.4协议解除如不可抗力事件持续超过____个月，双方均有权解除本协议，并互不承担违约责任。第十三章其他13.1适用法律本协议的订立、效力、解释、履行、终止及争议的解决均适用中华人民共和国法律。13.2附件本协议附件与本协议具有同等法律效力。13.3修改与补充对本协议的任何修改或补充，均应以书面形式进行，并由双方签字盖章后生效。13.4协议份数本协议一式____份，甲乙双方各执