资产评估-魏永长课件 企业价值评估学习资料

PAGEPAGE13资产评估报告姓名：班级：学号：序号：评估声明一、我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中掌握的事实，评估报告陈述的事项是客观、真实的。我们的分析、判断和推论，以及出具的评估报告遵循了资产评估准则和相关规范。二、我们与评估报告中的评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见。三、我们已对评估报告中的评估对象进行现场勘查；我们已对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象法律权属资料进行查验，但无法对评估对象的法律权属真实性做任何形式的保证；我们已提请企业完善产权以满足出具评估报告的要求，并对发现的问题进行了披露。四、我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。五、我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为实现的参考依据，不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。我们不承担相关当事方决策的责任。六、我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的和用途、评估报告使用者，并在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与我们无关。七、我们在评估过程中没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊交易方式可能追加付出的价格对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。我们对评估基准日后有关资产价值发生的变化不负责任。八、我们对在已实施的评估过程中不能获悉的评估对象和相关当事方可能存在的瑕疵项对评估结论不承担责任。\目录评估声明…………2一、被评估单位概况……………4二、评估目的……………………7三、评估对象与范围……………7四、评估基准日…………………8五、评估依据……………………8六、评估方法……………………10七、评估程序……………………11八、评估结论……………………15九、特别事项事项说明…………15十、评估报告提出日……………16一、被评估单位介绍（一）基本情况名称：中钢设备股份有限公司注所：北京市海淀区海淀大街8号26层注册资本：人民币陆亿元整法定代表人：陆鹏程企业性质：股份有限公司经营范围：①许可经营项目：对外派遣实施境外冶金工程所需的劳务人员（有限期至2013年4月1日）。②一般经营项目：工程总承包；普通机械、交通运输设备、电器及器材、电子、通信设备、仪器仪表、建筑用钢结构架以及上述设备的备品配件的生产与销售；建材、木材、化工产品（危险化学品除外）、焦炭、橡胶及制品、金属材料、汽车配件、家具的销售；汽车批发、零售；技术改造项目设备招标代理；建筑工程设备招标；工程机械、通讯及仪器仪表设备的租赁；机电设备成套；成套工程工艺及设备设计；自动化系统及液压系统设计；计算机软件开发；进出口业务；开展对外经济技术合作经营业务，承包与出口自产冶金成套设备相关的境外工程（包含境内国际招标工程），物业管理；自有房屋租赁；家政服务；室内外装饰装修；机电设备安装、维护；工程、设备监理；设备的售后服务和冶金技术服务。(二)历史沿革中钢设备前身为经原国家计委批准于1972年成立的冶金部设备供应公司，后经企业合并、国有产权划转、名称变更、公司制改制、增加注册资本金、股权变动等数次变更，成为中国中钢股份有限公司控股的股份有限公司。主要变更事项如下：1987年，经原冶金工业部批准，冶金部设备供应公司更名为中国冶金设备公司；1990年，经全国清理整顿公司领导小组和原冶金工业部批准，中国冶金设备公司与中国冶金设备制造总公司（中国冶金设备制造总公司系1979年5月经国家经济委员会批准设立的企业，设立时企业名称为冶金设备制造总公司。1988年4月，经冶金工业部批准，冶金设备制造总公司更名为中国冶金设备制造总公司）合并，\合并后企业名称为中国冶金设备总公司；1999年12月6日，国家冶金工业局下发国冶体[1999]497号《中国冶金设备总公司、冶钢经济技术开发总公司、中国冶金技术公司国有资产划转中国钢铁工贸集团公司的批复》，批准中国冶金设备总公司的国有产权划转由中国钢铁工贸集团公司持有；2005年8月8日，中国中钢集团公司作出中钢投[2005]220号《关于变更中国冶金设备总公司名称的批复》，批准中国冶金设备总公司名称变更为中钢设备公司；2008年，中国中钢集团公司出具中钢企[2008]57号《关于中钢设备公司改制方案的批复》，同意中钢设备公司改制为一人有限责任公司（法人独资），改制设立的有限责任公司的名称为中钢设备有限公司；根据中瑞岳华会计师事务所有限责任公司于2008年3月25日出具的中瑞岳华验字[2008]第2024号《验资报告》，中钢设备注册资本为17,914.42万元；2008年3月21日，中国中钢集团公司与中国中钢股份有限公司签订《股权转让协议》，约定中国中钢集团公司将其持有的中钢设备100%股权作为对中国中钢股份有限公司的出资，转让给中国中钢股份有限公司，中钢设备有限公司成为中国中钢股份有限公司全资子公司；2012年4月18日，中国中钢股份有限公司作出《股东决定》，将其持有中钢设备1%的股权转让给中钢资产管理有限责任公司；2012年4月18日，中钢设备股东会作出决议，同意将注册资本增至581,866,167.37元；该次增资已由中天运会计师事务所有限公司出具中天运[2012]验字第90016号《验资报告》予以审验。2012年12月18日，根据国务院国有资产监督管理委员会《关于设立中钢设备股份有限公司的批复》（国资改革[2012]1143号）文件，同意中国中钢股份有限公司和中钢资产管理有限责任公司共同发起设立中钢设备股份有限公司，设立总股本6亿股，每股面值1元。本次公司设立已由中天运会计师事务所有限公司出具中天运[2012]验字第90042号验资报告予以审验。2013年7月18日，中钢设备股份有限公司名称变更为“中钢设备有限公司”，公司类型由股份有限公司变更为“有限责任公司”，并取得中华人民共和国国家工商行政管理总局颁发的第100000000010809号企业法人营业执照。（三）近三年经营与财务状况1.企业经营状况中钢设备主要从事钢铁行业工程总承包、成套设备销售业务，其中工程总承包业务收入占总收入比例达到90%以上。经过多年的发展和经验的积累，中钢设备已经具备了承包建设综合性钢铁联合企业全流程项目的能力，先后承担了国内各主要大型钢铁企业的矿山、焦化、烧结、球团、高炉、转炉、电炉、连铸以及热连轧、冷连轧、炉卷轧机、中板轧机、型钢轧机、棒线材轧机及板材各种后处理线和环保能源等400多项国家重点冶金建设项目。中钢设备具有《对外承包工程资格证书》，积极开展国际化经营，并在沙特阿拉伯王国成立中钢设备股份有限公司沙特分公司。近年来，公司总承包了中国在海外建设的最大级别高炉工程（土耳其3050m³高炉）、最大规格烧结工程（土耳其300㎡烧结机）、最大规格焦炉工程（土耳其2×6m×65孔焦炉、日本2×6m×2.企业财务状况：中钢设备2010、2011年度、评估基准日2012年12月31日的会计报表已经中天运会计师事务所有限公司予以审计，并出具了“中天运[2013]审字第01698号”标准无保留意见审计报告。中钢设备近三年来的销售收入和税后利润稳步提升，近期资产、负债及财务状况列表如下：资产负债及财务状况简表金额单位：人民币万元项目2010年12月31日2011年12月31日2012年12月31日资产总额599,552.89855,710.13807,717.34负债总额571,255.62830,893.08699,644.07净资产28,297.2724,817.06108,073.27项目2010年2011年2012年营业收入636,986.63714,142.57755,875.21营业成本586,631.37644,166.52684,058.28营业利润24,650.6830,260.7337,172.03利润总额25,049.8530,263.3437,532.92净利润18,846.0822,098.8426,811.14二、评估目的根据中国中钢集团公司《党政联席会议纪要》，决定开展中钢集团吉林炭素股份有限公司进行重大资产重组中钢设备股份有限公司股权事宜，为此需对中钢设备股份有限公司股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。三、评估对象与范围（一）评估对象本评估项目的评估对象是中钢设备于评估基准日的企业价值。（二）评估范围本评估项目的评估范围为中钢设备于评估基准日经审计后资产负债表列示的全部资产和负债，并且由中钢设备提供的清单载明：金额单位：人民币万元项目

账面价值流动资产

786,761.97非流动资产20,955.37其中：可供出售金融资产307.45长期股权投资11,958.83投资性房地产4,421.43固定资产518.46递延所得税资产3,749.19资产总计807,717.34流动负债699,543.60非流动负债100.47负债合计699,644.07净资产（股东全部权益）108,073.27以上数据业经中天运会计师事务所有限公司予以审计，并出具了“中天运[2013]审字第01698号”标准无保留意见的审计报告。委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。四、评估基准日本评估项目资产评估基准日是2012年12月31日。基准日是根据经济行为文件，本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，评估基准日对评估结果没有重大影响，能较为准确地反映相关资产的最新状况，并尽可能地与相关经济行为的实现日接近等原则，确定资产评估基准日。五、评估依据（一）法律依据1.《中华人民共和国企业国有资产法》；2.《国有资产评估管理办法》；3.《国有资产评估管理办法施行细则》；4.《国有资产评估管理若干问题的规定》；5.《国务院办公厅转财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》文件及其配套文件；6.国务院颁布的《企业国有资产监督管理暂行条例》；7.《企业国有资产评估管理暂行办法》；8.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》9.关于印发《北京市企业国有资产评估管理暂行办法》的通知；10.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》；11.《评估机构内部治理指引》；12.《资产评估机构审批和监督管理办法》；13.国资委关于《企业国有资产评估项目备案工作指引》的通知。(二)资产评估准则依据1.《资产评估职业道德准则—基本准则》；2.《资产评估准则—基本准则》；3.《资产评估准则——业务约定书》；4.《资产评估准则——评估程序》；5.《资产评估准则——评估报告》；6.《资产评估准则——工作底稿》；7.《企业国有资产评估报告指南》；8.《评估机构业务质量控制指南》；9.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；10.《资产评估准则——企业价值》；11.《资产评估价值类型指导意见》。六、评估方法企业价值评估包括收益法、加和法、市场法三种基本评估方法，进行企业价值评估，要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。（一）收益法收益法的应用要满足二个前提条件：一是被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；二是资产所有者所承担的风险也必须是能用货币衡量的。中钢设备的资产及负债构成要素完整，经营情况正常，提供的服务产品能够满足市场需求，未来收益可以预测，适于用收益法进行企业价值评估。（二）加和法加和法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价的评估思路。中钢设备的资产及负债已经审计，资产正常使用，适于用加和进行企业价值评估，但由于评估条件和资料有限，本资产评估报告中不采用加和法。（二）市场法市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、中钢设备股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。经调查，与中钢设备股份有限公司类似的企业还有中材国际、中工国际、东华科技和中华海诚，故可以采用市场法评估。本次评估以持续使用和公开市场为前提，被评估资产在今后生产经营中仍维持其原有用途并继续使用和获取收益。根据本评估项目的评估目的和评估对象的特点，综合考虑分析相关因素的影响，本次采用收益法对中钢设备于评估基准日的股东全部权益价值进行评估，并采用市场法加以验证。七、评估过程(一）收益法评估过程1.净现金流预测（1）行业及竞争格局分析受欧洲债务危机持续恶化影响，全球经济增速下滑，我国经济增速也出现放缓，我国钢铁企业生产经营陷入困境。在这种新的行业形势下，国家加快转变发展方式、调整经济结构连续出台一系列调控政策，旨在推动钢铁行业产能升级和技术提升。在宏观政策的调控下，我国钢铁总体产量预期将逐步趋于稳定，钢铁产业布局调整、技术升级、大型企业改扩建、节能减排等新技术应用以及淘汰落后产能均有望带来较大规模的钢铁行业投资需求和工程建设需要，从而带来全新的发展机遇。近三年，中钢设备在国内外经济形势日趋复杂、市场竞争异常激烈情况下，准确把握国家钢铁产业发展政策，不断延伸和完善冶金工程服务链条，持续提升工程技术服务的附加值；创新经营模式，拓宽以项目融资为核心的合作渠道；强化战略联盟能力，积极寻找技术突破口和项目载体；坚持把市场开拓作为企业生存发展的“生命工程”来抓，通过海外市场开拓向多元化发展迈出坚实的步伐。因此，我们预测中钢设备公司的营业收入在未来五年内会在现在的基础上保持一个增长速度，1.2%是一个合理的增长速度，之后的营业收入趋于稳定，保持2017年营业收入。（2）营业务收入预测根据上述方法及思路预测和汇总得出的中钢设备公司未来5年的预测营业收入如表所示。2018年以及以后年度按2017年的水平保持不变。中钢设备营业收入预测表单位：万元年份20132014201520162017以后年度营业收入915009.511099034,501252694.521294829.581333954.791333954.79（3）成本和费用预测根据与营业收入匹配的比例关系，对中钢设备的各项成本与费用预测如表所示。中钢设备成本和费用预测表单位：万元年份20132014201520162017以后年度营业成本835045.611010239.601157429.841196713.081233757.801233757.80营业税金及附加2376.682484.382246.401017.051421.041421.04销售费用201.92228.22247.50242.23236.27236.27管理费用27374.6330334.4833172.9934882.8735994.2835994.28财务费用4873.064689.744535.714494.814455.164455.16（4）公司净现金流的计算根据上述预测的各项目数据及公式：现金流=息税前利润（1-税率）+折旧、摊销、资产减值损失等不需付现成本-资本性支出-营运资本变动得出未来各年中钢设备的公司现金流预测如表所示。中钢设备未来现金流预测表单位：万元年份20132014201520162017以后年度利润总额43930.8648669.0053087.2156932.5357582.3057582.30减：所得税费用11669.7413074.8714096.3714668.2214782.5214782.52加：利息支出1651.071651.071651.071651.071651.071651.07折旧与摊销82.5282.5282.5282.5282.5282.52资产减值损失1206.752389.081994.87547.01507.94减：营运资本增加45898.4914297.7514036.833276.883652.96资本性支出82.5282.5282.5282.5282.5282.52现金流-10739.552536.5428599.9641185.5241305.8344450.862.折现率的确定折现率采用WACC模型进行计算，其中股权资本成本计算采用CAPM模型计算。WACC＝E/(D＋E)×Kr＋D/(D＋E)×(1－T)×Kd其中：WACC：加权平均资本成本率；Kr：股权资本成本率；Kd：债务资本成本率；D:基准日企业付息债务价值；E:基准日企业净资产价值；T：企业所得税率。权益资本成本率Kr计算采用资本资产定价模型（CAPM）计算公式：Kr＝Rg＋(Rm-Rg)×β＋α其中：Ke：股权资本成本率；Rg：无风险收益率；Rm：市场平均收益率；β：行业风险系数；α：企业特有风险收益率。(1)无风险收益率选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过10年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值4.12%作为本次评估无风险收益率。(2)市场平均收益率通过查询“ＴＸ证券投资分析软件”深沪两市的2003年到2012年加权平均净资产收益率，计算得出其平均值为12.71%作为市场预期收益率。(3)行业风险系数本次评估选取与中钢设备公司生产经营类似或相似的10个上市公司（钢铁行业）作为行业风险系数的确定和计算依据，通过分析和计算，此次评估企业的行业风险系数为β=0.9447(4)企业特有风险收益率本次评估中，综合考虑企业未来发展中可能存在的各种风险因素后，确定公司的个别风险调整系数为1.00%。(5)股权资本成本率股权资本成本率Kr=Rg＋(Rm-Rg)×β＋α=4.12%+0.9447+(12.71%-4.12%)×0.9447+1%=13.24%(6)债务资本成本率债务资本成本率按照评估基准日后中国人民银行2012年7月6日公布并执行的5年期以上贷款基准利率6.55%。(7)折现率根据上述得出的股权资本成本率和债务资本成本率，采用WACC模型计算加权平均资本成本率加权平均资本成本率WACC＝E/(D＋E)×Kr＋D/(D＋E)×(1－T)×Kd＝94.86%×13.24%＋5.14%×6.55%×(1－25.00%)＝12.81%公司的折现率采用加权资本成本率，即折现率r=12.81%3.公司的净资产价值(1)现金流现值本次评估采用分段法对企业的现金流进行预测，即将企业未来的现金流分为明确的预测期间的现金流和明确的预测期间之后的现金流。公司的现金流计算公式如下 其中：P：公司现金流的现值；Rt：第t年公司的现金流A：5年之后公司稳定的现金流n:明确的预测期间（5年）R；折现率。将预测的净现金流和折现率计算得出公司净现金流现值为：284922.49万元(2)非经营性资产和付息债务价值根据对中钢设备公司2012年被审计的资产负债表分析和计算，中钢设备公司的非营业性资产为100230.55万元，基准日付息债务为33579.92万元。(3)公司净资产价值净资产价值=公司现金流现值+非经营性资产价值-基准日付息债务价值=284933.49+100230.55-33579.92=351573.12万元（二）市场法评估过程采用市场法通过间接比较对企业价值进行评估，公式如下：其中：V1：被评估企业价值；V2：可比企业价值；X1：被评估企业与企业价值相关的可比指标；X2：可比企业与企业价值相关的可比指标。由于被评估企业中钢设备是一家非上市公司，因此不能直接确定其市场价值，为了能估算出该公司的市场价值，我们采用在国内上市公司中选用对比公司并通过分析对比公司的方法确定企业市场价值，本次评估中选取了以下4家上市公司作为对比公司：中材国际、中工国际、东华科技、中国海诚。分别计算其市价和收入、账面价值、净现金流的比率并将数据汇总如下表：可比企业与企业价值相关指标汇总表中材国际中工国际东华科技中国海诚平均值市价/营业收入0.430.580.370.460.46市价/账面价值2.563.122.342.892.73市价/净现金流20.1223.0318.2319.7420.28根据可比企业与企