中电物流课件2016-6-3 国家电投董事会试点工作与决策会议体系学习资料

国家电投董事会试点工作与决策会议体系2016年6月3日上海你看到的究竟是什么？你看到的究竟是什么？看到这里，是不是有种难以说清的复杂感受？曾以为自己看到的是一方世界，却不料只是“蜗牛一角”甚至“沧海一粟”，从“显微镜”到“望远镜”，体系之外有体系，维度之外有维度，平常的所见所想所为，也不过是一定尺度、一定层面下的常识，而世界的本源究竟是什么，我们还在上下求索下一幅图是什么？——所有图景只是与物流公司同仁交流前的一个小游戏内容而已一、建设规范董事会试点工作二、公司治理与决策会议体系三、规范“三重一大”决策的要求2004年2月，经国务院同意，国资委在中央企业开展了建立和完善国有独资公司董事会试点工作，成立了国资委主要领导为组长的领导小组6月，国资委下发建设和完善国有独资公司董事会试点工作的通知，确定了神华集团等7家企业进行首批试点至2016年4月，共有85家中央企业纳入董事会试点企业范围（一）国资委自2004年起开展中央企业董事会试点工作5中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》

——到2020年在国企改革重要领域和关键环节取得决定性成果，形成更符合我国基本经济制度和社会主义市场经济要求的国资管理体制、现代企业制度、市场化经营机制，国有经济活力控制力影响力抗风险能力明显增强

——指导意见在第三部分“完善现代企业制度”指出，健全公司法人治理结构，“重点是推进董事会建设”，并提出系列要求（二）初衷：深化国企改革，迈向现代企业治理6国资委先后出台了近20项制度，从不同领域和层面指导和规范试点工作——国资委转变职能，更好地履行出资人职责——“做实”董事会，引入外部董事，超过半数——企业决策权与执行权的有效分离——建立权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督机制涵盖董事会规范运作、外部董事管理、董事行为规范、董事评价与薪酬、专职外部董事管理、职工董事管理、董事会与监事会的关系等多个方面，基本形成了建设规范董事会的制度体系（三）国资委对建设规范董事会有着系统的要求781.国资委转变职能，进一步规范、完善其代表国务院履行出资人职责的行为2.把部分出资人的权利授权给董事会，自身重点转向宏观指导及管理投资方向3.规范董事会的运作，通过建立董事会向国资委定期报告和重大事项及时报告制度，加强董事会、董事与其沟通，确保企业的运作对股东透明（四）“试点”的主要内容规范国资委与公司董事会的关系做实董事会，促进规范运行明晰董事会与其他主体之间的关系1.明确了董事会的相关责任及义务，如：国有资产保值增值的责任、战略监控与风险防控的责任、接受国资委考核等，真正做到权责统一2.赋予并落实董事会在战略经营、公司治理等方面享有高度决策权，保障作用发挥：落实董事会对公司经理层的选聘、考核及奖惩等权利；将重大投融资决策权、内部改革重组权和子公司股东权等出资人的部分职权授予董事会行使3.建立健全外部董事制度。引入过半数的外部董事4.建立专门委员会制度。合理分工，为董事会科学、高效决策提供专业、客观的咨询支持9规范国资委与公司董事会的关系做强做实董事会，促进规范运行明晰董事会与其他主体之间的关系（四）“试点”的主要内容1.与公司党组的关系2.与经营层之间的关系3.与国务院派驻监事会之间的关系4.与职工民主管理之间的关系确定几个主体在公司经营中的法定定位、权责分工、决策机制、工作授权等事项通过公司章程、制度、工作流程、机构设置来支撑和保障10规范国资委与公司董事会的关系做强做实董事会，促进规范运行明晰董事会与其他主体之间的关系（四）“试点”的主要内容与公司党组的关系

董事会是公司经营决策机构，党组是公司领导核心，公司章程中须明确党建工作的总体要求等——决策：党组对重大决策事项的意见和建议——途径：双向进入、交叉任职——权力：党管干部原则与董事会依法选聘经理人员相结合11规范国资委与公司董事会的关系做强做实董事会，促进规范运行明晰董事会与其他主体之间的关系（四）“试点”的主要内容2.与经营层之间的关系决策与执行、监督与支持的关系——总经理进入董事会，经理层副职原则上不进入董事会，减少交叉——经中央批准，由董事会履行总经理的聘任或解聘手续，总经理接受并配合董事会的监督管理——总经理是公司执行机构的首要责任人，承担董事会决议的执行和落实任务12规范国资委与公司董事会的关系做强做实董事会，促进规范运行明晰董事会与其他主体之间的关系（四）“试点”的主要内容3.与国务院派驻监事会之间的关系监督与被监督的关系：董事会接受并配合监事会的监督工作公司监事会是由国资委代表国务院向公司派出的出资人监督机构，依法履行监督职责，对公司执行法律法规和规章制度情况、财务信息真实性、国有资产增值保值情况及公司负责人经营行为等进行监督和评价，包括对董事执行公司职务的行为进行监督，对董事会工作进行评价等，不参与、不干预企业的经营决策和经营管理活动13规范国资委与公司董事会的关系做强做实董事会，促进规范运行明晰董事会与其他主体之间的关系（四）“试点”的主要内容3.与职工民主管理之间的关系职工代表大会是企业实行民主管理的基本形式，是职工行使民主管理权利的机构试点企业的董事会设职工董事一职，由职工代表大会等民主形式选举产生职工董事应享有与其他董事相同的知情权、决策权及相关待遇14规范国资委与公司董事会的关系做强做实董事会，促进规范运行明晰董事会与其他主体之间的关系（四）“试点”的主要内容一、建设规范董事会试点工作二、公司治理与决策会议体系三、规范“三重一大”决策的要求162015年11月，国资委批准国家电投成为试点中央企业2016年1月26日，国家电投建设规范董事会工作会议召开，宣布了董事会组成董事会共有7名董事：内部董事：王炳华、孟振平、职工董事外部董事：朱鸿杰、刘宝瑛、李家模、杨继学（一）国家电投成为85家试点中央企业之一17外部董事：朱鸿杰、刘宝瑛、李家模、杨继学（二）国家电投外部董事简历朱鸿杰曾任对外贸易经济合作部计划财务司处长、副司长，中国进出口银行计划资金部总经理、对外优惠贷款部总经理、卖方信贷一部总经理，中国进出口银行行长助理、副行长刘宝瑛曾任洛阳玻璃集团公司董事长、党委书记，中国建筑材料集团公司总经理助理、洛玻集团公司董事长、党委书记，中国建筑材料集团公司副总经理、党委常委李家模曾任航空工业总公司企业管理办公室综合处长，国务院稽察特派员总署稽察特派员助理(正处级)，国有重点大型企业监事会正处级专职监事、副局级专职监事、正局级专职监事杨继学曾任中国葛洲坝集团公司总经理、党委书记，中国葛洲坝集团公司总经理、党委常委兼中国葛洲坝集团股份有限公司董事长、党委常委，中国能源建设集团有限公司董事长、党委常委、战略咨询委员会主任，中国国电集团公司外部董事18（三）国家电投的治理结构10%60%多元股东董事会经理层党组国资委监事会40—50%国家电投

（试点后）国家电投（试点前）执行层决策机构国资委股东更大授权领导核心+决策中心+执行100%13办13办单一股东领导核心领导核心执行层19（四）董事会设立执行委员会，授权相关事项决策权董事会执行委员会的组成人员为董事长、总经理（董事）、副总经理、总会计师和党组纪检组长客观上与公司党组组成一致20战略发展委员会（5位董事组成）主任：王炳华委员：孟振平、李家模、杨继学、职工董事提名委员会（3位董事组成）主任：王炳华委员：刘宝瑛、杨继学薪酬与考核委员会（3位董事组成）主任：杨继学委员：朱鸿杰、刘宝瑛审计和风险管理委员会（3位董事组成）主任：朱鸿杰委员：刘宝瑛、李家模（五）董事会下设4个专业委员会，作为决策咨询机构21（六）董事会运转情况2月29日，国家电投第一届董事会第一次会议召开。审议通过公司章程等9项公司治理基础制度4月8日，国家电投董事会第二次会议召开，审议通过十三五和中长期发展规划、2015年度财务决算和总经理办公会议事规则3月以来，外部董事听取了总部9个部门的工作汇报，先后到国家核电本部、山东地区单位、蒙东循环经济、在沪单位调研审计与风险管理委员会召开了3次会议战略发展委员会、薪酬与考核委员会各召开1次会议22序号制度名称1《国家电力投资集团公司章程》2《国家电力投资集团公司董事会议事规则》3《国电投董事会战略发展委员会议事规则》4《国电投董事会提名委员会议事规则》5《国电投董事会审计与风险管理委员会议事规则》6《国电投董事会薪酬与考核委员会议事规则》7《国家电力投资集团公司董事会秘书工作细则》8《国家电力投资集团公司董事会授权管理办法》9《国家电力投资集团公司董事会执行委员会议事规则》10《国家电力投资集团公司总经理办公会议事规则》（七）公司治理基础制度集团公司决策事项董事会总经理办公会党组会执委会（八）国家电投的决策体系某事项如既需经党组会议又需经董事会执行委员会会议决策，则党组会套开董事会执行委员会会议，尽量避免“一事多议、重复议事”的现象24重要事项决策的可能方式（八）国家电投的决策体系总经理办公会—党组会-董事会执行委员会会议—董事会专委会—董事会总经理办公会—党组会-董事会执行委员会会议—董事会总经理办公会—党组会-董事会执行委员会会议党组会董事会执行委员会总经理办公会集团公司决策事项董事会总经理办公会党组会执委会（九）决策会议组织总经理办公会议事规则党组会议事规则董事会议事规则董事会执行委员会会议议事规则董事会授权管理办法总经理办公会组织主办部门办公厅收集议题建议决策方式分管领导总经理总经理办公会董事长决策事项汇总管理决策事项协办部门组织实施决策会议主办部门起草公司签报：主送分管领导汇报材料请示事项提请履行决策程序决策程序会签或沟通董事会执委会会议组织主办部门办公厅收集议题建议决策方式分管领导总经理总经理办公会董事会执委会会议董事长决策事项汇总管理决策事项协办部门组织实施决策会议主办部门起草公司签报：主送分管领导汇报材料请示事项提请履行决策程序决策程序会签或沟通专业会或专题会研究通过党组会组织主办部门办公厅收集议题建议决策方式分管领导党组会党组书记决策事项汇总管理决策事项协办部门组织实施决策会议主办部门起草公司签报：主送分管领导汇报材料请示事项提请履行决策程序决策程序会签或沟通

党组会与董事会执委会重合的决策事项要按照董事会执委会决策程序组织董事会会议组织董事会会议董事会执委会会议党组会（三重一大意见）董事会专门委员会研究意见决策会议组织总览主办部门分管领导总经理总经理办公会党组会会议（执委会会议）董事长决策事项协办部门会签或沟通办公厅收集议题建议决策方式决策事项汇总管理主办部门接口：签报请示参会汇报请示事项决议反馈部门董事会会议责任部门主要职责决策事项主办部门起草签报：提供汇报材料，明确请示事项发起流程：标注“集团公司决策事项”请示内容：提请履行集团公司决策程序参会汇报：汇报材料，汇报人办公厅收集议题：对请示事项提出决策方式建议、参会人员建议

提请主要领导审定组织会议：协调时间，组织实施决策会议会议文件：会议材料汇总，会议记录、会议纪要

决策反馈：纪要分发、督办管理决策会议执行职责分工一、建设规范董事会试点工作二、公司治理与决策会议体系三、规范“三重一大”决策的要求33（一）央企巡视中暴露的三重一大决策问题中央巡视组2015年对央企巡视，多家被点名三重一大决策存在问题中船工业执行民主集中制和“三重一大”决策制度不够严格，选人用人工作不够规范等中国联通“三重一大”制度执行不够严格，干部带病提拔、选人用人不公问题反映强烈中国华电并购中三重一大”制度执行不到位，公司管控存在漏洞神华集团企业经营管理存在较多漏洞，党组集体决策“三重一大”事项缺乏制度刚性，违规用人问题较为突出一汽集团执行“三重一大”制度不力，顶风违纪问题时有发生三峡集团“三重一大”事项决策不规范不透明，一些重要事项决策应上会未上会，有的决策事项会上临时动议，会前缺乏酝酿沟通，会上讨论不充分34大唐集团违反“三重一大”决策制度，盲目投资非电行业，形成大量低效无效资产国电集团违反“三重一大”制度决策，开辟投资决策“绿色通道”，形成大量低效无效资产中核集团执行“三重一大”制度不严格，有的重大决策调研论证不充分，部分投资项目造成经营风险通用技术执行“三重一大”和招投标制度不严格、不规范，境外资产和项目管控不力国家电投“三重一大”决策制度执行不到位，财务管理混乱，投资并购、工程招标、物资采购等领域违规违纪问题突出，暗箱操作、贵买贱卖、领导人员直接插手等问题时有发生华能集团执行“三重一大”决策制度不严格，资金管理存在薄弱环节；在重大投资、企业并购方面风险防范意识不强，有的项目存在亏损中央巡视组2015年对央企巡视，多家被点名三重一大决策存在问题（一）央企巡视中暴露的三重一大决策问题35（二）三重一大的由来企业决策机构依据法定决策权，以法定会议方式就权限内企业重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作事项集体作出决定最初由来：1996年第十四届中央纪委第六次全会公报，对党员领导干部在政治纪律方面提出的四条要求的第二条纪律要求——认真贯彻民主集中制原则，凡属重大决策、重要干部任免、重要项目安排和大额度资金的使用，必须经集体讨论作出决定。36成为国有企业领导人员从业规范：2005年中共中央颁布的《建立健全教育、制度、监督并重的惩治和预防腐败体系实施纲要》（中发[2005]3号）——加强对领导机关、领导干部特别是各级领导班子主要负责人的监督。要认真检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况，监督民主集中制及领导班子议事规则落实情况，凡属重大决策、重要干部任免、重大项目安排和大额度资金的使用，必须由领导班子集体作出决定。（二）三重一大的由来企业决策机构依据法定决策权，以法定会议方式就权限内企业重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作事项集体作出决定37成为国有企业治理刚性制度要求：2010年，中共中央办公厅、国务院办公厅颁布《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》。（二）三重一大的由来企业决策机构依据法定决策权，以法定会议方式就权限内企业重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作事项集体作出决定38（三）三重一大具体内容重大决策事项应当由股东大会（股东会）、董事会、未设董事会的经理班子、职工代表大会和党委（党组）决定的事项。主要包括：企业贯彻执行党和国家的路线方针政策、法律法规和上级重要决定的重大措施；企业发展战略、破产、改制、兼并重组、资产调整、产权转让、对外投资、利益调配、机构调整等方面的重大决策；企业党的建设和安全稳定的重大决策；以及其他重大决策事项。重要人事任免事项企业直接管理的领导人员以及其他经营管理人员的职务调整事项。主要包括年度投资计划，融资、担保项目，期权、期货等金融衍生业务，重要设备和技术引进，采购大宗物资和购买服务，重大工程建设项目，以及其他重大项目安排事项。39（三）三重一大具体内容重大项目安排事项对企业资产规模、资本结构、盈利能力以及生产装备、技术状况等产生重要影响的项目的设立和安排。主要包括企业中层以上经营管理人员和下属企业、单位领导班子成员的任免、聘用、解除聘用和后备人选的确定，向控股和参股企业委派股东代表，推荐董事会、监事会成员和经理、财务负责人，以及其他重要人事任免事项。大额度资金运作事项超过由企业或者履行国有资产出资人职责的机构所规定的企业领导人员有权调动、使用的资金限额的资金调动和使用。主要包括年度预算内大额度资金调动和使用，超预算的资金调动和使用，对外大额捐赠、赞助，以及其他大额度资金运作事项。40（四）三重一大总体要求决策规则决策范围决策程序决策监督集体民主科学合规动议—研究—（论证—征询）—决策—落实民主监督

责任追究（五）三重一大程序的建立本级权限内本级权限外参与决策（五）明确决策主体和形式（五）明确决策主体和形式——设立董事会的子公司（五）明确决策主体和形式——分公司重大决策事项（治理