溢价出让股权协议书

溢价出让股权协议书甲方（出让方）：姓名/名称：______________________身份证号码/统一社会信用代码：______________________地址：______________________联系方式：______________________乙方（受让方）：姓名/名称：______________________身份证号码/统一社会信用代码：______________________地址：______________________联系方式：______________________鉴于甲方持有[目标公司名称]（以下简称"目标公司"）[x]%的股权（以下简称"标的股权"），并有意向乙方溢价出让该标的股权；乙方基于对目标公司的了解及自身业务发展需求，愿意以溢价方式受让标的股权。双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就甲方溢价出让标的股权给乙方事宜达成如下协议：一、标的股权的具体描述1.股权比例：甲方持有的目标公司[x]%的股权。2.股权性质：上述股权为[具体股权性质，如普通股、优先股等]，享有目标公司章程规定的相应股东权利，并承担相应股东义务。3.股权权益：标的股权所对应的目标公司权益包括但不限于公司资产、负债、业务、知识产权、客户资源等现有及未来可能产生的全部权益。目标公司目前的资产状况以经审计的[具体审计报告日期]财务审计报告为准（如有），负债情况以该审计报告或双方共同认可的其他文件为准。二、出让价格及支付方式1.出让价格双方同意，乙方受让甲方持有的标的股权的价格为人民币[大写金额]元整（小写：￥[具体金额]元）。该价格为溢价出让价格，较目标公司截至[定价基准日]的账面净资产溢价[x]%。2.支付方式乙方应按照以下方式向甲方支付股权转让款：第一期款项：在本协议签订之日起[x]个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款的[x]%，即人民币[大写金额]元整（小写：￥[具体金额]元）。第二期款项：在完成本次股权转让的工商变更登记手续之日起[x]个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款的[x]%，即人民币[大写金额]元整（小写：￥[具体金额]元）。第三期款项：在目标公司完成以下事项后[x]个工作日内，乙方向甲方支付剩余股权转让款，即人民币[大写金额]元整（小写：￥[具体金额]元）：目标公司按照双方约定完成业务交接，并经乙方书面确认；目标公司的财务状况经乙方或乙方认可的第三方审计机构审计，确认与本协议签订时无重大不利变化；不存在任何可能影响本次股权转让或目标公司正常经营的未决诉讼、仲裁或其他法律纠纷。三、双方权利义务（一）甲方权利义务1.权利有权按照本协议约定收取股权转让款。有权要求乙方配合办理与本次股权转让相关的手续，包括但不限于提供必要文件、协助进行工商变更登记等。在乙方未按照本协议约定支付股权转让款或履行其他义务时，有权依据本协议及相关法律法规的规定追究乙方的违约责任。2.义务保证对拟出让的标的股权拥有合法、完整的处分权，该股权未设定任何抵押、质押、查封或其他权利限制，亦不存在任何权属争议或纠纷。如因甲方原因导致乙方受让的标的股权存在任何权利瑕疵，甲方应承担全部法律责任，并赔偿乙方因此遭受的一切损失。向乙方如实披露目标公司的财务状况、经营情况、业务前景、资产负债等全部真实信息，并提供相关证明文件（如有）。保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，否则乙方有权解除本协议，并要求甲方返还已支付的股权转让款，同时甲方应按照股权转让款总额的[x]%向乙方支付违约金。协助乙方办理本次股权转让的相关手续，包括但不限于签署股权转让协议、股东会决议、公司章程修正案等文件，提供办理工商变更登记所需的身份证明、授权委托书等资料，并确保相关文件的签署和提交符合法律法规及工商行政管理部门的要求。在办理工商变更登记过程中产生的一切费用，由[双方协商确定承担方]承担。负责处理目标公司在本次股权转让前的债权债务及其他遗留问题，确保目标公司在股权转让后不存在任何潜在的债务纠纷或其他法律风险。如因甲方未妥善处理导致乙方或目标公司遭受损失的，甲方应承担全部赔偿责任。在本次股权转让完成前，未经乙方书面同意，不得擅自处置目标公司的资产、业务或对外提供担保等可能影响目标公司价值或乙方权益的行为。（二）乙方权利义务1.权利有权要求甲方按照本协议约定提供与目标公司相关的真实、准确、完整的信息及证明文件。有权对目标公司进行尽职调查，甲方应予以积极配合。尽职调查的范围、方式及时间安排由双方另行协商确定。在甲方按照本协议约定履行义务的前提下，有权要求甲方协助办理本次股权转让的相关手续，以确保乙方顺利取得标的股权。在乙方按照本协议约定支付股权转让款后，有权依法享有标的股权所对应的股东权利，包括但不限于参与目标公司的经营管理、利润分配等。2.义务按照本协议约定的时间和方式向甲方支付股权转让款。如未按时支付，每逾期一日，应按照未支付金额的[x]%向甲方支付违约金；逾期超过[x]日的，甲方有权解除本协议，并没收乙方已支付的款项，乙方还应按照股权转让款总额的[x]%向甲方支付违约金。配合甲方办理本次股权转让的相关手续，提供必要的文件和信息，并确保所提供文件和信息的真实性、合法性和有效性。在办理工商变更登记过程中产生的一切费用，由[双方协商确定承担方]承担。在受让标的股权后，依法承担目标公司股东的相应义务，遵守目标公司章程及相关法律法规的规定，维护目标公司及其他股东的合法权益。不得利用股东身份从事损害目标公司或其他股东利益的行为。对甲方提供的涉及目标公司的商业秘密、财务信息等予以保密，未经甲方书面同意，不得向任何第三方披露或使用。否则，乙方应赔偿甲方因此遭受的一切损失。四、股权交割1.交割条件本次股权交割应满足以下条件：乙方已按照本协议约定足额支付第一期股权转让款。双方已就本次股权转让事宜签署完毕所有必要的法律文件，包括但不限于股权转让协议、股东会决议、公司章程修正案等。本次股权转让已获得目标公司其他股东的同意（如有），且符合法律法规及目标公司章程规定的程序。本次股权转让已完成工商变更登记手续，乙方已取得目标公司颁发的新的股东身份证明文件。2.交割时间及方式在满足上述交割条件后的[x]个工作日内，双方应共同办理股权交割手续。股权交割以目标公司将乙方登记为股东并完成工商变更登记为准。自股权交割完成之日起，乙方正式享有标的股权所对应的股东权利，并承担相应股东义务，甲方不再享有标的股权的任何权益。五、违约责任1.若甲方违反本协议约定，未履行或不当履行其义务，导致乙方遭受损失的，甲方应承担赔偿责任。具体赔偿范围包括但不限于乙方支付的股权转让款、利息损失、因股权瑕疵导致的乙方直接经济损失以及乙方为实现债权而支付的合理费用（如律师费、诉讼费、差旅费等）。如甲方未按照本协议约定披露目标公司信息或提供的信息存在虚假、重大遗漏等情况，除应承担上述赔偿责任外，还应按照股权转让款总额的[x]%向乙方支付违约金。2.若乙方违反本协议约定，未履行或不当履行其义务，导致甲方遭受损失的，乙方应承担赔偿责任。具体赔偿范围包括但不限于甲方因乙方违约而遭受的直接经济损失、甲方为追究乙方违约责任而支付的合理费用（如律师费、诉讼费、差旅费等）。如乙方未按照本协议约定按时支付股权转让款，除应承担上述赔偿责任外，还应按照本协议约定支付违约金。3.如因不可抗力或法律法规政策调整等不可预见、不可避免、不可克服的原因导致一方无法履行本协议约定的义务，该方不承担违约责任，但应及时通知对方并提供相关证明文件。双方应协商解决因不可抗力或法律法规政策调整等原因导致的协议履行问题，尽量减少损失。六、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。七、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，一式[x]份，甲乙双方各执[x]份，目标公司留存[x]份，用于办理工商变更登记等手续，各份协议具有同等法律效力。2.本协议未尽事宜，双方可另行协商并签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力，如补充协议与本协议不一致的，以补