国企并购民营协议书

国企并购民营协议书甲方（并购方）：名称：[国企名称]统一社会信用代码：[具体代码]法定代表人：[姓名]地址：[详细地址]联系方式：[联系电话]乙方（被并购方）：名称：[民营公司名称]统一社会信用代码：[具体代码]法定代表人：[姓名]地址：[详细地址]联系方式：[联系电话]鉴于甲方为依法设立并有效存续的国有企业，具有丰富的行业经验和雄厚的资金实力；乙方为依法设立并有效存续的民营企业，在[特定领域]拥有独特的技术、市场渠道及客户资源。双方经友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就甲方并购乙方事宜达成如下协议：一、并购标的1.股权并购：甲方以受让乙方股东持有的[x]%股权的方式实现对乙方的并购。该股权对应的注册资本为人民币[x]元，乙方股东已按照公司章程规定足额缴纳出资，不存在任何出资瑕疵。2.资产并购：乙方名下的与主营业务相关的全部资产，包括但不限于固定资产（如生产设备、办公设备、房产等）、无形资产（如商标、专利、著作权等）、流动资产（如库存商品、应收账款等）。具体资产清单详见本协议附件一《资产清单》。二、并购价格及支付方式1.并购价格经双方协商一致，本次并购的总价格为人民币[x]元。其中，股权并购价格为人民币[x]元，资产并购价格为人民币[x]元。该价格系双方基于对乙方的财务状况、市场价值、未来发展前景等因素进行充分评估后确定的，为本次并购的最终交易价格，双方均不得擅自变更。2.支付方式股权并购价款支付：甲方应在本协议生效后的[x]个工作日内，向乙方股东指定的银行账户支付股权并购价款的[x]%作为定金，即人民币[x]元。在完成股权变更登记手续后的[x]个工作日内，支付剩余的股权并购价款，即人民币[x]元。资产并购价款支付：甲方应在双方共同完成资产交接手续后的[x]个工作日内，向乙方支付资产并购价款的[x]%，即人民币[x]元。在乙方协助甲方完成相关资产的过户、权属变更登记等手续后的[x]个工作日内，支付剩余的资产并购价款，即人民币[x]元。三、双方权利与义务甲方权利与义务1.权利有权对乙方的财务状况、经营情况、资产状况等进行调查和了解，乙方应给予充分配合。按照本协议约定的价格和方式支付并购价款。在并购完成后，有权按照法律法规及公司章程的规定，行使对乙方的股东权利。2.义务按照本协议约定的时间和方式，向乙方支付并购价款。协助乙方办理股权变更登记、资产过户等相关手续，承担所需的相关费用。在并购过程中，对知悉的乙方商业秘密、技术秘密等予以保密，不得向任何第三方披露。乙方权利与义务1.权利有权按照本协议约定收取并购价款。在并购完成前，继续按照正常经营方式管理和运营公司，但不得损害甲方利益。对甲方的调查和了解工作给予配合，提供真实、准确、完整的资料。2.义务确保所提供的与并购相关的所有资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因乙方提供的资料不实给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任。负责办理与本次并购相关的内部决策程序，确保并购事宜获得合法有效的授权和批准。组织相关人员协助甲方进行资产清查、评估、交接等工作，确保资产交接顺利进行。在并购完成后，按照法律法规及本协议约定，履行相关协助义务，如协助甲方办理资产过户、权属变更登记等手续。四、股权变更及资产交接1.股权变更乙方应在本协议生效后的[x]个工作日内，召集股东会并作出同意本次股权变更的决议，并签署相关股权转让协议等法律文件。双方应共同向工商行政管理部门申请办理股权变更登记手续，乙方应积极配合提供所需的全部文件和资料。股权变更登记完成之日，视为甲方完成对乙方股权的并购。2.资产交接乙方应在本协议生效后的[x]个工作日内，组织相关人员对拟转让的资产进行清查和盘点，并编制资产清单。资产清单应详细列出各项资产的名称、型号、数量、购置时间、账面价值、评估价值等信息。双方应在资产清查和盘点完成后的[x]个工作日内，共同对资产进行交接。交接过程中，乙方应向甲方提供资产的相关权属证书、购置发票、合同协议等资料原件，并协助甲方办理资产的交接手续。甲方应对接收的资产进行认真核对，确保资产的数量、质量、权属等符合本协议约定。资产交接完成后，双方应签署资产交接确认书，确认资产已完成交接。如在交接过程中发现资产存在任何瑕疵或问题，乙方应负责在[x]个工作日内进行整改或解决，由此产生的费用由乙方承担。五、债务承担1.乙方原有债务乙方在本次并购前的全部债务（包括但不限于银行贷款、应付账款、税务欠款等），由乙方自行承担。如因乙方原有债务问题导致甲方遭受任何损失的，乙方应承担全部赔偿责任。2.并购后新增债务并购完成后，乙方如因正常经营需要产生的债务，由并购后的公司按照法律法规及公司章程的规定承担。但乙方应确保新增债务的产生符合公司经营实际情况和相关法律法规的要求，不得恶意举债损害甲方利益。六、员工安置1.员工劳动关系并购完成后，乙方员工的劳动关系原则上保持不变。甲方应按照法律法规及国家政策的要求，妥善处理乙方员工的劳动关系，确保员工的合法权益得到保障。乙方应负责向员工说明本次并购事宜，并协助甲方做好员工的思想工作，确保员工队伍的稳定。2.薪酬福利并购完成后，甲方应根据公司实际情况和市场行情，制定合理的薪酬福利体系，确保员工的薪酬待遇不低于并购前的水平。对于乙方原有的福利待遇，如社会保险、住房公积金、带薪年假等，甲方应按照法律法规的规定予以延续和保障。七、保密条款1.双方应对在并购过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息、客户信息等予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露或使用。2.本条款的保密期限为自本协议生效之日起[x]年。如因法律法规要求或司法机关强制要求披露相关信息的，一方应及时通知对方，并在可能的情况下采取合理措施保护信息的保密性。八、违约责任1.若甲方未按照本协议约定的时间和方式支付并购价款，每逾期一日，应按照未支付金额的[x]%向乙方支付违约金。逾期超过[x]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方返还已支付的定金，同时甲方应按照并购总价格的[x]%向乙方支付违约金。2.若乙方未按照本协议约定的时间和方式协助甲方办理股权变更登记、资产交接、过户等手续，每逾期一日，应按照并购总价格的[x]%向甲方支付违约金。逾期超过[x]日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方返还已收取的并购价款，同时乙方应按照并购总价格的[x]%向甲方支付违约金。3.若乙方提供的与并购相关的资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任，赔偿金额包括但不限于甲方因此遭受的直接经济损失、可得利益损失以及为调查处理该等问题而支付的合理费用（如律师费、诉讼费、差旅费等）。4.任何一方违反本协议约定的保密义务，应向对方支付违约金人民币[x]元。如因违约行为给对方造成损失的，违约方还应承担全部赔偿责任。5.如一方违反本协议约定的其他义务，应承担因此给对方造成的全部损失，包括但不限于直接经济损失、可得利益损失以及为追究违约责任而支付的合理费用（如律师费、诉讼费、差旅费等）。九、争议解决1.本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。2.双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。十、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。本协议一式[x]份，甲乙双方各执[x]份，其余用于办理相关手续，具有同等法律效力。2.本协议未尽事宜，双方可另行协商并签订补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力，如补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。甲方（盖章）：__________________法定代表人或授权代表（签字）：______签订日期：______年____月____日乙方（盖章）：__________________法定代表人或授权代表（签字）：______签订日期：______年____月____日附件一：资产清单|资产名称|型号|数量|购置时间|账面价值|评估价值|备注||||||||||生产设备|[具体型号1]|[x]台|[购置日期1]|[x]元|[x]元|/||生产设备|[具体型号2]|[x]台|[购置日期2]|[x]元|[x]元|/||办公设备|[电脑品牌及型号1]|[x]台|[购置日期3]|[x]元|[x]元|/||办公设备|[打印机品牌及型号1]|[x]台|[购置日期4]|[x]元|[x]元|/||房产|[房产地址1]|[x]套|[购置日期5]|[x]元|[x]元|/||商标|[商标名称1]|/|/|/|[评估价值]|/||专利|[专利名称1]|/|/|/|[评估价值]|/||著作权|[著作权名称1]|/|/|/|[评估价值]|/||库存商品|[商品名称1]|[x]件|[进货日期6]|[成本价x]|[市场价值x]|/||库存商品|[商品名称2]|[x]件|[进货日期7]|[成本价x]|[市场价值x]|/||应收账款|[客户名称1]|[x]笔|[欠