暗股协议怎么拟定合同

暗股协议怎么拟定合同甲方：姓名：__________________身份证号：__________________地址：__________________联系方式：__________________乙方：姓名：__________________身份证号：__________________地址：__________________联系方式：__________________鉴于甲方拥有[公司名称]（以下简称"目标公司"）的实际运营经验、资源或其他相关优势，乙方看好目标公司的发展前景并愿意以暗股形式投资。经双方友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就乙方以暗股形式投资目标公司事宜，达成如下协议：一、投资标的物及服务描述（一）投资标的物乙方以暗股形式投资于目标公司，投资金额为人民币[x]元。该投资金额将按照目标公司的股权结构及估值进行换算，以确定乙方在目标公司中所占的暗股比例。（二）服务描述1.甲方承诺将充分运用自身资源和经验，积极推动目标公司的业务发展，提升公司业绩。具体包括但不限于协助目标公司拓展市场、优化管理流程、引进优质项目等。2.甲方应定期向乙方提供目标公司的财务状况、经营情况等相关信息，确保乙方对投资情况有充分的了解。信息提供方式为每[x]月向乙方提交书面报告，内容涵盖目标公司的资产负债表、利润表、现金流量表等财务报表以及重大经营决策、业务进展情况等。二、双方权利与义务（一）甲方权利与义务1.权利按照本协议约定使用乙方的投资资金，用于目标公司的合法经营活动。依据自身在目标公司的实际控制权，对目标公司的经营管理做出决策，但应确保不损害乙方的利益。在符合法律法规及本协议约定的前提下，有权对目标公司的股权结构进行合理调整。2.义务严格按照本协议约定的投资用途使用乙方的投资资金，不得擅自挪用。确保目标公司的经营活动合法合规，不得从事任何违法违规行为导致乙方利益受损。按照本协议约定向乙方提供目标公司的相关信息，保证信息的真实性、准确性和完整性。努力提升目标公司的价值，积极推动目标公司业务发展，为乙方获取投资收益创造有利条件。（二）乙方权利与义务1.权利按照本协议约定享有目标公司暗股相应的权益，包括但不限于获取目标公司的分红、剩余财产分配权等。有权查阅目标公司的财务账目、经营资料等相关信息，以了解投资情况。查阅方式为提前[x]个工作日向甲方提出书面申请，甲方应在收到申请后的[x]个工作日内安排合适的时间和场所供乙方查阅。对甲方在目标公司的经营管理决策有提出建议和意见的权利，但该建议和意见仅供参考，不影响甲方的最终决策。2.义务按照本协议约定按时足额向甲方支付投资资金。尊重目标公司的经营管理自主权，不得干涉甲方在目标公司的正常经营管理活动。对在本协议履行过程中知悉的目标公司商业秘密、财务信息等予以保密，不得向任何第三方泄露。保密期限为本协议生效之日起[x]年。三、股权权益及收益分配（一）股权权益乙方通过暗股形式享有目标公司相应比例的权益，该权益比例根据乙方投资金额及目标公司估值确定为[x]%。乙方不享有目标公司的实际股权登记，但有权按照本协议约定享有相应的经济利益。（二）收益分配1.目标公司在每一会计年度结束后，经审计确定有可分配利润的，应按照以下顺序进行分配：首先弥补以前年度亏损；提取法定公积金，法定公积金提取比例为当年税后利润的[x]%；提取任意公积金，提取比例由目标公司股东会根据公司发展情况决定；最后按照乙方的暗股比例向乙方分配红利。2.红利分配时间为目标公司完成年度审计及利润分配方案确定后的[x]个工作日内，甲方应将乙方应得的红利支付至乙方指定的银行账户。四、股权退出机制（一）退出条件1.在以下情形下，乙方有权要求退出暗股投资：目标公司连续[x]年亏损且无改善迹象；甲方严重违反本协议约定，导致乙方利益受到重大损害；目标公司发生重大经营风险，可能导致乙方投资无法收回；经双方协商一致同意乙方退出。2.乙方要求退出暗股投资的，应提前[x]个月书面通知甲方。（二）退出方式及价格1.股权回购：若乙方要求退出，在符合退出条件的情况下，甲方应以乙方原始投资金额加上按照年利率[x]%计算的资金占用利息回购乙方的暗股权益。资金占用利息计算期限自乙方投资资金到账之日起至甲方实际支付回购款之日止。2.股权转让：甲方应协助乙方寻找合适的受让方，将乙方的暗股权益转让给第三方。转让价格不得低于按照前款计算的股权回购价格。在股权转让过程中，甲方应确保转让程序合法合规，保障乙方的合法权益。转让完成后，乙方与目标公司及甲方之间的权利义务关系即行终止。五、保密条款双方应对在本协议签订及履行过程中知悉的对方商业秘密、财务信息、经营策略等予以保密。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露或使用该等信息。保密期限为本协议生效之日起[x]年。如一方违反保密义务，应向对方支付违约金人民币[x]元，并赔偿对方因此遭受的全部损失。六、违约责任（一）甲方违约责任1.若甲方未按照本协议约定使用乙方投资资金，擅自挪用或改变资金用途，应立即返还挪用的资金，并按照挪用金额的[x]%向乙方支付违约金。同时，乙方有权要求甲方按照本协议约定的股权退出机制回购乙方的暗股权益。2.若甲方未按照本协议约定向乙方提供目标公司相关信息或提供虚假信息，导致乙方利益受损，甲方应赔偿乙方因此遭受的全部损失，并按照本协议约定的股权退出机制回购乙方的暗股权益。3.若甲方未按照本协议约定按时向乙方支付红利，每逾期一日，应按照未支付红利金额的[x]%向乙方支付逾期违约金。逾期超过[x]日的，乙方有权要求甲方按照本协议约定的股权退出机制回购乙方的暗股权益。（二）乙方违约责任1.若乙方未按照本协议约定按时足额支付投资资金，每逾期一日，应按照未支付金额的[x]%向甲方支付逾期违约金。逾期超过[x]日的，甲方有权解除本协议，并没收乙方已支付的投资资金作为违约金。2.若乙方违反本协议约定的保密义务，应向甲方支付违约金人民币[x]元，并赔偿甲方因此遭受的全部损失。七、争议解决本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。八、其他条款（一）协议变更与补充本协议的任何变更或补充需经双方书面协商一致，并签订书面协议。变更或补充协议与本协议具有同等法律效力。（二）协议生效与终止1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。2.本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。3.本协议履行完毕或因一方违约导致另一方行使解除权而终止后，双方在本协议项下的权利义务即行终止，但保密条款、违约责任条款等仍具有法律效力。甲方（签字/盖章）：___________