合作开发协议新合作模式模板

项目合作开发协议（新合作模式,较原合作模式调整内容已粗体显示）甲方:股东1、股东2……乙方:恒大地产集团有限企业（协议指导:合作方为自然人,需填姓名和身份证号,合作方为法人请写全称。注意区分:境内法人和境外法人。境外法人需由我方源泉扣缴利润分配预提所得税。）(包含转股,须增加二手协议模版相关内容)鉴于:一、AA企业(以下简称“项目企业”)是依中国法律于_____年____月_____日正当成立并存续有限责任/股份有限企业,注册资本为人民币_______万元,实收资本为____万元,注册号:______________,法定代表人:______;本协议签署时,___________企业/自然人出资______万元,占项目企业___％股权;___________企业/自然人出资______万元,占项目企业___％股权。二、本协议签署时,项目企业于年月日已经过方法正当取得位于____市____区____路____亩国有建设用地土地使用权（以下称为“项目地块”）。（可选择适用）三、甲、乙双方愿意经过对项目企业共同持股方法合作开发该项目地块。四、甲方承诺,乙方增资入股/受让项目企业部分股权无需进行任何公告,亦不需公开竞价,并已取得相关权利人及利害关系人认可。为实现以上目,经甲、乙双方友好协商,达成以下协议,以资信守。第一条释义除本协议另有尤其注释,本协议中专用词语含义以下所表示:1、征地拆迁赔偿费指因项目地块被征收（用）而需向全部有权取得赔偿主体（单位、镇、街道、村、社、承包户、承租户、个人等）支付包含但不限于土地赔偿费、青苗赔偿费、安置补助费、社会保险费、建筑物、构筑物、地上附着物及水利、高压线等电力设施赔补费用、通信设施赔补费用、地下管网安置赔偿等全部费用。2、交地指甲方负责将项目地块范围内建筑物、构筑物、附着物、电线杆(塔)、通信设施、地下管网等拆迁安置赔偿完成、终止项目地块用地范围内全部租赁关系、承包关系及其她土地使用关系,并完成项目地块用地范围内一切赔偿及土地平整等义务后,将项目地块交乙方开发建设而无任何第三方阻止。乙方不需要再对任何单位和个人进行任何赔偿,无任何第三方因交地前事由向乙方主张权益或影响项目地块开发建设。3、交割日指甲方完成下列全部事项当日:甲方将项目企业____%（51%）股权过户至乙方名下、项目企业法定代表人、董事、监事变更为乙方指定人员（以乙方取得新营业执照及工商核准变更资料为准）;甲方将包含但不限于项目企业证照（营业执照、税务登记证书、组织机构代码证、贷款卡、开户许可证等）、印鉴（公章、财务章、协议章等）、财务资料（账册凭证、发票、税务申报等）;项目地块出让协议、拆迁赔偿合相同全部协议、批复、附图、证件等以及项目企业全部协议、文件、批复原件移交乙方。以上事项在同一日完成,则当日为交割日;如无法在同一日完成,则以最终事项完成当日为交割日。（协议指导:上述资料移交时,双方应确定并签署交接清单,并注明日期。）第二条相关项目企业及项目地块甲方承诺对项目企业及项目地块情况披露全方面、真实、无遗漏,甲方承诺项目企业及项目地块相关情况以下:项目企业情况1、股东组成、企业性质、经营范围、资质情况、经营期限、年检情况、注册地址（注册地址是否与项目地块在同一地域,是否需办理企业地址变更）;2、项目企业历史沿革:股权变更情况、注册资本改变情况等;3、股权质押情况除之外,项目企业及项目地块不存在质押、担保、转让、赠与等设置第三方权利等情况,也不包含诉讼、仲裁等纠纷,无任何第三方向项目企业提出任何主张。4、与项目地块相关重大合相同情况本协议签署时,项目企业对外签署全部协议见附件一《协议清单》。除附件一《协议清单》披露协议外,项目企业未与任何单位或个人签署其她任何协议、合相同。（协议指导:对于项目企业协议需制作明细清单,内容包含协议标金额、结算金额、已付款金额、未付款金额、已取得票据情况等内容,并明确本企业入股项目企业后是否继续承接,如不承接则需由对方负责解除并负担全部经济法律责任。如无法附上协议清单,必需在协议中明确:项目企业全部已签署未推行完成协议未付款金额不超出元且由哪一方负担）5、项目物业管理（1）甲乙双方同意,本项目选择乙方指定恒大物业管理服务单位提供物业管理。

（协议指导:项目已经有物业管理单位,应在协议中增加“甲方应确保项目原物业管理单位于交割日前15天提交退场方案,在交割日前解除原物业管理协议,全部费用由甲方负担,原物业管理单位在交割日退场,将项目物业及相关物业用房、业主名册、物业费收缴清单、维保单位联络方法、工程资料、维修物料等物业管理资料移交给乙方指定恒大物业管理服务单位,由恒大物业管理服务单位进场管理。交割日无法完成,每延迟一天,甲方应支付违约金元,同时赔偿所以给项目企业、乙方造成损失,甲方未支付,乙方有权在应支付给甲方款项中扣减。”）

（2）甲乙双方同意,乙方指定恒大物业管理服务单位在物业管理服务过程中全部支出,在扣除所收取物业管理费后差额部分,由项目企业负担并据实补助给乙方指定恒大物业管理服务单位。项目企业应与乙方指定恒大物业管理服务单位另行签署物业管理服务委托协议,并在委托协议中约定上述内容。6、项目企业债权债务情况截止至年月日,项目企业负债不超出万元（详见附件二《截至年月日资产负债表及负债清单》）,。甲方承诺,截止至交割日,项目企业负债不超出上述金额。（协议指导:在科目明细中备注清楚哪些科目由甲方剥离、哪些科目由项目企业承接,以明晰交割日时点项目企业负债明细及资产明细）7、项目企业在职人数为人,甲方承诺交割日前已按相关法律法规及政策要求足额缴纳个人所得税、社会保险费、住房公积金等全部相关款项。二、项目地块情况1、权属情况（1）“项目地块”位于省__市___区/县_____;四至:_________。项目企业于____年____月___日经过___（招拍挂、协议、划拨、投资入股或其她）以（净地、毛地、现实状况或其她）方法取得项目地块___平方米国有土地使用权。现项目地块已签署出让协议,协议编号为:_______、________、________。已取得国土证,国土证号分别为:______、______、______。土地使用年限为年,从年月至年月。土地用途为。（协议指导:应依据实际情况描述,如未取得国土证,后文具体操作程序中应约定国土证取得事宜。如已取得其它批复、合相同,也需写明具体情况。）（2）项目地块出让金元及契税元、土地使用税元等相关款项共元已全部缴清,并取得了土地出让金票据及完税证实。（协议指导:如上述费用未缴清,需注明已缴金额,未缴金额、已缴至年月日,附:相关协议及票据。）（3）项目地块不存在土地闲置问题,无需缴纳土地闲置费、滞纳金、违约金等,不存在收地风险。（协议指导:如上述费用未缴清,需注明已缴金额,未缴金额、已缴至年月日,附:相关通知、协议、资料及票据。）（4）项目地块不存在任何抵押、担保、租赁、与其她第三方合作、转让等任何权利受限制情况,也不因甲方及项目企业债务等原因被追索。（协议指导:如有抵押担保,需注明抵押担保基础情况,包含贷款金额、贷款利率、抵押面积、抵押期限、抵押权人名称等并附抵押担保协议;如有合作、转让,需甲方承诺解除原协议时间,并负担相关费用和全部经济法律责任。）2、计划情况项目地块计划用地性质为______,总用地面积为______平方米,净用地面积为______平方米,容积率为____,总建筑面积大于______平方米,可售/地上建筑面积大于____平方米,限高米,商住百分比为,商业地上建筑面积为,住宅地上建筑面积为。甲方负责在本协议签署后日内将项目地块用地性质调整为______,容积率调至____,总建筑面积调至____,限高调至米,由此产生费用全部由甲方自行负担,以项目企业名义缴纳,全部票据归项目企业全部。（如无需调整,则删除本条）3、现实状况及拆迁情况（1）项目地块现为净地,无任何拆迁,本协议签署后项目企业和乙方无须再支付任何征地拆迁赔偿费。（协议指导:如有拆迁,需注明拆迁总面积、已完成拆迁面积、未完成拆迁面积;拆迁总户数,已拆迁户数,未拆迁户数等;以及其她地上附着物情况,如鱼塘、虾塘、温室大棚面积等;并明确拆迁赔偿等全部费用应该由甲方负担。）（2）该项目还未动工。项目企业及甲方未就项目地块对外签署工程、建设、设计等协议。（协议指导:如项目为在建在售项目,应写明在建在售情况:总建筑面积、已建设建筑面积、未建设面积;工程形象进度;工程协议签署情况（设计、勘探、施工等）、工程款支付情况;已取得预售证面积、已销售建筑面积、未销售建筑面积;总销售金额、已回款金额、未回款金额等;是否存在未清缴相关税费、逾期交楼责任等情况,并明确处理方法;明确甲方确保项目企业在建工程不存在工程质量问题,不得影响项目企业开发经营及我方品牌,不然甲方负责处理并负担全部经济法律责任,且我方有权给予直接扣减包干费并要求甲方负担违约责任;甲方应确保截至交割日项目企业账上现金不低于元;已销售未回款金额归项目企业全部,甲方应帮助乙方在内取得上述未回款金额。）4、回迁安置及保障房建设情况（1）项目地块不存在任何回迁安置问题,项目企业也无需负担任何异地安置义务。（2）项目地块无需配建公租房、廉租房、经济适用房等保障性住房。（协议指导:如需配建:项目地块内需建回迁安置房位置、占地面积,总建筑面积、户数、标准、性质（住宅、商业、办公楼等）;项目地块异地安置位置、占地面积,总建筑面积、户数、标准、性质（住宅、商业、办公楼等）。明确建设标准、建设造价不超出元/平方米,无偿配建还是有偿回购、移交要求等,并提供当地实施相关政策文件。）如存在对方以项目企业名义承建情况,则约定建设标准、建设周期、怎样操作,产生全部经济法律责任（包含相关税费）怎样负担。尤其事项提醒:要获取当地政府相关配建公租房、廉租房、经济适用房等保障性住房政策文件,并与协议现行相关约定进行比较分析,增加对应违约条款。）5、甲方承诺项目地块土地款（包含但不限于土地出让金、利息、滞纳金、违约金、契税、土地交易服务费、办理国土证前产生土地使用税、征地拆迁赔偿费、土地闲置费、因用地性质或容积率或其她计划条件调整需补缴出让金、契税、印花税等全部税费）为万元/亩（如还未确定,则表述以下:土地款不超出万元/亩,如少于万元/亩,则实际以可计入项目企业土地成本、可在项目企业企业所得税、土地增值税税前抵扣票据金额为准,如超出万元/亩,则票据归项目企业全部,但甲方投入不予返还）。第三条合作程序1、本协议签署后至个工作日内,乙方负责对项目企业进行尽职调查,甲方应予全方面配合,提供项目企业相关资料原件交乙方查阅,应乙方需要提交复印件,并确保提供资料完整、真实、正当、有效。在尽职调查完成后,如不存在与甲方在本协议中披露不符事项,双方按本协议约定事宜展开实际操作,不然,乙方有权选择解除本协议。乙方尽职调查并不代表乙方已对项目企业实际情况全部知晓及认可,也不在任何程度上免去或降低甲方在本协议下任何义务。2、乙方增资入股项目企业前,甲方应终止项目企业原有全部些人员劳动关系并负担由此产生全部赔偿、赔偿等全部费用。3、本协议签署后个工作日内,甲方负责完成增资入股（或股权过户）工商变更手续,乙方以货币资金万元对项目企业进行增资,增资后项目企业注册资本为万元,其中:甲方出资万元,占%股权;乙方出资万元,占%（指导:首次增资或过股后我方持股必需51%以上）股权。同时,项目企业法定代表人、董事、监事变更为乙方指定人员。4、乙方入股项目企业完成当日（以乙方取得股权变更后《工商核准通知书》及新营业执照为准）,甲方应向乙方移交项目企业包含但不限于以下文件资料原件:（1）印章、印鉴,包含但不限于企业公章、协议专用章、法定代表人章、财务专用章、财务印鉴等;乙方有权决定是否启用新企业印章、印鉴。（协议指导:不管是否启用新印章、印鉴,双方应该签字确定留印模。）（2）证照,包含但不限于营业执照（正、副本）、税务登记证（国税、地税）、组织机构代码证（正、副本）、开户许可证、贷款卡、房地产开发资质证书、国有土地使用权证等。（协议指导:假如在三证合一政策后换发了新营业执照,则无需再提供税务登记证、组织机构代码证）（3）财务账簿、发票、收据、支付凭证等。其中,甲方负责向乙方提供税务部门认可可计入土地成本、可在项目企业企业所得税、土地增值税税前抵扣发票总金额不少于人民币______万元,发票应该真实、正当、有效。甲方还应提供与上述发票相关协议及资料。同时,甲方须向乙方提供项目企业抬头、税务部门认可、税率为11%增值税专用发票且价税累计金额不低于元（或改为计税基数不低于元）。(需先行了解发票关键组成情况:是否符合土地出让协议要求（净地,毛地或其她）？是否符合当地政府文件要求？是否存在一级土地开发成本进入二级土地开发成税务风险,有没有相关地方性文件支持？发票总体组成是否合理,移交时间是否合理,与其她事项是否存在显著不一致地方？是否存在真实发票不真实业务税务风险？)（在土地使用权投资入股情况下,需增加以下内容）甲方需提供相关土地使用权投资入股所包含税费等加盖甲方公章资料,并有义务将原件提供给乙方查对。相关资料包含以下内容:土地评定汇报原件、验资汇报原件、企业章程、股东会决议,土地增值税完税凭证（或免税批文）及其纳税申报表等加盖甲方公章复印件。（4）与项目企业或项目地块相关全部协议、文件、资料包含但不限于协议、政府批文、证件等。甲方承诺,上述向乙方移交全部资料完整、真实、正当、有效。（协议指导:交接当日,双方应签字确定资料移交清单）5、甲方确保在本协议签署后___日,乙方可进场进行钻探等前期工作。甲方负责本协议签署后___日内,按本协议第一条第2款约定向乙方交地。（协议指导:上述表述适适用于签约后无法立即交地情况;如进场钻探及交地在同一天完成,可将进场勘探删除,直接表述交地即可）6、甲方负责按成交确定书及土地出让协议要求时间及金额提前十个工作日无息借款给项目企业用于缴纳项目地块土地款（含契税、土地使用税等相关款项,以下同）并取得国土证,甲方不得逾期提供该等资金。因土地款拖延缴纳产生滞纳金、违约金、土地闲置费等相关款项由甲方负担,项目企业及乙方不予返还。7、如因该项目开盘销售需要,需提前支付对应土地款,项目企业需提前60日通知甲方,则甲方须在项目首期开盘55日前将需缴交对应土地款借给项目企业用于支付土地款,确保该项目开盘前办理国土证及相关证照。（协议指导:上述第6、7款表述适适用于土地款未付清情况,如已付清土地款且已取得国土证,则可删除）8、乙方负责投入资金或项目企业融资处理该项目后期除土地款外全部款项,并利用恒大集团品牌、管理团体及管理经验全权负责开发建设并销售该项目。在项目企业正常运行过程中,乙方确保项目企业资金充足、项目正常开发建设情况下,项目企业资金往来净流出不超出万元。9、项目企业因乙方增资入股前事由产生全部经济法律责任由甲方独自负担,因乙方增资入股后事由产生全部经济法律责任由项目企业负担。但增资入股后甲方为推行本协议义务、为实现本协议目而产生全部经济法律责任由甲方独自负担。第四条相关项目企业归还股东借款1、甲方以借款形式提供给项目企业按本协议第二条第二款第5项约定应返还土地款款项（用甲方注册资本缴纳部分除外）（注:如对方不了解,此处可加上:甲方用注册资本支付土地款部分按本协议第五条第2款约定清算时处理）,由项目企业在项目首次开盘后1年内返还%;2年内累计返还%;满3年后归还剩下万元（指导:尾款必需3年后支付,尾款金额依据谈判情况协商确定）。但甲方出资缴纳项目地块利息、滞纳金、土地闲置费,项目企业不予返还。（注:如协议约定还有其她应由甲方负担项目企业不予返还款项,也应在此列明）2、乙方借给项目企业运行款项在确保项目企业资金充足情况下,逐步归还。第五条利润分配1、甲、乙双方依法按项目企业实际实现可分配利润每年五月底前从项目企业中分配取得上年度利润。双方一致同意,乙方享受额外利润元,优先将额外利润分配给乙方后,剩下利润按甲乙双方持股百分比（即甲方%,乙方%）分配。(注:我方额外利润为我方支付股权溢价,因合作方在本协议中承诺发票不足产生溢价等溢价总额,因溢价不能进成本,最终表现在项目企业税后利润中,我方不优先分配此部分溢价,尤其是我方直接负担股权溢价,则合作方按股比多分配此部分收益,而我方收益为按股比分配项目企业税后利润减去股权溢价,如此将大大降低我方实际收益。另项目无溢价时提议标准上根据持股百分比分配,不要出现同一个项目存在不一样分配百分比,因为这会造成成本划分等财务问题相当复杂,不利于项目推行。)2、项目开发完成,项目企业剩下净资产由甲乙双方按股权百分比享受,具体清算时间及方法由甲乙双方另行协商。在进行税务清算后,项目企业对甲、乙双方分配利润进行多退少补。第六条双方权利与义务1、甲、乙双按本协议相关约定享受权利和负担义务。2、甲方不参与项目企业具体运作管理,但对项目企业运作管理享受知情权和监督权。甲方同意乙方负责标企业及其下属企业（依据情况选择）、项目企业日常经营管理,主导企业日常运作,乙方有权决定标企业及其下属企业（依据情况选择）、项目企业日常经营中包含相关决议事项。3、（如甲方提出需要派驻人员,则增加以下条款）甲方可依据需要向项目企业派驻人员依法合理行使监督权,乙方须主动配合。派驻人员不与项目企业形成劳动关系,其薪资福利等一切事宜由甲方负责,与项目企业无关。4、乙方增资入股项目企业前甲方应终止项目企业原有全部些人员劳动关系并负担由此产生全部赔偿、赔偿等全部费用。5、在项目企业经营过程中,依据项目企业经营需要,甲乙双方按初始持股百分比进行增资,具体增资额及增资时间由乙方确定,甲方给予立刻主动配合。【如需借款,增加:甲方增资所需资金,由乙方借款给甲方,甲乙双方另行签署借款协议（参考文本附后）】。6、乙方有权以项目企业或项目地块进行融资,甲方须立刻主动配合融资事宜。7、甲方确保项目企业负债不超出万元,项目企业除项目地块及为缴交项目地块土地款而形成债务以外债权债务及资产（附项目企业资产负债清单,视项目具体情况确定）,由甲方负责在乙方增资入股到项目企业前进行剥离,并负担由此产生各项税、费。若项目企业负债无法全部剥离,则甲方在前述期间届满后5日内对无法剥离债务代项目企业进行偿还并放弃对项目企业进行追索权利或者由乙方直接从返还甲方款项中给予等额抵扣并由项目企业直接清偿。甲方承诺负担因上述资产、债权、债务剥离产生全部费用和税金等。乙方增资入股后,如出现因乙方增资入股前事由产生本协议未披露债务（包含或有债务或税务等费用）或诉讼、仲裁等纠纷,甲方应该负担全部经济、法律责任及由此给乙方造成损失,并按债务金额30%向乙方支付违约金（包含但不限于案件受理费、诉讼代理费、判定费等相关费用）,并放弃对项目企业追偿权。如甲方未立刻处理则乙方及项目企业有权直接处理,并从甲方应得利润中直接扣减由此产生全部费用及违约金。8、（合作方为自然人或境外非居民企业情况下）项目企业和乙方在支付甲方利润时,有权按税法要求推行代扣代缴甲方个人所得税或预提所得税义务,甲方须主动配合。9、本协议各方确保,除非依据相关法律、法规要求应向相关政府主管部门或相关机构办理相关同意、立案手续;或为推行在本协议下义务或申明与确保须向第三人披露;或经协议另一方事先书面同意,本协议任何一方（包含其职员）就本协议项下之事务,以及因本协议目而取得相关协议各方及项目企业之财务、法律、企业管理或其她方面信息均负有保密义务（除已在公共渠道取得信息外）,不然保守秘密一方有权要求泄露秘密一方赔偿由此造成经济损失。本条款不因本协议终止而失效。10、（在土地使用权投资入股情况下,需增加以下内容）假如因甲方未能按税法要求立刻完税且提供相关土地使用权投资入股所包含税费等加盖甲方公章资料给乙方和项目企业,造成项目企业成本不能足额抵扣,乙方和项目企业有权用甲方应得利润、项目企业应归还甲方款项或其她经济利益等方法赔偿乙方和项目企业经济损失。11、项目企业章程对股东会、董事会、监事内容要求不得违反以下约定:（1）股东会:股东会会议作出决议,必需经全体股东一致表决经过。（2）董事会:其组员为3人,甲方选派1人,乙方选派2人,董事长兼法定代表人由乙方委派;董事会决议表决,实施一人一票;董事会决议必需全体董事一致同意方可经过。（3）监事:设2名监事,甲方委派1名,乙方委派1名。12、甲乙双方一致同意,在本协议第四条第1款约定应支付甲方款项支付完成后,乙方有权依据经营需要对项目企业增资,增资完成后,乙方持股百分比变更为。（指导:增资后我方持股百分比依据实际谈判情况确定）13、甲乙双方一致同意,本条第12款完成后,项目企业章程对股东会、董事会、监事内容要求调整为:（1）股东会:企业修改章程、增加或者降低注册资本、企业合并、分立、解散或者变更企业形式作出决议,必需经代表100%股权股东经过;股东会会议对其它事项作出决议,必需经代表半数以上表决权股东表决经过。（2）董事会:其组员为3人,甲方选派1人,乙方选派2人,董事长兼法定代表人由乙方委派;董事会决议表决,实施一人一票:董事会决议必需经2/3或以上董事同意方可经过。（3）监事:设为名监事,甲方委派1名,乙方