上市公司收购管理办法

上市公司收购管理办法一、引言上市公司收购活动对于资本市场的稳定和发展具有重要影响。为了规范上市公司收购行为，保护投资者的合法权益，促进证券市场的健康有序发展，中国证监会对《上市公司收购管理办法》进行修订并发布了征求意见稿。本解读旨在对征求意见稿的主要内容进行梳理和分析，以便相关市场主体更好地理解和应对。二、修订背景与目的随着资本市场的不断发展和变化，原有的《上市公司收购管理办法》在实践中暴露出一些问题，需要进一步完善。此次修订的目的主要包括加强对上市公司收购行为的监管，防止恶意收购，保护中小投资者权益，提高收购活动的透明度和规范性，维护证券市场的公平、公正和公开原则。三、征求意见稿主要内容1.收购的定义与范围明确了上市公司收购是指投资者通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，或通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，或同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权的行为。详细列举了收购人可以采取的多种收购方式，如要约收购、协议收购、间接收购等，并对每种方式的适用情形和操作流程进行了规范。2.权益披露大幅强化了权益披露要求。收购人持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。收购人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。3.要约收购对要约收购的程序进行了优化和细化。要约收购报告书应当包括收购人的基本情况、收购价格、收购股份的详细情况、要约收购期限、预定收购股份的数量和比例等内容，并要求收购人聘请财务顾问对要约收购报告书出具专业意见。明确了要约收购的期限不得少于30日，并不得超过60日，但出现竞争要约的除外。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。对要约收购价格的确定原则进行了调整，规定收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、要约价格是否合理等情况。4.协议收购规范了协议收购的相关流程。收购协议达成后，收购人必须在3日内将该收购协议向中国证监会及证券交易所作出书面报告，并予公告。在公告前不得履行收购协议。明确了协议收购中涉及的股份转让价格、转让数量、支付方式等重要条款的确定原则和披露要求。收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行收购；但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议；未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。5.间接收购对间接收购的定义和规则进行了完善。收购人虽不是上市公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%未超过30%的，应当按照本办法第二章的规定履行报告、公告义务；超过30%的，应当向该上市公司所有股东发出全面要约；收购人预计无法在事实发生之日起30日内发出全面要约的，应当在前述30日内促使其控制的股东将所持有的上市公司股份减持至30%或者30%以下，并自减持之日起2个工作日内予以公告；其后收购人或者其控制的股东拟继续增持的，应当采取要约方式。强调了收购人及其一致行动人在间接收购过程中的信息披露责任和义务。6.豁免申请调整了豁免申请的条件和程序。明确了可以申请豁免的具体情形，如上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益等。要求收购人在申请豁免时，应当提交书面申请文件，并聘请财务顾问等专业机构出具专业意见。中国证监会将对豁免申请进行严格审查，并在规定期限内作出是否予以豁免的决定。7.财务顾问强化了财务顾问在上市公司收购活动中的职责。财务顾问应当对收购人进行尽职调查，对收购人的主体资格、收购目的、收购人具备的实力、收购人的诚信情况等进行核查，并在收购过程中持续督导收购人依法履行信息披露义务。规定财务顾问应当在收购完成后12个月内对收购人进行持续督导，监督收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、证券交易所规则以及与上市公司签订的有关协议，关注上市公司经营情况，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。8.监管措施与法律责任加大了对违法违规收购行为的监管力度。对未按照本办法规定履行报告、公告义务，或者未按照规定聘请财务顾问等违法违规行为，中国证监会将责令改正，给予警告，并处以罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，给予警告，并处以罚款。对违反要约收购规定、进行虚假陈述等严重违法行为，将依法追究刑事责任，并采取市场禁入等措施。四、对市场主体的影响1.对收购人的影响征求意见稿强化了收购人的信息披露义务和责任，要求收购人更加及时、准确、完整地披露收购相关信息，这将增加收购活动的透明度，提高收购人的合规成本。对收购方式的规范和要约收购价格等条款的调整，将促使收购人更加谨慎地制定收购策略，避免盲目收购，提高收购成功的概率和质量。严格的监管措施和法律责任将对收购人的违法违规行为形成强大威慑，促使其依法依规进行收购活动。2.对被收购上市公司的影响有助于保障被收购上市公司的正常经营秩序和中小股东的合法权益。规范的收购流程和严格的监管要求将减少恶意收购等对公司稳定发展不利的因素，使公司能够在公平、公正的市场环境下进行收购交易。可能会促使被收购上市公司更加注重自身的治理结构和业绩表现，以吸引优质收购方，提升公司价值。3.对投资者的影响更充分的信息披露将使投资者能够更全面、准确地了解收购活动的情况，有助于投资者做出合理的投资决策，保护投资者的知情权。加强对中小投资者权益的保护，将增强投资者对资本市场的信心，促进资本市场的健康发展。五、与原办法的主要变化1.强化监管与信息披露征求意见稿大幅增加了权益披露的频率和详细程度，对收购过程中的各个环节信息披露要求更加严格，使监管机构和投资者能够更及时、全面地掌握收购动态。加强了对收购人、财务顾问等市场主体的监管，明确了各自的职责和法律责任，提高了违法违规成本。2.优化要约收购规则调整了要约收购价格的确定原则，使其更加合理和公平，避免不合理的低价要约收购情况发生，保护了被收购公司股东的利益。对要约收购的期限、程序等进行了优化，提高了要约收购的效率和规范性。3.完善豁免申请制度进一步明确了豁免申请的条件和情形，使豁免申请制度更加科学合理，既保障了市场的灵活性，又防止了不合理的豁免情况出现。加强了对豁免申请的审查程序和要求，确保豁免申请的公正性和透明度。六、结论《上市公司收购管理办法（征