有限责任公司股权收购框架协议书范本

有限责任公司股权收购框架协议书范本一、引言在商业活动中，有限责任公司股权收购是一项常见且重要的交易行为。本框架协议书旨在为股权收购交易提供一个基本的架构和条款指引，帮助交易各方明确主要权利义务，为后续正式协议的签订和交易实施奠定基础。同时，对协议中的关键条款进行解读，以便各方更好地理解和把握协议的内涵与风险。

二、有限责任公司股权收购框架协议书

（一）协议双方1.收购方：公司名称：[收购方公司全称]法定代表人：[收购方法定代表人姓名]地址：[收购方公司地址]联系方式：[联系电话/邮箱]2.转让方：公司名称：[转让方公司全称]法定代表人：[转让方法定代表人姓名]地址：[转让方公司地址]联系方式：[联系电话/邮箱]

（二）目标股权及收购价格1.目标股权转让方拟向收购方转让其持有的[目标公司名称]%的股权（以下简称"目标股权"）。目标股权应不存在任何权利瑕疵，包括但不限于质押、查封、冻结等情况。2.收购价格双方初步商定，本次股权收购的价格为人民币[X]元（大写：[大写金额]）。该价格为含税价，具体价格将根据目标公司的审计、评估结果进行调整（如有）。

（三）交易流程及时间安排1.尽职调查阶段自本框架协议签订之日起[X]个工作日内，收购方有权对目标公司进行尽职调查，包括但不限于财务状况、经营情况、资产情况、法律合规等方面。转让方应积极配合收购方开展尽职调查工作，提供必要的文件和资料。2.审计与评估阶段收购方完成尽职调查后，双方共同聘请具有资质的审计机构对目标公司进行审计，并聘请具有资质的评估机构对目标公司的股权价值进行评估。审计和评估工作应在[X]个工作日内完成。3.价格调整根据审计、评估结果，如目标公司的净资产值与双方初步商定的价格存在差异，双方应协商调整收购价格。价格调整应在审计、评估报告出具后的[X]个工作日内完成。4.正式协议签订阶段在完成价格调整并达成一致意见后，双方应在[X]个工作日内签订正式的股权收购协议（以下简称"正式协议"）。5.股权交割阶段正式协议签订后，双方应按照正式协议约定的时间和方式进行股权交割。股权交割应在正式协议签订后的[X]个工作日内完成。

（四）付款方式1.定金支付收购方应在本框架协议签订后的[X]个工作日内向转让方支付定金人民币[X]元（大写：[大写金额]）。定金在正式协议签订后自动转为收购款的一部分。2.首付款支付在正式协议签订后的[X]个工作日内，收购方应向转让方支付首付款，首付款金额为收购价格的[X]%，即人民币[X]元（大写：[大写金额]）。3.尾款支付股权交割完成且目标公司完成工商变更登记手续后的[X]个工作日内，收购方应向转让方支付尾款，尾款金额为收购价格扣除定金和首付款后的余额，即人民币[X]元（大写：[大写金额]）。

（五）陈述与保证1.转让方陈述与保证转让方具有合法的主体资格，有权转让目标股权。目标股权未设置任何权利负担，不存在任何争议或纠纷。向收购方提供的有关目标公司的所有文件和资料真实、准确、完整。目标公司在本框架协议签订之日前的经营活动合法合规，不存在任何重大违法违规行为。2.收购方陈述与保证收购方具有合法的主体资格，具备履行本框架协议的能力和资金实力。按照本框架协议约定的时间和方式支付收购款。对在尽职调查过程中知悉的目标公司的商业秘密和其他机密信息予以保密。

（六）保密条款1.双方应对在本框架协议签订及履行过程中知悉的对方商业秘密、技术秘密、财务信息等机密信息予以保密。未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方披露或使用该等机密信息。2.本条款的保密期限为自本框架协议生效之日起[X]年。

（七）违约责任1.若收购方未按照本框架协议约定的时间和方式支付收购款，每逾期一日，应按照未支付金额的[X]%向转让方支付违约金。逾期超过[X]日的，转让方有权解除本框架协议，并没收收购方已支付的定金。2.若转让方未按照本框架协议约定的时间和方式配合收购方进行尽职调查、审计、评估等工作，或未按照约定转让目标股权，每逾期一日，应按照收购价格的[X]%向收购方支付违约金。逾期超过[X]日的，收购方有权解除本框架协议，并要求转让方双倍返还定金。3.如一方违反本框架协议的保密条款，应向对方支付违约金人民币[X]元（大写：[大写金额]），并赔偿对方因此遭受的全部损失。

（八）法律适用与争议解决1.法律适用本框架协议受[具体法律适用地区]法律的管辖。2.争议解决双方在本框架协议履行过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

（九）其他条款1.本框架协议自双方签字（或盖章）之日起生效。2.本框架协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。3.本框架协议未尽事宜，双方可另行协商并签订补充协议，补充协议与本框架协议具有同等法律效力。

收购方（盖章）：__________________法定代表人（签字）：________________签订日期：______年____月____日

转让方（盖章）：__________________法定代表人（签字）：________________签订日期：______年____月____日

三、协议解读

（一）协议双方条款解读1.明确协议双方的基本信息，包括公司名称、法定代表人、地址和联系方式等。这有助于在协议履行过程中准确识别和联系双方，确保沟通顺畅，避免因信息不准确而导致的纠纷。2.对于收购方和转让方的主体资格要求，在实际操作中，双方应确保自身具备合法的经营资质和转让或收购股权的权利能力，避免因主体资格问题导致协议无效或无法履行。

（二）目标股权及收购价格条款解读1.目标股权明确拟转让的目标股权比例，同时强调目标股权应不存在权利瑕疵。这是股权收购交易的核心标的，确保目标股权的清晰无瑕疵对于收购方至关重要，否则可能面临潜在的法律风险和经济损失。在实际尽职调查中，收购方应重点关注目标股权是否存在质押、查封、冻结等情况，以及是否存在其他潜在的纠纷或争议。转让方有义务如实披露相关信息，并确保目标股权在交割前保持无瑕疵状态。2.收购价格初步商定的收购价格为后续交易提供了一个基础参考，但同时规定价格将根据审计、评估结果进行调整。这种安排既给予了双方一定的灵活性，又保证了交易价格的合理性和公正性。审计和评估工作应由双方共同聘请的专业机构进行，以确保结果的客观性和可信度。收购方应密切关注审计、评估过程，对结果进行认真审查，如有异议应及时与转让方沟通协商，确保价格调整的公平合理。

（三）交易流程及时间安排条款解读1.尽职调查阶段规定了收购方有权在协议签订后一定期限内对目标公司进行尽职调查，转让方应积极配合。尽职调查是收购方全面了解目标公司情况的重要环节，通过对财务、经营、资产、法律等方面的审查，收购方可以评估目标公司的价值和风险，为后续决策提供依据。收购方在尽职调查过程中应充分行使权利，获取全面准确的信息。转让方应如实提供相关资料，不得隐瞒或虚报重要信息。如发现转让方存在故意隐瞒或提供虚假信息的情况，收购方有权采取相应的法律措施，维护自身权益。2.审计与评估阶段明确了审计和评估工作的时间要求，以及价格调整机制。审计和评估结果将直接影响收购价格，因此双方应重视这一环节，确保审计和评估机构的专业性和独立性。在审计和评估过程中，双方应积极配合专业机构的工作，提供必要的协助。如对审计、评估结果有异议，应及时提出并协商解决，避免因价格调整问题产生纠纷。3.正式协议签订阶段规定了在完成价格调整并达成一致意见后签订正式协议的时间限制。正式协议是双方权利义务的具体体现，具有更强的法律效力。在签订正式协议前，双方应仔细审查协议条款，确保自身权益得到充分保障。对于正式协议的条款内容，双方应进行充分沟通和协商，避免在签订后因条款不明或理解不一致而产生争议。如有需要，可以寻求专业法律意见，确保协议的合法性和有效性。4.股权交割阶段明确了股权交割的时间要求。股权交割是收购交易的关键环节，标志着收购方正式取得目标股权，同时转让方完成股权转移。在股权交割前，双方应确保各项手续和条件均已满足，如收购款支付、工商变更登记等。股权交割过程中，双方应按照正式协议约定的方式和程序进行操作，确保股权交割的顺利完成。同时，应注意办理相关的文件交接和登记手续，以保障交易的合法性和安全性。

（四）付款方式条款解读1.定金支付收购方支付定金是对交易的一种担保，表明其具有履行协议的诚意。定金在正式协议签订后自动转为收购款的一部分，体现了定金的双重性质。若收购方违约不履行协议，转让方有权没收定金；若转让方违约，应双倍返还定金。因此，双方在支付和收取定金时应谨慎操作，确保符合法律规定和协议约定。2.首付款支付首付款的支付时间和比例在协议中明确规定，这有助于转让方了解收购方的资金支付能力和交易诚意。收购方应按照约定及时支付首付款，否则将承担违约责任。在实际操作中，双方可以根据交易的具体情况协商调整首付款的支付比例和时间，但应在协议中明确约定，避免产生纠纷。3.尾款支付尾款支付与股权交割和工商变更登记手续相关联，确保收购方在完成股权交割并确认目标公司符合协议约定后支付剩余款项。这既保障了转让方的权益，也促使收购方积极推动交易的完成。收购方在支付尾款前，应仔细审查目标公司的情况，确保不存在未解决的问题或纠纷。如发现问题，应及时与转让方协商解决，否则可能面临尾款支付的风险和纠纷。

（五）陈述与保证条款解读1.转让方陈述与保证转让方对目标股权的合法性、无权利负担以及提供资料的真实性等方面作出陈述与保证，这是转让方的基本义务。如果转让方违反这些保证，收购方有权要求转让方承担违约责任，赔偿因此遭受的损失。在交易过程中，收购方应重视转让方的陈述与保证内容，在尽职调查过程中进行核实和验证。如发现转让方存在虚假陈述或违反保证的情况，应及时采取措施，维护自身合法权益。2.收购方陈述与保证收购方对自身主体资格、支付能力和保密义务等方面作出陈述与保证，确保自身具备履行协议的能力和条件，并保护转让方的商业秘密等信息。收购方违反这些保证同样可能承担违约责任。收购方应严格遵守陈述与保证条款，履行自身义务。在交易过程中，应妥善保管和使用在尽职调查等过程中获取的目标公司机密信息，不得泄露给第三方，否则将面临法律责任。

（六）保密条款解读1.保密条款规定了双方对在协议签订及履行过程中知悉的对方机密信息负有保密义务，保密期限为一定时间。这有助于保护双方的商业秘密和敏感信息，防止信息泄露给双方带来不利影响。2.在实际操作中，双方应加强对机密信息的管理和保护措施。对于涉及机密信息的文件和资料，应妥善保管，限制接触人员范围。如因工作需要必须向第三方披露机密信息，应事先获得对方书面同意，并要求第三方承担保密责任。

（七）违约责任条款解读1.违约责任条款明确了双方在协议履行过程中如出现违约行为应承担的责任，包括支付违约金、赔偿损失等。这为双方提供了明确的行为准则，促使双方严格履行协议义务。2.违约金的设定具有一定的惩罚性，旨在约束双方的违约行为。双方应根据协议约定的违约情形和违约金比例，合理评估违约风险，谨慎履行协议。如对违约金数额或违约情形存在争议，双方应通过协商或法律途径解决。

（八）法律适用与争议解决条款解读1.法律适用明确本框架协议受特定地区法律的管辖，这有助于确定协议的解释和适用标准，避免因法律适用问题产生争议。双方在签订协议前应了解并遵守相关法律规定，确保协议的合法性和有效性。2.争议解决规定了双方在发生争议时应首先通过友好协商解决，协商不成的可以向法院提起诉讼。这种争议解决方式既给予了双方自主协商解决问题的机会，又为无法协商解决的争议提供了明确的法律途径。在争议解决过程中，双方应遵守法律程序，提供充分的证据支持自己的主张。同时，可以根据实际情况考虑寻求专业法律意见，以提高争议解决的效率和公正性。

（九）其他条款解读1.生效条款本框架协议自双方签字（或盖章）之日起生效，明确了协议的生效时间。双方应确保在协议签订后及时履行各自义务，推动交易的顺利进行。2.份数条