“中小企业互助基金”基金管理风险控制制度

“中小企业互助基金”基金管理风险控制制度

第一篇：“中小企业互助基金”基金管理风险控制制度

青海金融超市“中小企业互助基金”

风险控制制度

第一章

目标和原则

第一条

青海金融超市有限公司制定本制度旨在保护“中小企业互助基金”

会员客户资产委托人的合法权益，促进公司会员客户资产业务的规范

发展，有效防范和化解风险，防范利益输送及其他有损害资产客户利

益的行为。

公司资产风险控制的总体目标是：保证公司资产运作严格遵守国

家有关法律法规和资产管理合同规定：确保资产的稳健运行和受托财

产的安全完整，防范和化解风险，防范可能存在的利益输送行为，确

保公平对待公司所管理的各类资产。

第二条

资产管理内部控制应当遵循的原则：

合法性原则

青海金融超市有限责任公司应在合法合规的前提下签署资产管理

合同，忠实履行合同义务，会员客户资产管理运作应与资产管理合同

和委托人的收益目标和风险承受度相一致，充分依据资产管理合同规

定构建投资组合。

健全性原则

风险控制必须覆盖“中小企业互助基金”会员客户资产管理的各

个环节和各级人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个经营环节。

独立性原则

公司设风险控制委员会、督察长和监察稽核部，各风险控制机构

和人员具有并保持高度的独立性和权威性，负责对公司各部门风险控

制工作进行监察和稽核。

防火墙原则

资产管理部应与公司各机构、部门和岗位保持相对独立，公司自

有资产与公募基金、会员客户资产等各类不同资产的运作应当严格分

离，分别独立运作。

公平原则

公司应当恪守职责、履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，杜绝利益

榆送行为，通过完善相关制度、流程，在公平的基础上使“中小企业

互助基金”的会员客户资产的投资管理可以充分利用公司既有的行政、

系统、研究资源，同时防范公司其他资产向会员客户资产输送利益,

保证公平对待各类投资者。

第二章

公司内控风险控制架构与流程

第三条

公司设风险控制委员会。风险控制委员会的主要职责是根据公司

相关制度规定，对公司经营管理的全过程进行风险控制。风险控制委

员会由公司总经理、监察稽核部总监、业务综合部总监、金融工程部

总监和基金运营部总监组成，总经理任风险控制委员会主任。

风险控制委员会负责制定公司内控制度并执行；对公司运作中存

在的风险问题和隐患进行研究并作出控制决策；负责听取各部门风险

情况汇报，对潜在的风险问题提出解决建议，并部署相关的风险解决

方案。

第四条

公司设督察长。督察长负责组织指导公司监察稽核工作。督察长

履行职责的范围，应当涵盖基金及公司运作的所有业务环节。督察长

对董事会负责，对基金运作、内部管理、制度执行及遵规守法情况进

行内部监察稽核。督察长定期独立向中国证监会及全体董事提交监察

稽核报告。

第五条

公司设监察稽核部。监察稽核部具体负责公司内部的监察稽核工

作，就内部风险控制制度的执行情况独立地履行检查、评价、报告及

建议职能，对总经理负责，并协助督察长工作。

第六条

公司各部门应根据公司经营计划、业务规则及各部门具体情况制

定本部门标准化的作业流程及风险控制制度，将风险控制在最小范围

内。

第七条

公司在风险控制方面实行自上而下和自下而上相结合的内控流程:

自上而下：即通过风险控制委员会和投资决策委员会、督察长、

监察稽核部、各业务部门直至每个业务环节和岗位的风险工作理念和

要求的传达和执行的过程。

自下而上：指通过每个业务岗位及各业务部门逐级对各种风险隐

患、问题进行监控，并及时向上报告、反馈风险信息，实施风险控制

的过程。

第三章

客户资产管理面临的风险种类

第八条

会员客户资产管理过程中与其他委托资产共有的风险包括：市场

风险、政策风险、决策风险、操作风险、技术风险。

第九条

资产管理中应重点关注的风险包括：

1合同管理风险：在资产管理合同的签订阶段和履行过程中产生的

各种风险。包括：

合同签订阶段的风险评估风险，资产管理人未能充分了解客户的

风险偏好、风险认知能力和承受能力，评估客户的财务状况，向客户

说明有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式而产生的风险。

合同约定不明的风险委托双方因投资管理合同没有约

定或约定不明确产生争议或纠纷所产生的风险；

违约风险：指会员客户资产管理过程中可能产生的违反

资产管理合同的约定以及因委托人提前解约赎回而产生的风险；

2法律风险：由于违法违规或对决策、经营、操作的合法合规性评

估失误而可能造成损失的风险，以及因对上述失误法律后果认识不足、

处理失当而可能扩大损失的风险，主要包括

(1)违规承诺收益或承担损失；

(2)进行有损委托人利益的异常交易、不正当交易等；(3)从

事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动

3流动性风险：资产组合无法在要求的时间内在没有冲击成本的前

提下变现的潜在风险。

4道德风险：从事会员客户资产管理活动的人在最大限度地增进自

身效用时，做出不利于他人的行为。

第四章

特定资产管理基本的风险控制机制

第十条

公司将通过建立科学严密的岗位分离制度，确保“中小企业互助

基金”会员客户资产业务内控的有效性，防止出现职责不清、利益输

送以及信息失密等风险：

公司成立专门的资产管理部，专门负责“中小企业互助基金”的

会员客户资产相关业务的投资管理、组织、协调工作，其专户投资经

理不仅应与公募基金的办公区域严格分离，而且不得与公募基金经理

相互兼任；

涉及资产管理业务的前台部门（研究、投资、交易、金融工程部

等）和后台部门（基金会计、IT系统支持等）岗位必须严格分离，并

拥有相互独立的向公司管理层的汇报渠道；

监察稽核部负方公司特定客户资产管理业务的监察稽核工作；

为确保相关岗位能够充分物理隔离，公司对不同的部门和岗位设

立必要的防火墙制度。

第十一条

公司资产与公司自有资产严格分离，并设立独立账户进行管理；

公司管理的其他公募基金与“中小企业互助基金”会员客户资产的委

托管理资产也分别设立账户，以确保其他委托财产与特定客户资产资

产管理业务相互独立；

第十二条

资产管理业务的信息应严格保密，除法律法规另有规定或特定客

户资产委托人事先同意外，不得进行公开的信息披露；通过独立的投

资电脑系统和系统授权限制，做到“中小企业互助基金”会员客户资

产业务与公司管理的其它委托财产在信息上的相互隔离，避免利益输

送；

公司员工与公司签订保密合同，并受到公司内控制度、监察制度

的制约，负有严格的保密义务；因工作变动需离开公司的，应签署

《离职承诺》，保证保守公司及委托人的商业秘密。

第十三条

公司制定特定资产管理业务专职人员行为规范，要求专职人员必

须诚实守信、严格遵守法律法规和委托合同的要求，禁止利益输送、

违规承诺收益、不正当交易以及泄露客户秘密等行为的出现，避免道

德风险。

第十四条

监察稽核体系独立于特定客户资产管理业务的研究、投资、交易、

会计、运营等体系，由监察稽核部对会员客户资产投资业务中出现的

违反法规、公司风险管理制度及委托合同规定的风险行为，进行日常

监控和监察稽核，并要求有关部门采取风险控制措施；通过定期或不

定期的专项监察稽核报告向公司管理层汇报有关风险问题，并督促相

关部门整改。

第五章

特定资产业务各特定风险的防范措施

第十五条

公司按照《青海金融超市有限公司“中小企业互助基金”风险控

制制度》规定的相关措施来防范特定资产管理与其他投资组合相同的

风险。

弟一下

合同管理风险的防范措施

第十六条

在资产委托合同签订阶段，公司通过以下措施来

防范：

公司通过“投资者调查问卷”，充分了解客户的风险偏好、风险

认知能力和承受能力，客观评估客户的财务状况，并通过“风险声明

书”向客户揭示有关法律法规和相关投资工具的风险，以防范因风险

评估失误产生的风险。

公司、资产托管人、资产委托人各自签订“自律申明书”，申明

不在特定资产管理过程中承诺返还资产管理费或托管费、承诺收益、

利用所管理的其他资产为资产委托人谋取不当利益、在证券承销和证

券投资等业务活动中为资产委托人提供配合等

公司市场部会同监察稽核部严格审查资产委托人的资料和委托资

产来源，确保资产委托人资料的真实性和资金来源的合法性，确保委

托资产的合法性，避免来源不当的资产从事反洗钱活动；

由资产委托人签订“承诺书”，承诺资料的真实性和资金来源的

合法性，并承诺不向资产管理人索取商业贿赂。第十七条

公司监察稽核部负责对资产委托合同内容的管理：

公司参照监管部门的规定制定公司的标准合同，在资产管理合同

中尽可能将全部问题进行明确约定，避免出现没有约定或约定不明的

事项。在合同中明确约定当出现委托人变更或提前解除管理合同部分

或全部撤回委托资产的情形时的双方的权利义务。

在合同中约定双方对合同条款理解出现分歧时的解决方式。

资产管理合同在签订之前必须由公司监察稽核部法务人员进行合

规审核。

公司按照法定时间将签订的资产管理合同报证监会备案，并对合

同任何形式进行变更、补充的，在规定时间内报证监会备案。

第十八条

在资产管理合同履行阶段，由理财顾问和金融工程部对投资过程

是否符合合同约定进行监督。对发现不符合合同约定投资要求的，可

以向投资决策委员会建议召开风险评估会议，及时作出调整，以符合

合同约定。第二节

投资相关风险的的防范措施

第十九条

资产与公司管理的其他财产共享客观化的研究平台，研究员调研

成果和研究报告，必须同时向基金经理和专户投资经理报告，防止因

研究报告提交的时间不同造成不公平对待各类资产。

第二十条

公司实行三级配络，清楚地划分专户投资经理、产品经理和行业

投资经理的职责，通过层层配络，分散投资，有利于减少非系统性风

险，保障“中小企业互助基金”会员客户的利益。

第二十一条

投资决策委员会会议实行回避制度。即议题为公募基金事宜时，

负责会员客户资产管理的相关人员须回避；议题为会员客户资产管理

事宜时，公募基金的相关管理人员须回避；

第二十二条

督察长可列席投资决策委员会会议，对相关投资决策提出有关风

险控制的提示：监察稽核部对投资决策流程和执行程序的合法合规性

进行监督。

第二卜三条

专户投资经理应依据委托合同和投资决策委员会资产配珞决议，

在规定范围内调整投资策略和投资组合；对超过权限的投资必须上报

投资决策委员会审批后方可进行。

第二十四条

公司从系统上严格限定投资交易权限，专户投资经理只有在各个

组合之间进行配珞的权限。组合经理只有在组合内进行行业配珞和选

择投资品种的权限；专户投资经理和组合经理享有特定的交易权限，

其他任何人均无此权限。

第二十五条

专户投资经理、组合投资经理在不违反合同和投资决策委员会决

策的前提下独立进行投资，其他任何人包括公募基金经理、公司管理

人员以及客户均不得干涉投

资。

第二十六条

资产管理投资人员和公募基金投资管理人员也不得就各自的配络

计划互相交流。

第三节

交易阶段的内部控制机制

第二十七条

公司实行集中交易制度，所有投资必须根据集中交易制度的规定

在集中交易室完成，投资指令通过交易系统以电子指令形式下达，由

集中接单员审核无误后分发给相应的交易员，各交易员之间独立操作,

不得沟通各自的交易内容。

第二十八条

在交易系统中针对不同的专户设珞独立的帐户，有独立的股东代

码，并对不同的专户进行独立的交易流水记录和持仓记录。

第二十九条

基金运营部对于交易系统的权限严格设定，只有经过批准的专户

投资经理和组合投资经理才可以下达买卖指令。

第三十条

公司建立科学合理的公平投资机制，实现不同投资组合之间的公

平投资。公平投资原则贯穿在指令下达、执行交易各个环节。实行随

机分发、每笔保单自动分拆的方式，从而达到公平交易，防止不同投

资组合之间进行利益输送。第三十一条

公司建立系统的交易方法，根据投资组合的投

资风格和投资策略制定客观完整的交易规则，并按照这些交易规

则进行交易决策，以保证各投资组合交易决策的客观性和对立性。

第三十二条

按照法律法规以及合同的规定，在交易系统中设络投资合规合约

比例的预警值和禁止值，超过禁止值的下单将被禁止，对可执行的异

常交易进行预警设珞。第三十三条

监察稽核部通过交易系统对交易事项进行监控，一旦发现违规、

违约或异常交易情况，应向专户投资经理发出提示，并要求相关投资

人员进行说明，监察稽核部有权采取相关制止措施。

第三十四条

公司监察稽核部负责对资产管理过程中的合法合规性进行监察稽

核。

第三节

报告制度

第三十五条

监察稽核部每季度将对涉及会员客户资产投资的公司各业务环节

进行定期稽核，再出具季度监察稽核报告。

监察稽核部还将每年对会员客户资产投资管理部门遵守法规、委

托合同和部门制度的情况进行一次专项稽核工作。

第三卜六条

公司按照合同约定的时间，编制并向委托人报

送委托财产的投资报告，对报告期内委托财产的投资运作等情况

作出说明。

第三十七条

当投资目标和投资策略类似的证券投资委托财产和委托财产投资

组合之间的业绩表现有明显差距时，公司应出具书面分析报告，由专

户投资经理、督察长、总经理分别签署后报证监会备案。

第三十八条

公司按法定要求定期完成特定资产管理业务季度报告和年度报告,

并报证监会备案。

第六章

风险控制制度的保障和评价

第三十九条

为保障风险控制制度的持续性和有效性，公司内部必须形成良好

的控制环境，建立持续的控制检验制度和独立的控制报告制度。

第四十条

控制环境是与风险控制制度相关的各种因素相互作用的综合效果

及其对业务、员工的影响。良好的控制环境可为其他风险控制制度要

素提供规则和架构，主要包括各项风险控制制度对各项业务的牵制力，

公司管理层、员工对风险控制制度的重视程度。公司致力于从公司文

化、组织结构、管理制度等方面营造良好的控制环境。

第四十一条

公司致力于营造一个浓厚的合规文化氛围，使

得控制意识能在公司内部广泛分享，并能扩展到公司所有员工，

确保内控机制的建立、完善和各项管理制度的执行。第四十二条

控制报告制度是指监察稽核部及时将风险控制制度的实质性缺陷

或失控向公司总经理和督察长报告的制度。公司应具备完善的信息系

统确保报告程序的有效性，以保证总经理和督察长及时可靠的取得准

确详细的信息。第四十三条

对因监察稽核工作出色，防止了某些重大风险的发生，为公司挽

回了重大损失，业绩特别突出的监察稽核人员，公司应予以表彰和奖

励。

第四十四条

监察稽核部有关监察稽核人员要认真履行工作职责，认真、及时

地反映情况，对隐瞒不报、上报虚假情况或监察稽核不力，给公司造

成巨大风险和损失的，依公司规定追究其责任。

第四十五条

对于各项规章制度完善、风险防范工作积极主动并卓有成效的部

n,公司应给予适当表彰与奖励。第四十六条

由于部门制度不完备、工作程序不合理或管理混乱而造成较大风

险并给公司带来损失的应追究部门主要负责人的责任。

第二篇：基金管理风险控制制度

宝盈基金管理公司

特定客户资产管理风险控制制度

第一章

目标和原则

第一条

公司制定本制度旨在保护特定客户资产委托人的合法权益，促进

公司特定客户资产业务的规范发展，有效防范和化解风险，防范利益

输送及其他有损害特定资产客户利益的行为。

公司特定资产风险控制的总体目标是：保证公司特定资产运作严

格遵守国家有关法律法规和资产管理合同规定；确保特定资产的稳健

运行和受托财产的安全完整，防范和化解风险，防范可能存在的利益

输送行为，确保公平对待公司所管理的各类资产。

第二条

特定资产管理内部控制应当遵循的原则：

合法性原则

公司应在合法合规的前提下签署资产管理合同，忠实履行合同义

务，特定客户资产管理运作应与资产管理合同和委托人的收益目标和

风险承受度相一致，充分依据资产管理合同规定构建投资组合。

健全性原则

风险控制必须覆盖特定客户资产管理的各个环节和各级人员，渗

透到决策、执行、监督、反馈等各个经营环节。

独立性原则

公司设风险控制委员会、督察长和监察稽核部，各风险控制机构

和人员具有并保持高度的独立性和权威性，负责对公司各部门风险控

制工作进行监察和稽核。

防火墙原则

特定资产管理部应与公司各机构、部门和岗位保持相对独立，公

司自有资产与公募基金、特定客户资产等各类不同资产的运作应当严

格分离，分别独立运作。

公平原则

公司应当恪守职责、履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，杜绝利益

输送行为，通过完善相关制度、流程，在公平的基础上使特定客户资

产的投资管理可以充分利用公司既有的行政、系统、研究资源，同时

防范公司其他资产向特定客户资产输送利益，保证公平对待各类投资

者。

第二章

公司内控风险控制架构与流程

第三条

公司设风险控制委员会。风险控制委员会的主要职责是根据公司

相关制度规定，对公司经营管理的全过程进行风险控制。风险控制委

员会由公司总经理、监察稽核部总监、市场部总监、金融工程部总监

和基金运营部总监组成，总经理任风险控制委员会主任。

风险控制委员会负责制定公司内控制度并执行；对公司运作中存

在的风险问题和隐患进行研究并作出控制决策；负责听取各部门风险

情况汇报，对潜在的风险问题提出解决建议，并部署相关的风险解决

方案。第四条

公司设督察长。督察长负责组织指导公司监察稽核工作。督察长

履行职责的范围，应当涵盖基金及公司运作的所有业务环节。督察长

对董事会负责，对基金运作、内部管理、制度执行及遵规守法情况进

行内部监察稽核。督察长定期独立向中国证监会及全体董事提交监察

稽核报告。

第五条

公司设监察稽核部。监察稽核部具体负责公司内部的监察稽核工

作，就内部风险控制制度的执行情况独立地履行检查、评价、报告及

建议职能，对总经理负责，并协助督察长工作。

第六条

公司各部门应根据公司经营计划、业务规则及各部门具体情况制

定本部门标准化的作业流程及风险控制制度，将风险控制在最小范围

内。

第七条

公司在风险控制方面实行自上而下和自下而上相结合的内控流程:

自上而下：即通过风险控制委员会和投资决策委员会、督察长、

监察稽核部、各业务部门直至每个业务环节和岗位的风险工作理念和

要求的传达和执行的过程。

自下而上：指通过每个业务岗位及各业务部门逐级对各种风险隐

患、问题进行监控，并及时向上报告、反馈风险信息，实施风险控制

的过程。

第三章

特定客户资产管理面临的风险种类

第八条

特定客户资产管理过程中与其他委托资产共有的风险包括：

市场风险、政策风险、决策风险、操作风险、技术风险。第九条

特定资产管理中应重点关注的风险包括：

1合同管理风险：在资产管理合同的签订阶段和履行过程中产生的

各种风险。包括：

合同签订阶段的风险评估风险，资产管理人未能充分了解客户的

风险偏好、风险认知能力和承受能力，评估客户的财务状况，向客户

说明有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式而产生的风险。

合同约定不明的风险委托双方因投资管理合同没有约定或约定不

明确产生争议或纠纷所产生的风险；

违约风险：指特定客户资产管理过程中可能产生的违反

资产管理合同的约定以及因委托人提前解约赎回而产生的风险；

2法律风险：由于违法违规或对决策、经营、操作的合法合规性评

估失误而可能造成损失的风险，以及因对上述失误法律后果认识不足、

处理失当而可能扩大损失的风险，主要包括(1)违规承诺收益或承担

损失；

(2)进行有损委托人利益的异常交易、不正当交易等;

（3）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易

活动

3流动性风险：资产组合无法在要求的时间内在没有冲击成本的前

提下变现的潜在风险。

4道德风险：从事特定客户资产管理活动的人在最大限度地增进自

身效用时，做出不利于他人的行为。

第四章

特定资产管理基本的风险控制机制

第十条

公司将通过建立科学严密的岗位分离制度，确保特定客户资产业

务内控的有效性，防止出现职责不清、利益输送以及信息失密等风险:

公司成立专门的特定资产管理部，专门负责特定客户资产相关业

务的投资管理、组织、协调工作，其专户投资经理不仅应与公募基金

的办公区域严格分离，而且不得与公募基金经理相互兼任；

涉及特定资产管理业务的前台部门（研究、投资、交易、金融工

程部等）和后台部门（基金会计、IT系统支持等）岗位必须严格分离,

并拥有相互独立的向公司管理层的汇报渠道；

监察稽核部负责公司特定客户资产管理业务的监察稽核工作;

为确保相关岗位能够充分物理隔离，公司对不同的部门和岗位设

立必要的防火墙制度。

第十一条

公司特定资产与公司自有资产严格分离，并设立独立账户进行管

理；公司管理的其他公募基金与特定客户资产的委托管理资产也分别

设立账户，以确保其他委托财产与特定客户资产资产管理业务相互独

立；

第十二条

特定资产管理业务的信息应严格保密，除法律法规另有规定或特

定客户资产委托人事先同意外，不得进行公开的信息披露；

通过独立的投资电脑系统和系统授权限制，做到特定客户资产业

务与公司管理的其它委托财产在信息上的相互隔离，避免利益输送；

公司员工与公司签订保密合同，并受到公司内控制度、监察制度

的制约，负有严格的保密义务；因工作变动需离开公司的，应签署

《离职承诺》，保证保守公司及委托人的商业秘密。

第十三条

公司制定特定资产管理业务专职人员行为规范，要求专职人员必

须诚实守信、严格遵守法律法规和委托合同的要求，禁止利益揄送、

违规承诺收益、不正当交易以及泄露客户秘密等行为的出现，避免道

德风险。

第十四条

监察稽核体系独立于特定客户资产管理业务的研究、投资、交易、

会计、运营等体系，由监察稽核部对特定客户资产投资业务中出现的

违反法规、公司风险管理制度及委托合同规定的风险行为，进行日常

监控和监察稽核，并要求有关部门采取风险控制措施；通过定期或不

定期的专项监察稽核报告向公司管理层汇报有关风险问题，并督促相

关部门整改。

第五章

特定资产业务各特定风险的防范措施

第十五条

公司按照《宝盈基金管理有限公司风险控制制度》规定的相关措

施来防范特定资产管理与其他投资组合相同的风险。

弟一下

合同管理风险的防范措施

第十六条

在资产委托合同签订阶段，公司通过以下措施来防范：

公司通过“投资者调查问卷”，充分了解客户的风险偏好、风险

认知能力和承受能力，客观评估客户的财务状况，并通过“风险声明

书”向客户揭示有关法律法规和相关投资工具的风险，以防范因风险

评估失误产生的风险。

公司、资产托管人、资产委托人各自签订“自律申明书”，申明

不在特定资产管理过程中承诺返还资产管理费或托管费、承诺收益、

利用所管理的其他资产为资产委托人谋取不当利益、在证券承销和证

券投资等业务活动中为资产委托人提供配合等

公司市场部会同监察稽核部严格审查资产委托人的资料和委托资

产来源，确保资产委托人资料的真实性和资金来源的合法性，确保委

托资产的合法性，避免来源不当的资产从事反洗钱活动；

由资产委托人签订“承诺书”，承诺资料的真实性和资金来源的

合法性，并承诺不向资产管理人索取商业贿赂。第十七条

公司监察稽核部负责对资产委托合同内容的管理：

公司参照监管部门的规定制定公司的标准合同，在资产管理合同

中尽可能将全部问题进行明确约定，避免出现没有约定或约定不明的

事项。

在合同中明确约定当出现委托人变更或提前解除管理合同部分或

全部撤回委托资产的情形时的双方的权利义务。

在合同中约定双方对合同条款理解出现分歧时的解决方式。

资产管理合同在签订之前必须由公司监察稽核部法务人员进行合

规审核。

公司按照法定时间将签订的资产管理合同报证监会备案，并对合

同任何形式进行变更、补充的，在规定时间内报证监会备案。第十八

条

在资产管理合同履行阶段，由理财顾问和金融工程部对投资过程

是否符合合同约定进行监督。对发现不符合合同约定投资要求的，可

以向投资决策委员会建议召开风险评估会议，及时作出调整，以符合

合同约定。

第二节

投资相关风险的的防范措施

第十九条

特定资产与公司管理的其他财产共享客观化的研究平台，研究员

调研成果和研究报告，必须同时向基金经理和专户投资经理报告，防

止因研究报告提交的时间不同造成不公平对待各类资产。第二十条

公司实行三级配络，清楚地划分专户投资经理、产品经理和行业

投资经理的职责，通过层层配络，分散投资，有利于减少非系统性风

险，保障特定客户的利益。

第二十一条

投资决策委员会会议实行回避制度。即议题为公募基金事宜时，

负责特定客户资产管理的相关人员须回避；议题为特定客户资产管理

事宜时，公募基金的相关管理人员须回避；

第二十二条督察长可列席投资决策委员会会议，对相关投资决策

提出有关风险控制的提示；监察稽核部对投资决策流程和执行程序的

合法

8

合规性进行监甯。

第二十三条

专户投资经理应依据委托合同和投资决策委员会资产配络决议，

在规定范围内调整投资策略和投资组合；对超过权限的投资必须上报

投资决策委员会审批后方可进行。

第二十四条

公司从系统上严格限定投资交易权限，专户投资经理只有在各个

组合之间进行配珞的权限。组合经理只有在组合内进行行业配珞和选

择投资品种的权限；专户投资经理和组合经理享有特定的交易权限，

其他任何人均无此权限。

第二十五条

专户投资经理、组合投资经理在不违反合同和投资决策委员会决

策的前提下独立进行投资，其他任何人包括公募基金经理、公司管理

人员以及客户均不得干涉投资。

第二十六条

特定资产管理投资人员和公募基金投资管理人员也不得就各自的

配络计划互相交流。

第三节

交易阶段的内部控制机制

第二十七条

公司实行集中交易制度，所有投资必须根据集中交易制度的规定

在集中交易室完成，投资指令通过交易系统以电子指令形式下达，由

集中接单员审核无误后分发给相应的交易员，各交易员之间独立操作,

不得沟通各自的交易内容。

第二十八条

在交易系统中针对不同的专户设珞独立的帐户，有独立的股东代

码，并对不同的专户进行独立的交易流水记录和持仓记录。第二十九

条

基金运营部对于交易系统的权限严格设定，只有经过批准的专户

投资经理和组合投资经理才可以下达买卖指令。

第三十条

公司建立科学合理的公平投资机制，实现不同投资组合之间的公

平投资。公平投资原则贯穿在指令下达、执行交易各个环节。实行随

机分发、每笔保单自动分拆的方式，从而达到公平交易，防止不同投

资组合之间进行利益输送。

第三十一条

公司建立系统的交易方法，根据投资组合的投资风格和投资策略

制定客观完整的交易规则，并按照这些交易规则进行交易决策，以保

证各投资组合交易决策的客观性和对立性。

第三卜二条

按照法律法规以及合同的规定，在交易系统中设络投资合规合约

比例的预警值和禁止值，超过禁止值的下单将被禁止，对可执行的异

常交易进行预警设络。

第三十三条

监察稽核部通过交易系统对交易事项进行监控，一旦发现违规、

违约或异常交易情况，应向专户投资经理发出提示，并要求相关投资

人员进行说明，监察稽核部有权采取相关制止措施。第三十四条

公司监察稽核部负责对资产管理过程中的合法合规性进行监察稽

核。

第三节

报告制度

第三十五条

监察稽核部每季度将对涉及特定客户资产投资的公司各业务环节

进行定期稽核，再出具季度监察稽核报告。

监察稽核部还将每年对特定客户资产投资管理部门遵守法规、委

托合同和部门制度的情况进行一次专项稽核工作。

第三十六条

公司按照合同约定的时间，编制并向委托人报送委托财产的投资

报告，对报告期内委托财产的投资运作等情况作出说明。第三卜七条

当投资目标和投资策略类似的证券投资委托财产和委托财产投资

组合之间的业绩表现有明显差距时，公司应出具书面分析报告，由专

户投资经理、督察长、总经理分别签署后报证监会备案。第三十八条

公司按法定要求定期完成特定资产管理业务季度报告和报告，并

报证监会备案。

第六章

风险控制制度的保障和评价

第三十九条

为保障风险控制制度的持续性和有效性，公司内部必须形成良好

的控制环境，建立持续的控制检验制度和独立的控制报告制度。

第四十条

控制环境是与风险控制制度相关的各种因素相互作用的综合效果

及其对业务、员工的影响。良好的控制环境可为其他风险控制制度要

素提供规则和架构，主要包括各项风险控制制度对各项业务的牵制力，

公司管理层、员工对风险控制制度的重视程度。公司致力于从公司文

化、组织结构、管理制度等方面营造良好的控制环境。第四十一条

公司致力于营造一个浓厚的合规文化氛围，使得控制意

识能在公司内部广泛分享，并能扩展到公司所有员工，确保内控

机制的建立、完善和各项管理制度的执行。

第四十二条

控制报告制度是指监察稽核部及时将风险控制制度的实质性缺陷

或失控向公司总经理和督察长报告的制度。公司应具备完善的信息系

统确保报告程序的有效性，以保证总经理和督察长及时可靠的取得准

确详细的信息。

第四十三条

对因监察稽核工作出色，防止了某些重大风险的发生，为公司挽

回了重大损失，业绩特别突出的监察稽核人员，公司应予以表彰和奖

励。

第四十四条

监察稽核部有关监察稽核人员要认真履行工作职责，认真、及时

地反映情况，对隐瞒不报、上报虚假情况或监察稽核不力，给公司造

成巨大风险和损失的，依公司规定追究其去任。

第四十五条

对于各项规章制度完善、风险防范工作积极主动并卓有成效的部

n,公司应给予适当表彰与奖励。

第四十六条

由于部门制度不完备、工作程序不合理或管理混乱而造成较大风

险并给公司带来损失的应追究部门主要负面人的声任。

第三篇：基金管理公司风险控制制度

基金管理公司风险控制制度（私募股权基金内部文件）

第一章

目标和原则

第一条公司制定本制度旨在保护特定客户资产委托人的合法权益,

促进公司特定客户资产业务的规范发展，有效防范和化解风险，防范

利益输送及其他有损害特定资产客户利益的行为。

公司特定资产风险控制的总体目标是：保证公司特定资产运作严

格遵守国家有关法律法规和资产管理合同规定：确保特定资产的稳健

运行和受托财产的安全完整，防范和化解风险，防范可能存在的利益

输送行为，确保公平对待公司所管理的各类资产。

第二条

特定资产管理内部控制应当遵循的原则：

合法性原则

公司应在合法合规的前提下签署资产管理合同，忠实履行合同义

务，特定客户资产管理运作应与资产管理合同和委托人的收益目标和

风险承受度相一致，充分依据资产管理合同规定构建投资组合。

健全性原则

风险控制必须覆盖特定客户资产管理的各个环节和各级人员，渗

透到决策、执行、监督、反馈等各个经营环节。

独立性原则

公司设风险控制委员会、督察长和监察稽核部，各风险控制机构

和人员具有并保持高度的独立性和权威性，负责对公司各部门风险控

制工作进行监察和稽核。

防火墙原则

特定资产管理部应与公司各机构、部门和岗位保持相对独立，公

司自有资产与公募基金、特定客户资产等各类不同资产的运作应当严

格分离，分别独立运作。

公平原则

公司应当恪守职责、履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，杜绝利益

输送行为，通过完善相关制度、流程，在公平的基础上使特定客户资

产的投资管理可以充分

1

利用公司既有的行政、系统、研究资源，同时防范公司其他资产

向特定客户资产输送利益，保证公平对待各类投资者。

第二章

公司内控风险控制架构与流程

第三条

公司设风险控制委员会。风险控制委员会的主要职责是根据公司

相关制度规定，对公司经营管理的全过程进行风险控制。风险控制委

员会由公司总经理、监察稽核部总监、市场部总监、金融工程部总监

和基金运营部总监组成，总经理任风险控制委员会主任。

风险控制委员会负责制定公司内控制度并执行；对公司运作中存

在的风险问题和隐患进行研究并作出控制决策；负责听取各部门风险

情况汇报，对潜在的风险问题提出解决建议，并部署相关的风险解决

方案。

第四条

公司设督察长。督察长负责组织指导公司监察稽核工作。督察长

履行职责的范围，应当涵盖基金及公司运作的所有业务环节。督察长

对董事会负责，对基金运作、内部管理、制度执行及遵规守法情况进

行内部监察稽核。督察长定期独立向中国证监会及全体董事提交监察

稽核报告。

第五条

公司设监察稽核部。监察稽核部具体负责公司内部的监察稽核工

作，就内部风险控制制度的执行情况独立地履行检查、评价、报告及

建议职能，对总经理负责，并协助督察长工作。

第六条

公司各部门应根据公司经营计划、业务规则及各部门具体情况制

定本部门标准化的作业流程及风险控制制度，将风险控制在最小范围

内。

第七条

公司在风险控制方面实行自上而下和自下而上相结合的内控流程:

自上而下：即通过风险控制委员会和投资决策委员会、督察长、

监察稽核部、各业务部门直至每个业务环节和岗位的风险工作理念和

要求的传达和执行的过程。自下而上：指通过每个业务岗位及各业务

部门逐级对各种风险隐患、问题进行监控，并及时向上报告、反馈风

险信息，实施风险控制的过程。

第三章

特定客户资产管理面临的风险种类

第八条

特定客户资产管理过程中与其他委托资产共有的风险包括：市场

风险、政策风险、决策风险、操作风险、技术风险。第九条

特定资产管理中应重点关注的风险包括:

1合同管理风险：在资产管理合同的签订阶段和履行过程中产生的

各种风险。包括：

合同签订阶段的风险评估风险，资产管理人未能充分了解客户的

风险偏好、风险认知能力和承受能力，评估客户的财务状况，向客户

说明有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式而产生的风险。

合同约定不明的风险委托双方因投资管理合同没有约定或约定不

明确产生争议或纠纷所产生的风险；

违约风险：指特定客户资产管理过程中可能产生的违反资产管理

合同的约定以及因委托人提前解约赎回而产生的风险；

2法律风险：由于违法违规或对决策、经营、操作的合法合规性评

估失误而可能造成损失的风险，以及因对上述失误法律后果认识不足、

处理失当而可能扩大损失的风险，主要包括

(1)

违规承诺收益或承担损失；

(2)

进行有损委托人利益的异常交易、不正当交易等；

(3)

从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动

3流动性风险：资产组合无法在要求的时间内在没有冲击成本的前

提下变现的潜在风险。

4道德风险：从事特定客户资产管理活动的人在最大限度地增进自

身效用时，做出不利于他人的行为。

第四章

特定资产管理基本的风险控制机制

第十条

公司将通过建立科学严密的岗位分离制度，确保特定客户资产业

务内控的有效性，防止出现职责不清、利益输送以及信息失密等风险:

公司成立专门的特定资产管理部，专门负责特定客户资产相关业

务的投资管理、组织、协调工作，其专户投资经理不仅应与公募基金

的办公区域严格分离，而且不得与公募基金经理相互兼任；

涉及特定资产管理业务的前台部门（研究、投资、交易、金融工

程部等）和后台部门（基金会计、IT系统支持等）岗位必须严格分离,

并拥有相互独立的向公司管理层的汇报渠道；

监察稽核部负责公司特定客户资产管理业务的监察稽核工作；

为确保相关岗位能够充分物理隔离，公司对不同的部门和岗位设

立必要的防火墙制度。

第十一条

公司特定资产与公司自有资产严格分离，并设立独立账户进行管

理；公司管理的其他公募基金与特定客户资产的委托管理资产也分别

设立账户，以确保其他委托财产与特定客户资产资产管理业务相互独

立；

第十二条

特定资产管理业务的信息应严格保密，除法律法规另有规定或特

定客户资产委托人事先同意外，不得进行公开的信息披露；通过独立

的投资电脑系统和系统授权限制，做到特定客户资产业务与公司管理

的其它委托财产在信息上的相互隔离，避免利益输送；

公司员工与公司签订保密合同，并受到公司内控制度、监察制度

的制约，负有严格的保密义务；因工作变动需离开公司的，应签署

《离职承诺》，保证保守公司及委托人的商业秘密。

第十三条

公司制定特定资产管理业务专职人员行为规范，要求专职人员必

须诚实守信、严格遵守法律法规和委托合同的要求，禁止利益输送、

违规承诺收益、不正当交易以及泄露客户秘密等行为的出现，避免道

德风险。

第十四条

监察稽核体系独立于特定客户资产管理业务的研究、投资、交易、

会计、运营等体系，由监察稽核部对特定客户资产投资业务中出现的

违反法规、公

第四篇：中小企业互助基金帮扶

为了支持小微企业发展，解决小微企业发展融资难问题，充分发

挥“中华企业资源网”平台融资功能，推出“小微企业互助基金”，

为小微企业的快速发展提供资金支持。

一、帮扶条件

1、注册经营两年以上企业或是个体工商户；

2、企业法人或家庭拥有价值50万元以上的固定资产：

3、企业年销售额500万元以上；

4、企业目前运营正常；

5、不需要实物抵押；

6、可参加企业的区域：安徽省全省范围；

7、本基金针对“中华企业资源网”金牌会员。

二、申请帮扶金金额

1、目标金额：100-240万元。

2、互保基金：帮扶金金额的21%,作为企业互保基金，由银行统

一管理。

3、银行征信：本基金联保不连带，不影响会员企业在银行的征信

系统。

4、资金成本:

(1)银行利率；

(2)融资服务费用：总贷款额度的2%,

三、参会企业额外受益：

1、本基金使用企业，第一个2年期顺利还款后，可以继续申请发

行第二个2年期；

2、“中华企业资源网”在项目申报、企业培训、人力资源、投融

资等方面提供线上线下对接服务。详情请登录中华企业资源网

1、填写“中华企业资源网”金牌会员表入会，其中金牌年会费

5999元/年；

3、按照资料清单提交贷款资料；

4、查看企业现场；

5、上会审核；

6、若通过上会，发行款到企业账户：

详情：中华企业资源网

四、帮扶步骤：

1、填写“中华企业资源网”金牌会员表入会，其中金牌年会费

5999元/年；

2、按照资料清单提交贷款资料；

3^查看企业现场；

4、确定授信额度;

5、若通过授信，准备互保基金，打入基金账户；

6、支付年利率，放款到企业账户

第五篇：XXXX基金管理有限公司

风险控制制度

XXXX基金管理有限公司

风险控制制度（仅供参考）

第一章

总则

第一条

根据《证券法》、《证券投资基金法》、《关于进一步规范私募

基金管理人登记若干事项的公告》、《私募投资基金管理人内部控制

指引》等法律法规和规范性文件，以及公司相关管理制度，为加强公

司风险管理水平，保护基金份额持有人的合法权益，确保公司规范经

营、稳健发展，有效防范和减少公司经营风险和基金资产运作风险的

发生，特制订本制度。第二章

风险控制的目标和原则

第二条

公司风险控制目标：

（一）不断提高全体员工风险控制的意识，促进公司风控文化的

形成；

（二）不断提高经营管理水平和风险控制能力，在有效防范风险

的前提下，努力实现基金持有人利益最大化；

（三）建立行之有效的风险控制机制和制度，保障公司发展战略

和经营目标得以实现；

（四）维护基金持有人、公司、公司股东的合法权益，保证基金

财产及公司财产的安全完整；

（五）维护公a信誉，保持公司的良好形象。第三条

公司的风险控制遵循以下原则：

（一）全面性原则：内部风险控制必须覆盖到公司的各项业务、

各个部门和各个岗位，并涵盖到决策、执行、监督、反馈等各个环节;

（二）持续性原则：各业务部门应对风险实施持续控制，对业务

中的风险进行持续的识别、评估，及时采取相应的控制措施；

（三）审慎性原则：内部控制的核心是有效防范各种风险，公司

各项决策都要以防范风险、审慎经营为出发点;

（四）独立性原则：公司设风险管理委员会、风险控制委员会、

督察长和监察稽核部门等一套独立的风险控制体系，各风险控制机构

和人员具有并保持高度的独立性和权威性，负责对公司各部门风险控

制工作进行评价、监督、检查；

（五）相互制约原则：公司在内部组织结构的设计上应形成相互

制约的机制，通过不同岗位之间的制衡减少风险的发生；

（六）适时性原则：应随着国家法律法规、政策制度的变化，公

司经营战略、经营方针、风险管理理念等内部环境的改变，以及公司

业务的发展，及时对风险控制制度进行相应修改和完善；

（七）防火墙原则：公司基金投资业务和自有资金投资业务应进

行隔离，投资决策、交易执行和清算交割、基金会计和公司会计、基

金投资和专户理财等重要业务岗位应严格分离。对因业务需要知悉内

幕信息的人员，应执行严格的批准程序和监督措施；

（八）成本效益原则：公司运用科学化的经营管理方法降低运作

成本，提高经济效益，以合理的成本控制达到最佳的风险控制效果。

第三章

风险控制体系

第四条

风险控制组织体系

公司应根据股权投资业务流程和风险特征，将风险控制工作纳入

公司的风险控制体系之中。公司的风险控制体系共分为五个层次：董

事会、董事会下设的风险控制委员会、投资决策委员会、风险控制部、

业务部。第五条

各层级的风险控制职责董事会职责：

（一）审议批准风险控制委员会的基本制度，决定风险控制委员

会的人员组成，听取风险控制委员会的报告；

（二）审议单笔投资额超过公司资产总额30%,或者单一投资股权

超过被投资公司总股本40%的股权投资项目；

（三）决定公司内部风险管理机构的设置；

（四）法律法规或公司章

程规定的其它职权。董事会下设风险控制委员会，其职责包括：

（一）组织拟订公司的风险管理基本制度：

（二）对单笔投资额超过公司资产总额30%,或者单一投资股权超

过被投资公司总股本40%的，应当提交董事会审批的股权投资事项进行

合规性审核；

（三）监督和评估风险管理制度执行情况等。风险控制委员会对

董事会负责，向董事会报告。投资决策委员会职责：对单笔投资额不

超过公司资产总额的30%,或者单一投资股权不超过被投资公司总股本

的40%的股权投资项目的投资和退出作出决策。

风险控制部是公司内专职的风险管理部门，其职责包括：

（一）独立于业务部开展风险控制、合规检查、监督评价等工作;

（二）在项目决策过程中出具合规意见；

（三）对投资协议进行审核；

（四）在出现重大问题时及时向风险控制委员会报送相关专项报

告。业务部职责：具体负责项目开发、执行、退出过程中的风险控制。

业务部负责人作为股权投资项目风险管理的第一责任人，负责组织部

门内部的风险控制执行工作，并负有及时报告、反馈项目投资过程中

发现的风险隐患和风险问题的职责。一般情况下，项目组配备一名具

有项目公司所属行业相关背景的人员

第六条

公司监察稽核部门应配备专业的投资风险管理人员，负责对基金

投资过程中各业务环节所涉及的投资风险进行管理，包括但不限于：

市场风险、流动性风险、投资比例合规风险、个股或个券风险、交易

对手风险等等。其主要职责是：

（一）根据投资业务特点和需求，制订并执行风险管理和绩效评

估措施；

（二）发展数量化的投资风险与绩效评估系统，确保对基金投资

风险和基金投资绩效进行科学评估;

（三）定期向决策和管理层提交风险报告，如发现任何重大偏差，

应立即向管理层汇报；

（四）及时提供基金投资风险和绩效数据，对绩效进行归因分析

从而对投资决策起辅助支持作用；

（五）依据风险控制的要求对各项风险课题进行研究。

第四章

风险控制程序

第七条

风险控制程序由风险识别、风险评估、风险控制措施的实施、风

险控制监控、风险控制完善和风险报告六个环节组成。

第八条

风险识别指对经营活动中存在的内部及外部风险的来源进行辩另h

第九条

风险评估是制订风险管理战略及防范措施的重要基础，主要包括

风险识别，即公司经营层对经营活动中存在的内部及外部风险进行辨

别；风险分析，即分析风险来源及其表现形式；风险测定，即对风险

的严重性和发生的可能性以及其影响进行测定。

第十条

风险控制委员会应当定期或不定期对风险进行评估。

第十一条

风险控制委员会、投资决策委员会以及各业务部门根据风险评估

的结果制订风险控制的策略，根据风险的不同类型采取不同的控制措

施。第十二条

风险控制监控是指对风险控制各环节的执行情况进行监督和检查。

监察稽核部门应对各部门风险控制执行情况进行日常监察和专项稽核,

发现问题及时向总经理和督察长报告。

第十三条

公司应定期对风险、风险控制措施及执行情况进行总结，不断提

高防范和化解各项风险的能力，不断完善各项内部控制措施，提高风

险控制水平。第十四条

风险报告是指业务部、风险控制部根据职责范围和报告体系定期

或不定期向主管领导提交的与风险评估分析相关的报告。第五章

风险的类型

第十五条

公司经营管理过程中的风险，根据风险性质可以划分为战略风险、

投资管理风险、运营风险、合规风险、政策风险等。

第十六条

战略风险是指由于公司战略失误、战略决策不恰当、非预期的外

部事务伤害、公司声誉受到负面影响、不可抗力等导致公司失去竞争

力并遭受损失的风险，是影响整个公司的发展战略、核心竞争力和经

营效益的重要因素。第十七条

投资管理风险是指在投资管理运作过程中，由于利率变化、汇率

变化、价格变化以及其他市场因素变化所引起的市场风险、流动性风

险、信用风险等未能获得有效管理，致使投资策略失误或决策不当，

导致投资受到重大损失的风险。第十八条

运营风险是指公司在运营过程中，由于外部环境的复杂性、变动

性以及相关之体对环境的认知能力和适应能力的有限性，而导致的运

营失败或使运营活动达不到预期目标的可能性及其损失。包括IT系统

风险、操作风险、产品设计不当风险、市场营销风险、员工道德风险、

合同违约风险、公司财务风险、人力资源风险等。

第十九条

合规风险是指公司经营违反相关法律法规，或者基金投资违反法

规及基金合同而造成损失的风险。

第二十条

政策风险是项目公司面临的主要风险，并且会影响项目公司的估

值和退出方案的实施，从而转化为投资失败风险。项目公司所属行业

的国家产业政策、行业规划、税收政策等发生重大变化导致项目投资

前后技术、市场、产品、客户发生不利变化，并导致项目公司偏离投

资方案、估值整体下降，造成无法退出或亏损退出。

第六章

风险控制的措施

第二十一条

战略风险控制措施主要包括：

（一）公司应有清晰的发展战略和短、中期工作计划。

（二）