《万丰奥威通过大股东海外并购镁瑞丁的案例介绍》5900字

万丰奥威通过大股东海外并购镁瑞丁的案例介绍综述目录TOC\o"1-2"\h\u31185万丰奥威通过大股东海外并购镁瑞丁的案例介绍综述 16906第一节并购各方简介 122401一、万丰奥威的基本情况 124919二、万丰奥特控股集团 126432三、被并购方加拿大镁瑞丁的基本情况 21590第一节并购背景及动因 21648一、万丰海外并购镁瑞丁的背景 224805二、并购动因 410446第二节并购过程 720778一、天硕投资收购镁瑞丁受阻 71540二、万丰集团介入镁瑞丁收购案并主导完成收购 84889三、万丰奥威关联并购镁瑞丁 8第一节并购各方简介一、万丰奥威的基本情况浙江万丰奥威汽轮股份有限公司创立于2001年，为万丰奥特控股集团下属上市子公司，以汽车与摩托车铝合金轮毂制造和销售为主营业务，旗下子公司还涉及镁合金部件、锂电池新能源以及达克罗涂覆加工等研发、制造与销售业务。经过十多年的发展，已实现铝合金轮毂、环保达克罗涂覆、轻量化镁合金、模具冲压件业务行业领跑，并于2006年成功上市。万丰奥威是国际性的汽车和摩托车铝合金车轮生产经营企业，拥有多个生产基地并销往三十多个国家和地区，是宝马、奔驰、路虎、通用、福特、大众、现代等体系的优秀配套商。目前万丰奥威已是总资产过百亿、销售过百亿的经营规模，正努力实现资本、管理、科技、品牌、人才国际化，产业资本与金融资本融合发展，并致力于打造成为“大交通”领域先进制造行业全球领跑的国际化上市公司。二、万丰奥特控股集团万丰奥特控股集团是浙江万丰奥威汽轮股份有限公司的控股母公司，涉足汽车部件、航空工业、智能装备、金融投资等领域。万丰集团在行业内率先建立了国家级技术中心、院士工作站、博士后工作站，与中科院、工程院、中汽中心等开展长期产学研合作，并在美国、英国、加拿大、日本等国家建立了海外研发中心，被授予国家重点高新技术企业。2015年8月，万丰奥特荣登《中国制造企业协会》主办的“2015年中国制造企业500强”榜单，排名第185位，荣登《中国装备制造行业协会》主办的“2015年中国装备制造业100强”榜单，排名第66位。三、被并购方加拿大镁瑞丁的基本情况镁瑞丁公司成立于1981年，是全球最大的轻量化镁合金部件制造商和全球汽车镁合金部件行业中最为创新的领导型提供商。镁瑞丁的产品目前主要集中于汽车零部件领域，细分产品种类主要包括仪表盘骨架、动力总成件、前端载体、支架类、后提升门内板等五个类型，此外还涉及方向盘、座椅等其他汽车零部件。镁瑞丁公司在加拿大设有全球技术中心，在镁合金加工的核心技术领域中处于全球领先的位置，同时，镁瑞丁在加拿大有二个工厂，在美国、墨西哥、英国、中国分别有一个工厂，公司拥有非常完备的开发、设计、制造及检测能力，其镁合金汽车零部件的压铸开发流程、设计流程、生产管理、品质管理、产品管理、项目管理、模具设计都处于世界先进水平。镁瑞丁公司还拥有覆盖全球的销售网络，尤其在对于欧美高端汽车市场有极大的竞争力，有这全球近两千名高素质员工，是一家全球化程度较高的高新技术企业。在镁合金汽车零部件行业享有一定的市场话语权，在北美镁合金汽车零部件行业占有65%的市场份额，具有较强的市场竞争力，目前在军工、航空航天等领域也得到了发展。镁瑞丁几乎与世界上所有的主流汽车制造商都形成了牢固的合作关系，特别是高端的汽车配件市场领域，客户包括了特斯拉、路虎等汽车品牌。并购背景及动因一、万丰海外并购镁瑞丁的背景我国的对外投资政策大力鼓励企业境外投资近年来，我国企业对外投资日益增多，积极参与国际分工、融入全球产业链、提升国际化经营的能力，在各自行业中的高端领域进行布局。为满足企业境外投资日益频繁的需要，国家相关部门相继颁布了相关政策，加强了对境外投资的规划和引导。如《“十二五”利用外资和境外投资规划》中规定：“引导境内资金通过收购、参股、在境外设立研发中心、合资企业、产业投资基金等多种方式，投向境外高新技术产业、先进制造业项目，推进传统产业优化升级和战略性新兴产业加快发展。支持企业获取境外知识产权，加快推动境内具有自主知识产权的技术标准在境外推广应用”。此外，国家发改委等13部委出台了《关于鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意见》（发改外资[2012]1905号）为民营企业境外投资提供了更加有利的政策支持和保障。镁合金行业的发展潜力大材料工业是国民经济的基础产业，镁是目前最轻的实用金属，是地球表层储量最为丰富的金属元素之一，地壳、盐湖、海洋中均有十分可观的镁资源。镁的比重是钢铁的四分之一和铝的三分之二，其强度高于铝合金和钢，同时具备减震性、电磁屏蔽性等优异性能。中国镁资源储量世界第一，占全球的22.5%。2012年中国原镁产量69.8万吨，世界第一，中国在镁矿资源及冶炼行业具备明显的资源优势和初加工能力。相对于资源优势来说，中国在镁合金深加工及应用领域仍非常落后。当今社会节能减排已经成为社会的主流，因此汽车等交通工具的轻量化已经成为发展的主流。随着新型镁合金的问世，制约镁合金产业发展的镁合金变形加工技术也取得重大突破，更多的行业开始使用镁合金铸件，其也一举成为多个行业轻量化发展的材料代替选择。同时，镁的冶炼以及深加工技术的发展，一定程度上使得镁合金使用成本的下降且安全性大大增加，镁合金材料也有可能成为继钢铁、铝合金之后的世界第三大类金属材料，镁合金也即将迎来快速发展的机遇期。工信部发布的《新材料产业“十二五”发展规划》将发展高性能的铝合金、镁合金和钛合金，重点满足大飞机、高速铁路等交通运输装备需求作为十二五发展的主要方向。目前镁合金应用较为成熟的三大市场为汽车零部件、3C行业（计算机类、通讯类和消费电子类）和国防工业。推动镁合金零部件在汽车行业应用的主要动力来自于汽车轻量化趋势。据统计，如果车身重量降低10%，油耗可降低6%～8%，燃油效率可提高5.5%，噪音可降低2个分贝，同时也相应大大降低了汽车尾气排放量。在轻量化材料选择上，目前和未来可能将是多种材料并存的局面，如超高强度钢、镁铝合金、增强树脂材料等，每一种材料都有其优缺点。在不降低部件力学性能的前提下，努力降低重量是轻量化发展的方向。镁瑞丁的行业地位高镁瑞丁是全球最大的轻量化镁合金部件制造商和全球汽车镁合金部件行业中最为创新的领导型提供商，其在镁合金加工的核心技术领域中处于全球领先的位置，而且产品质量稳定，制造工艺达到世界一流水平。镁瑞丁的客户群几乎囊括了当今世界上所有的汽车知名品牌企业，包括保时捷、奥迪、特斯拉、奔驰、宝马、沃尔沃、路虎、丰田等。镁瑞丁镁合金产品技术含量高，所设计生产的多项产品在国际镁协年会上曾多次夺得金奖。并购前镁瑞丁陷入财务困境镁瑞丁的业务与资产从上世纪80年代开始逐渐形成并发展。2008年金融危机之后，镁瑞丁因为资金链的断裂而举步维艰，产生了财务困难，根据加拿大《公司债权人安排法令》于2008年6月13日通过了关于重组的《第二次修订安排方案》。该重组方案经债权人同意，并在2008年6月20日获得加拿大安大略最高法院的批准生效。该次重组完成后，镁瑞丁的股权架构如图4-1所示：图4-1并购前镁瑞丁股权架构二、并购动因万丰并购加拿大镁瑞丁的动因体现在以下三个方面：（一）发展战略的需要经过20年的不断发展，万丰已成为一家在多个行业细分市场中占领导地位的企业，一直以来积极参与国际市场中的竞争，因此致力于打造一个全方位立体化的一流的跨国集团。在产业布局上，围绕“大交通领域”的发展战略，即着眼于在汽车、航空、高铁等相关交通领域，寻找优质标的企业，进行国际并购。并购镁瑞丁公司就是为了在未来获得战略性发展机会，扩大万丰在其镁合金汽车零配件行业影响力。镁合金铸件在航天航空、汽车轻量化等领域上有着广泛的应用，符合万丰的大交通战略，同时也符合国际化道路的发展战略。因此万丰并购加拿大镁瑞丁可以利用镁瑞丁的技术和市场优势，对原有产业进行转型升级，进一步提升万丰的核心竞争力和品牌影响力。（二）寻求各种资源1.寻求品牌优势镁瑞丁是世界镁合金压铸行业的领先者，拥有二十多年的经营历史和丰富的产业积淀，在生产规模、市场份额、技术研发、质量控制、品牌地位、运营效率等方面具有明显的优势，综合竞争实力强大。强大的品牌实力也使得其与世界上主要的汽车制造厂商形成了牢固的合作关系。万丰收购镁瑞丁后，可以凭借其品牌的优势更好的推行全球化的战略。2.寻求研发及技术优势镁瑞丁在加拿大建有全球领先的技术研发中心，同时拥有完备的研发体系，高素质的科研人员。多年来汽车工艺控制技术的积累和标准镁合金产品的研发，保证了镁瑞丁能够为客户提供优质镁合金产品开发服务。镁瑞丁的强大设计能力来源于其在研发系统中创新的应用了在行业内领先的整套Magema软件，从而有着极为高效的设计效率。万丰并购镁瑞丁之后，可以使用镁瑞丁的轻量化技术开发平台，梳理和整合整个公司产品发展规划体系，并进行有效的开发计划，为全面推进轻量化技术进步提供技术支持，促进可持续发展。3.寻求市场优势高端整车厂商对其供应商有一系列非常严格的要求，包括具有竞争力的定价和技术水平以及出众的品质和供货能力等。镁瑞丁经过多年经营，已建立成熟高效的项目合作模式，公司在项目预研阶段即加强与客户的沟通交流，在技术和设计上与客户保持紧密合作，进而落实精益生产，严格质量管理，保证及时供货，完善售后服务，与客户构建了紧密的合作伙伴关系。公司与世界顶级汽车品牌均有合作，包括奔驰、保时捷、宝马、奥迪、沃尔沃、路虎、特斯拉等。经过长期合作，公司与有关客户已超越一般意义上的供货关系，形成了战略合作共进退的伙伴关系，为公司持续发展打下了坚实的基础。4.寻求生产优势镁瑞丁在美国、加拿大、墨西哥、英国及中国均设有工厂，通过并购可以扩大万丰在镁合金铸件行业的生产规模，提升万丰奥威整体的生产技术水平，使得一些未被充分利用的生产能力得以释放出来，真正做到生产全球化。（三）发挥协同效应的需要万丰奥威目前主营业务为汽车和摩托车铝合金车轮研发、制造和销售，其控股子公司威海镁业从事汽车摩托车压铸件、轮毂等镁合金部件的生产经营，但规模比较小。万丰通过并购镁瑞丁之后，镁瑞丁所致力经营的镁合金业务将与万丰现有业务形成良好的协同效应，主要表现为以下两个方面。1.万丰和镁瑞丁的销售渠道和资源互补万丰和镁瑞丁的主要客户均为汽车整车厂商，二者为整车厂所供应的主要产品也不存在替代性，销售渠道和资源可以进行互补和共享，同时有利于万丰和镁瑞丁的销售拓展和客户关系的巩固。中国是汽车的后发市场，但也是全球范围内产销量最大，增长最快的市场。同时，国内当下日益严重的污染问题，要求汽车更加环保和节能。但在国内，能使汽车通过轻量减重而达到节油降污的镁合金应用现在较少，主要原因是国内汽车行业当下大干快上，约束因素较少，同时也由于国内镁合金技术并不成熟。万丰控股镁瑞丁后，将顺应全球汽车行业发展趋势，抢抓发展中经济体汽车市场的巨大机会，利用镁瑞丁成熟的镁合金生产技术，更大规模和范围地投入资源，整合双方比较优势，实现中国业务的快速增长。2.万丰和镁瑞丁在镁合金产品设计研发方面可以良性互动镁瑞丁在镁合金领域是全球领先的领导型企业，其不仅在材料研究和制造方面处于产业的前沿，还拥有世界最为先进的镁合金工艺技术和管理体系。镁瑞丁进入万丰体系后与万丰现有镁合金业务有望可以形成镁型材、镁轮毂联动开发的格局。在很大程度上为国内自主产权汽车压铸件的设计开发提供支持，并可协助提升威海镁业的生产加工技术和管理水平。双方良性互动、联动开发，还可以深入开拓多元化的镁合金加工应用市场等。并购过程万丰奥威海外并购镁瑞丁的过程可以分为两个步骤，先是由万丰奥威的大股东万丰集团作为投资主体并购海外的镁瑞丁公司（以下简称第一次并购），然后再将镁瑞丁注入到万丰奥威中（以下简称第二次并购），完成整个并购的过程。收购过程的时间线如图4-2所示：图4-2万丰奥威收购加拿大美瑞丁的时间线一、天硕投资收购镁瑞丁受阻2008年金融危机之后，国外有相当一批有实力有技术有市场的企业因为资金链的断裂而举步维艰，加拿大镁瑞丁就属于其中之一。起初万丰集团及万丰奥威并未直接参与加拿大镁瑞丁的收购事项，而是山西天硕投资管理有限公司（以下简称“天硕投资”）发现了这个机会，经过前期尽职调查及商务谈判，于2013年6月成功签署了收购镁瑞丁全部股权的协议，在合同中规定了以约定的价格和条件限期完成。2013年7月，天硕投资就依照合同约定条款，支付800万加元作为收购保证金。但后来由于各种原因天硕投资无法在规定时间内提供收购所必需的资金，无法独立完成收购事项，此收购案只能搁浅。镁瑞丁方面也已经做好了收购失败并没收天硕投资800万加元保证金的心理准备。二、万丰集团介入镁瑞丁收购案并主导完成收购在得知镁瑞丁股权转让及收购案受阻的消息后，万丰集团与天硕投资开始接触及商务谈判，并于当年9月全面介入对镁瑞丁的收购事项。2013年9月22日，万丰集团与天硕投资当时的唯一股东齐向民约定，受让齐向民持有的天硕投资95%的股权，实现对天硕投资的控制，并以天硕投资为载体，主导天硕投资继续实施上述股权收购事宜。根据天硕投资与镁瑞丁原股东于2013年6月21日签署的收购协议，收购包括镁瑞丁股权以及承担相应债权合计金额1.88亿加元（折合人民币约为11亿元），其中，收购镁瑞丁股权对价（含交易费用）约为4.58亿元，其余为相关股东债权。2013年12月，天硕投资收购镁瑞丁100%股权事宜获得国家发展和改革委员会核准和商务部批准。截止2013年12月19日，天硕投资收购镁瑞丁100%股权及其相关股东债权的价款（折合人民币约为11亿元