合同纠纷答辩状

合同纠纷答辩状答辩人：[答辩人姓名]，[性别]，[民族]，[出生年月日]，住址：[详细住址]，身份证号码：[身份证号]。

被答辩人：[被答辩人姓名]，[性别]，[民族]，[出生年月日]，住址：[详细住址]，身份证号码：[身份证号]。

答辩人就与被答辩人之间的合同纠纷一案，现针对被答辩人的起诉状作出如下答辩：

一、答辩人对被答辩人所述的基本事实部分的答辩

（一）关于合同签订情况被答辩人在起诉状中称双方于[合同签订日期]签订了[合同名称]，答辩人对该合同签订的事实予以认可。但需要说明的是，该合同是双方在平等、自愿、公平的基础上经过充分协商后达成的一致意见，合同条款明确清晰，不存在任何欺诈、胁迫或重大误解等导致合同可撤销的情形。

（二）关于合同履行情况1.答辩人已依约履行合同义务合同签订后，答辩人积极按照合同约定履行自己的义务。例如，在[具体义务履行事项1]方面，答辩人于[履行时间1]及时完成了[具体工作内容1]，并向被答辩人提供了相关的证明文件，如[证明文件名称1]等，足以证明答辩人已履行了该部分合同义务。在[具体义务履行事项2]方面，答辩人严格按照合同约定的标准和要求进行操作，投入了大量的人力、物力和财力。如在[项目名称2]中，答辩人组织了专业的团队，按照合同规定的时间节点，完成了[具体工作成果2]，且该工作成果经被答辩人验收合格，验收报告编号为[验收报告编号2]。2.被答辩人存在未完全履行合同义务的情况被答辩人在合同履行过程中，存在未按时支付款项的违约行为。根据合同约定，被答辩人应在[付款时间节点1]向答辩人支付[款项金额1]，但直至[实际付款时间1]才支付，逾期[逾期天数1]天，给答辩人造成了一定的资金周转困难。在[具体合作事项3]中，被答辩人未按照合同约定提供必要的协助和配合，导致答辩人在履行合同过程中遇到了不必要的阻碍，影响了工作进度。例如，合同约定被答辩人应在[协助时间1]提供[协助事项内容1]，但被答辩人未能按时提供，直至[实际提供时间1]才提供，延误了[延误天数1]天，使得答辩人无法按时完成后续工作，进而影响了整个项目的交付时间。

二、答辩人对被答辩人诉讼请求的答辩

（一）关于支付货款/服务费用的请求1.答辩人认为被答辩人支付货款/服务费用的条件未成就根据合同约定，答辩人提供的货物/服务需经被答辩人验收合格后，被答辩人才支付相应款项。然而，被答辩人在起诉状中提及的货物/服务，虽答辩人已完成交付，但被答辩人至今未按照合同约定的验收标准进行验收，也未出具正式的验收合格报告。因此，答辩人认为目前被答辩人支付货款/服务费用的条件尚未成就，答辩人有权拒绝其支付请求。例如，在[具体合同交易事项]中，合同明确规定货物应符合[具体质量标准1]、[具体质量标准2]等多项标准，答辩人交付的货物经自检均符合上述标准，但被答辩人一直未组织专业人员进行验收，也未给出任何关于货物质量存在问题的反馈。在此情况下，被答辩人要求答辩人支付货款缺乏合同依据。2.即使支付条件成就，被答辩人也应扣除相应违约金如前所述，被答辩人存在未按时支付款项的违约行为。按照合同约定，每逾期一天应按照未付款项的[X%]向答辩人支付违约金。截至目前，被答辩人逾期付款的天数为[逾期天数]天，逾期金额为[逾期金额]元，因此产生的违约金应为[违约金金额]元。若被答辩人要求答辩人支付货款/服务费用，答辩人认为应扣除相应的违约金后再进行支付。

（二）关于赔偿损失的请求1.被答辩人主张的损失缺乏事实依据被答辩人在起诉状中声称因答辩人的原因遭受了[具体损失金额]的损失，但并未提供任何有效的证据予以证明。答辩人认为，被答辩人所述的损失与答辩人之间不存在直接的因果关系。例如，被答辩人称因答辩人交付的货物存在质量问题导致其客户索赔[索赔金额]，但答辩人交付的货物经自检合格，且被答辩人未提供任何关于货物质量问题的检测报告或其他相关证明文件。同时，被答辩人也未能证明其客户索赔与答辩人交付的货物之间存在必然联系，因此答辩人对被答辩人主张的该部分损失不予认可。2.即使存在损失，责任也不应由答辩人全部承担退一步讲，即使被答辩人确实遭受了损失，根据合同履行情况及双方的过错程度，该损失也不应由答辩人全部承担。如前文所述，在合同履行过程中，被答辩人也存在未完全履行合同义务的情况，其自身的违约行为对损失的产生也起到了一定的作用。根据《中华人民共和国民法典》第五百九十二条规定："当事人都违反合同的，应当各自承担相应的责任。当事人一方违约造成对方损失，对方对损失的发生有过错的，可以减少相应的损失赔偿额。"因此，答辩人认为应根据双方的过错比例分担损失，而不是由答辩人承担全部责任。

（三）关于解除合同的请求1.答辩人不同意解除合同答辩人认为，双方签订的合同是合法有效的，且答辩人一直在积极履行合同义务，不存在任何导致合同法定解除或约定解除的情形。被答辩人单方面提出解除合同缺乏事实和法律依据。合同签订后，答辩人投入了大量的人力、物力和财力进行准备和履行工作，若此时解除合同，将给答辩人造成巨大的经济损失。同时，合同的继续履行对于双方实现各自的合同目的仍具有可能性和必要性。2.若法院认定合同应当解除，被答辩人应承担违约责任并赔偿答辩人的损失如果法院最终认定合同应当解除，根据合同约定及法律规定，被答辩人应承担相应的违约责任。合同中约定，若一方擅自解除合同，应向对方支付合同总金额的[X%]作为违约金，并赔偿对方因此遭受的全部损失。答辩人因履行合同已投入了[具体投入金额]，包括人员工资、设备采购、原材料采购等各项费用，这些费用均是为了履行合同而产生的直接损失。此外，合同解除后，答辩人还将面临预期利益的损失，如合同履行完毕后可获得的利润[预期利润金额]等。因此，若合同解除，被答辩人应按照合同约定支付违约金，并赔偿答辩人的上述全部损失。

三、答辩人提供的证据及说明

（一）证据清单1.合同原件证明双方签订的合同关系及合同的具体条款内容，包括合同签订时间、双方权利义务、付款方式、验收标准等。2.工作成果交付记录如送货单、验收报告、工作成果汇报文件等，证明答辩人已按照合同约定完成了相应的工作，并向被答辩人交付了货物或服务成果。3.付款记录银行转账记录、收款凭证等，证明被答辩人付款的时间、金额及是否存在逾期付款的情况。4.沟通记录与被答辩人之间的邮件、短信、微信聊天记录等，证明双方在合同履行过程中的沟通情况，包括对工作内容的确认、付款事宜的协商、货物质量反馈等。

（二）证据说明1.合同原件该合同是双方真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效，对双方均具有约束力。合同中明确约定了双方的权利义务，是本案认定事实和责任的重要依据。2.工作成果交付记录送货单详细记录了答辩人交付货物的名称、规格、数量、日期等信息，与合同约定的交付内容相符；验收报告由被答辩人或其授权代表签字确认，证明答辩人交付的货物或服务成果已通过验收；工作成果汇报文件则展示了答辩人在履行合同过程中的具体工作内容和成果，进一步证明答辩人已依约履行了合同义务。3.付款记录银行转账记录和收款凭证能够清晰显示被答辩人每次付款的时间和金额，与合同约定的付款时间和金额进行对比，可以明确被答辩人是否存在逾期付款的违约行为。这些记录是计算违约金及主张答辩人合法权益的重要证据。4.沟通记录邮件、短信、微信聊天记录等内容真实、完整，能够反映双方在合同履行过程中的沟通情况。例如，聊天记录中关于货物质量的讨论可以证明答辩人交付的货物不存在质量问题；关于付款事宜的协商记录可以证明被答辩人存在逾期付款的事实，以及双方对付款问题的沟通和协商过程。这些记录有助于还原案件事实，为答辩人的答辩提供有力支持。

四、答辩人的观点及请求

综上所述，答辩人认为在本案合同纠纷中，答辩人已依约履行了合同义务，不存在违约行为。被答辩人提出的诉讼请求缺乏事实和法律依据，答辩人不同意被答辩人的全部诉讼请求。

同时，答辩人请求