有限责任公司章程(设执行董事)

有限责任公司章程(设执行董事)

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律法规的规定，制定本章程。

第二条本公司名称为：[公司名称]，英文名称为：[英文名称]。

第三条本公司住所为：[公司地址]。

第四条本公司注册资本为人民币[注册资本金额]元，由股东按照出资比例认缴。

第五条本公司经营范围为：[具体经营范围]。

第六条本公司营业期限为[营业期限]年，自营业执照签发之日起计算。

第二章股东

第七条本公司股东为[股东姓名或名称]，股东出资额、出资方式、出资时间如下：

[股东姓名或名称]出资额为[出资额]元，占注册资本的[百分比]%，出资方式为[货币/实物/知识产权等]，出资时间为[具体时间]。

第八条股东享有以下权利：

（一）参加或委托代理人参加股东会，并行使表决权；

（二）按照出资比例分取红利；

（三）对公司的经营提出建议或质询；

（四）查阅公司会议记录和财务会计报告；

（五）公司终止后，依法分取公司的剩余财产；

（六）法律、行政法规规定的其他权利。

第九条股东承担以下义务：

（一）遵守公司章程；

（二）按期足额缴纳所认缴的出资；

（三）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；

（四）不得抽逃出资；

（五）法律、行政法规规定的其他义务。

第三章组织机构

第十条本公司设立股东会，股东会是公司的最高权力机构。

第十一条股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

（三）选举和更换监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准执行董事的报告；

（五）审议批准监事的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）修改公司章程；

（十二）公司章程规定的其他职权。

第十二条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，时间为[具体时间]。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十三条股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十四条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十五条本公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事任期[年数]年，任期届满，可以连选连任。

第十六条执行董事行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权。

第十七条本公司不设监事会，设监事一人，由股东会选举产生。监事任期[年数]年，任期届满，可以连选连任。

第十八条监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第四章财务、会计

第十九条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立公司的财务、会计制度。

第二十条公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

第二十一条财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第二十二条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

第二十三条公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前条规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

第二十四条公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

第二十五条公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的出资比例分配。

第五章合并、分立、解散和清算

第二十六条公司合并或者分立，应当由公司的股东会作出决议。

第二十七条公司合并、分立、解散或者变更公司形式的，应当依照《公司法》的规定办理。

第二十八条公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由人民法院依照《中华人民共和国企业破产法》的规定，组织清算组对公司进行清算。

第二十九条公司解散，除因合并或者分立外，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。

第三十条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第三十一条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

第三十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

第三十三条公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。

第三十四条清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第三十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第六章附则

第三十六条本章程所称“以上”、“以