有限合伙企业协议

有限合伙企业协议一、总则1.合伙企业的名称和主要经营场所本合伙企业名称为[合伙企业具体名称]，主要经营场所位于[详细地址]。2.合伙目的和经营范围合伙目的是为了通过合法的经营活动，实现合伙人的共同利益，获取经济收益。经营范围为[具体经营范围，可参照营业执照登记范围填写]。3.合伙期限本合伙企业的合伙期限为[X]年，自合伙企业营业执照签发之日起计算。合伙期限届满，经全体合伙人一致同意，可以延长合伙期限。

二、合伙人的姓名或者名称、住所1.普通合伙人姓名：[姓名1]住所：[详细住址1]身份证号码：[身份证号码1]联系电话：[电话号码1]出资方式、数额和缴付期限：[具体出资方式，如货币、实物等]，出资数额为[X]元，缴付期限为[具体日期]。权益分配比例：[X]%承担责任方式：对合伙企业债务承担无限连带责任。合伙事务执行权限：参与合伙企业的经营管理，对外代表合伙企业进行业务活动。决策权限：在涉及合伙企业重大事项决策时，享有[X]表决权。

其他合伙人（如有）：依次按照上述格式详细列出其他普通合伙人信息。

2.有限合伙人姓名：[姓名2]住所：[详细住址2]身份证号码：[身份证号码2]联系电话：[电话号码2]出资方式、数额和缴付期限：[具体出资方式]，出资数额为[X]元，缴付期限为[具体日期]。权益分配比例：[X]%承担责任方式：以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。合伙事务执行权限：不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。决策权限：在涉及合伙企业重大事项决策时，享有[X]表决权。

其他合伙人（如有）：依次按照上述格式详细列出其他有限合伙人信息。

三、合伙人的出资方式、数额和缴付期限1.出资方式合伙人的出资方式包括但不限于货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利、劳务等。以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。2.出资数额普通合伙人[姓名1]出资数额为[X]元，占合伙企业权益分配比例的[X]%；有限合伙人[姓名2]出资数额为[X]元，占合伙企业权益分配比例的[X]%。其他合伙人按照各自的出资比例进行出资，具体出资数额及比例如下表所示：

|合伙人姓名|出资数额（元）|权益分配比例||||||[合伙人1姓名]|[X]|[X]%||[合伙人2姓名]|[X]|[X]%||......|......|......|

3.缴付期限合伙人应按照以下规定的期限缴付出资：普通合伙人[姓名1]应在本协议签订之日起[X]日内，足额缴付其出资额。有限合伙人[姓名2]应在本协议签订之日起[X]日内，缴付其出资额的[X]%，剩余部分应在[具体日期]前全部缴付完毕。

其他合伙人应按照各自对应的缴付期限履行出资义务。合伙人逾期未足额缴付出资的，应按照未出资额的[X]%向其他已足额出资的合伙人支付违约金，并应在其他合伙人催告后的[X]日内补足出资。

四、利润分配、亏损分担方式1.利润分配原则合伙企业的利润分配按照以下原则进行：首先按照各合伙人的实缴出资比例进行初步分配。在扣除合伙企业的成本、费用、税金及预留一定比例的发展基金后，剩余利润再按照权益分配比例进行最终分配。2.利润分配时间合伙企业应在每个会计年度结束后的[X]个月内进行利润分配。具体分配方案由执行事务合伙人制定，经全体合伙人协商一致后实施。3.亏损分担方式合伙企业的亏损分担按照各合伙人的权益分配比例进行。当合伙企业的财产不足以清偿债务时，普通合伙人应以其个人财产对合伙企业的债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限承担责任。

五、合伙事务的执行1.执行事务合伙人的确定本合伙企业由[普通合伙人姓名]担任执行事务合伙人，对外代表合伙企业，执行合伙事务。执行事务合伙人应具备良好的商业信誉和经营管理能力，能够忠实履行职责，维护合伙企业及全体合伙人的利益。2.执行事务合伙人的权限执行事务合伙人享有以下权限：全面负责合伙企业的日常经营管理工作，制定和执行合伙企业的经营计划和投资方案。代表合伙企业对外签订合同、协议等法律文件，处理与合伙企业经营有关的各项事务。决定合伙企业的内部管理机构设置，聘任或者解聘除应由全体合伙人决定聘任或者解聘以外的管理人员。按照本协议的约定，对合伙企业的利润分配和亏损分担方案进行制定和执行。定期向其他合伙人报告合伙企业的经营状况和财务状况。法律、法规及本协议规定的其他权限。3.执行事务合伙人的报酬执行事务合伙人有权获得合伙企业支付的报酬，报酬的支付方式和标准如下：报酬支付方式：[具体支付方式，如按月、按季或按年支付]。报酬标准：按照合伙企业年度净利润的[X]%支付给执行事务合伙人。

4.其他合伙人对合伙事务执行的监督其他合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应定期向其他合伙人报告合伙企业的经营状况和财务状况，接受其他合伙人的监督和检查。其他合伙人有权查阅合伙企业的财务会计账簿等财务资料，了解合伙企业的经营情况。

5.有限合伙人不执行合伙事务的规定有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人违反规定执行合伙事务的，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：参与决定普通合伙人入伙、退伙。对企业的经营管理提出建议。参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所。获取经审计的有限合伙企业财务会计报告。对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料。在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼。执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼。依法为本企业提供担保。

六、入伙与退伙1.入伙新合伙人入伙，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。入伙协议应当符合本协议的约定。新合伙人入伙时，应当按照本协议约定的出资方式、数额和缴付期限履行出资义务。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。新合伙人入伙后，与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。但是，入伙协议另有约定的，从其约定。2.退伙合伙人退伙分为自愿退伙、当然退伙和除名退伙三种情形。自愿退伙：合伙人有下列情形之一的，可以自愿退伙：合伙协议约定的退伙事由出现。经全体合伙人一致同意。发生合伙人难以继续参加合伙的事由。其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

合伙人自愿退伙的，应当提前[X]日通知其他合伙人。

当然退伙：合伙人有下列情形之一的，当然退伙：作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡。个人丧失偿债能力。作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产。法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格。合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。

当然退伙以退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

除名退伙：合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：未履行出资义务。因故意或者重大过失给合伙企业造成损失。执行合伙事务时有不正当行为。发生合伙协议约定的事由。

对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起[X]日内，向人民法院起诉。

退伙结算：合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。

退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。

退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。

七、合伙企业的解散与清算1.解散事由合伙企业有下列情形之一的，应当解散：合伙期限届满，合伙人决定不再经营。合伙协议约定的解散事由出现。全体合伙人决定解散。合伙人已不具备法定人数满三十天。合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。法律、行政法规规定的其他原因。2.清算人合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。3.清算程序清算人在清算期间执行下列事务：清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单。处理与清算有关的合伙企业未了结事务。清缴所欠税款。清理债权、债务。处理合伙企业清偿债务后的剩余财产。代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，按照本协议约定的利润分配、亏损分担方式进行分配。

4.注销登记清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。

八、违约责任1.合伙人违反本协议约定，未按照规定履行出资义务的，应按照本协议第三条的规定承担违约责任。2.合伙人违反本协议约定，从事损害合伙企业利益的行为，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，应当依法承担赔偿责任。3.执行事务合伙人违反本协议约定，不履行或者不当履行职责，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，应当依法承担赔偿责任。4.合伙人违反本协议约定的保密义务、竞业禁止义务等其他义务的，应当依法承担违约责任，并赔偿因此给合伙企业或者其他合伙人造成的损失。

九、争议解决办法合伙人履行本协议发生争议的，应通过协商解决；协商不成的，可以向合伙企业所在