天泽信息：控股参股子公司管理办法

天泽信息：控股参股子公司管理办法1.目的为加强天泽信息对控股参股子公司的管理，保障公司整体战略目标的实现，规范控股参股子公司的运作，提高公司运营效率，确保公司资产的安全与完整，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及《天泽信息产业股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，结合公司实际情况，制定本办法。2.适用范围本办法适用于天泽信息产业股份有限公司（以下简称"公司"）持有50%以上股权的控股子公司以及持有股权比例虽不足50%，但能够对其财务和经营决策实施重大影响的参股子公司（以下统称"子公司"）。3.基本原则公司对子公司的管理遵循合法合规、战略管控、规范运作、风险防范的原则，以确保子公司规范经营、健康发展，维护公司及股东的合法权益。二、管理体制1.公司对控股子公司的管理战略管理：公司根据自身发展战略，指导控股子公司制定发展战略和年度经营计划，并负责审核其战略规划和重大投资、融资、资产处置等事项，确保子公司的发展符合公司整体战略目标。人事管理：公司向控股子公司推荐高级管理人员候选人，依法通过子公司股东会、董事会行使股东权利，决定其高级管理人员的任免、考核、薪酬等事项。财务管理：公司建立统一的财务管理制度，规范控股子公司的财务行为，加强对其财务状况和经营成果的监督与控制。控股子公司应定期向公司报送财务报表和财务分析报告。审计监督：公司内部审计部门对子公司进行定期或不定期的审计监督，检查其财务收支、内部控制等情况，确保子公司规范运作。2.公司对参股子公司的管理战略协同：公司关注参股子公司的经营发展，通过与参股子公司在业务、资源等方面的协同合作，促进公司整体业务的发展。权益维护：公司依法行使参股子公司股东权利，参与其重大事项决策，维护公司在参股子公司中的合法权益，确保公司投资收益。三、子公司治理1.股东会、董事会、监事会控股子公司应按照《公司法》及相关法律法规的要求，设立股东会、董事会和监事会。股东会是子公司的权力机构，董事会是执行机构，监事会是监督机构。公司作为控股子公司的股东，应按照子公司章程规定，派员参加子公司股东会、董事会会议，依法行使股东权利，对涉及公司重大利益的事项发表意见并行使表决权。2.子公司高级管理人员子公司高级管理人员由公司推荐或经法定程序产生，负责子公司的日常经营管理工作。高级管理人员应遵守法律法规、公司章程及公司各项管理制度，忠实履行职责，维护子公司和公司利益。子公司高级管理人员应定期向公司汇报工作进展情况，及时报告重大事项和存在的问题。四、重大事项管理1.重大事项范围控股子公司的重大事项包括但不限于以下方面：年度经营计划和预算方案、重大投资项目（包括但不限于固定资产投资、股权投资、对外担保等）、重大融资活动、重大资产处置、利润分配方案、重要合同签订、重大诉讼仲裁事项、内部组织结构调整、高级管理人员变动等。参股子公司涉及公司重大利益的事项，如重大投资、重大资产处置、重大融资、利润分配等，公司应按照相关法律法规和公司章程的规定，参与其决策过程。2.决策程序控股子公司重大事项应按照子公司章程规定的决策程序进行审议和决策。属于股东会决策的事项，应提交股东会审议；属于董事会决策的事项，应提交董事会审议。公司对子公司重大事项进行审核时，控股子公司应提前将相关议案报送公司。公司相关部门应进行认真研究和审核，提出意见和建议。公司根据审核情况，按照公司章程规定的权限，对子公司重大事项作出决策或提出意见。对于参股子公司涉及公司重大利益的事项，公司应在收到参股子公司相关议案后，及时组织相关部门和人员进行分析研究，提出公司的意见和建议，并按照法律法规和公司章程的规定，参与参股子公司的决策过程。五、财务管理1.财务制度子公司应按照国家法律法规和公司统一的财务管理制度，制定本公司的财务管理制度，并报公司备案。财务管理制度应涵盖会计核算、财务预算、资金管理、成本控制、利润分配等方面的内容。子公司应按照公司要求，定期编制财务报表和财务分析报告，报送公司财务部门。财务报表应真实、准确、完整地反映子公司的财务状况和经营成果。2.资金管理子公司应加强资金管理，合理安排资金使用，提高资金使用效率。资金使用应严格按照公司审批程序进行，确保资金安全。子公司如需对外融资，应提前向公司提交融资方案，包括融资方式、融资金额、融资期限、资金用途等。公司对融资方案进行审核后，按照公司章程规定的权限，决定是否同意子公司融资。3.利润分配子公司应按照法律法规和子公司章程的规定，进行利润分配。利润分配方案应提交子公司股东会审议通过，并报公司备案。公司根据自身发展需要和对子公司的战略规划，对子公司利润分配提出意见和建议，确保子公司利润分配符合公司整体利益。六、内部审计与监督1.内部审计公司内部审计部门定期或不定期对子公司进行内部审计，检查其财务收支、内部控制、经营管理等情况。内部审计应形成审计报告，对发现的问题提出整改意见和建议，并跟踪督促整改落实情况。子公司应积极配合公司内部审计工作，提供必要的资料和信息，不得拒绝、阻碍内部审计工作的开展。2.监事会监督子公司监事会应按照法律法规和子公司章程的规定，对公司财务、经营活动等进行监督，确保子公司规范运作。监事会应定期向股东会报告工作情况，对发现的重大问题及时提出监督意见和建议。公司监事会对子公司监事会的工作进行指导和监督，加强对控股参股子公司的整体监督力度。七、信息披露1.信息披露原则子公司应按照法律法规和公司信息披露管理制度的要求，及时、准确、完整地向公司提供相关信息，确保公司能够及时了解子公司的经营情况和重大事项进展。公司按照法律法规和深圳证券交易所的规定，履行信息披露义务，在定期报告和临时报告中披露控股参股子公司的相关信息。涉及子公司的重大信息，应按照规定进行单独或合并披露，确保投资者能够充分了解公司整体经营情况。2.信息报告子公司应建立重大事项报告制度，发生重大事项后，应在规定时间内以书面形式向公司报告。报告内容应包括事件的基本情况、对公司和子公司的影响、已采取或拟采取的措施等。公司应建立子公司信息收集和分析机制，及时汇总、分析子公司报告的信息，为公司决策提供依据。八、附则1.本办法由公司董事会负责解释和修订。2.本办法自公司董事会审议通过之日起生效实施。