公司律师 如何审查合同

公司律师如何审查合同一、引言合同作为公司开展业务活动的重要法律文件，其条款的完备性、合法性及风险可控性直接关系到公司的利益得失。公司律师肩负着审查合同的关键职责，通过严谨、细致的审查工作，能够及时发现潜在法律风险，提出合理的修改建议，为公司决策提供有力的法律支持，确保公司在商业交易中稳健前行。二、审查前的准备工作（一）了解合同背景1.与业务部门沟通主动与发起合同的业务部门人员进行深入交流，详细询问合同签订的目的、交易的具体内容、业务流程、预期效果等。例如，对于一份销售合同，了解产品或服务的特性、销售对象的情况、销售价格的制定依据、交付方式及时间要求等。2.收集相关资料索要与合同相关的业务文件、行业规范、以往类似合同等资料。如销售合同可能涉及产品说明书、市场调研报告、以往销售合同样本等，以便全面熟悉业务情况和过往交易模式。（二）明确审查目的和重点1.根据公司利益和业务需求确定审查目标如果是为拓展新业务签订的合同，重点审查是否符合新业务领域的法律法规要求，能否有效保障公司进入该领域的权益。若是涉及重大投资的合同，着重关注投资回报、风险分担、控制权等关键条款。2.梳理可能存在风险的关键环节对于买卖合同，交货环节、质量验收环节、付款方式及时间节点等易产生风险，需重点审查。在租赁合同中，租赁期限、租金调整、维修责任、解除合同条件等是风险高发点。三、合同审查的具体内容（一）合同主体资格审查1.核实对方身份信息要求对方提供营业执照副本、组织机构代码证、法定代表人身份证明等有效证件，并进行仔细核对。查看证件是否在有效期内，登记信息与合同中记载的是否一致。2.审查主体资质和经营范围了解对方是否具备从事相关业务的资质许可。例如，从事建筑工程业务需有相应的建筑资质证书；销售食品需有食品经营许可证等。同时，审查其经营范围是否涵盖本次交易内容，超经营范围签订的合同可能存在效力瑕疵。（二）合同条款审查1.合同标的条款明确合同标的的具体名称、规格、型号、数量、质量标准等。质量标准应尽可能具体、明确，可引用国家或行业标准，避免模糊不清导致履行争议。如产品质量应明确是按照国家标准GB/T[具体标准号]执行。2.价格条款审查价格的约定是否明确、合理，是否包含税费等相关费用。对于价格调整条款，要明确调整的条件、方式和程序。例如，约定"因市场原材料价格波动超过[X]%时，价格可相应调整，调整幅度按照原材料价格波动比例同比例增减"。3.履行期限、地点和方式条款履行期限要明确具体，避免模糊表述。如"合同签订后[X]个工作日内交付货物"。履行地点应详细准确，关系到运输成本、风险承担及管辖法院等问题。例如，约定"交货地点为买方仓库（具体地址：[详细地址]）"。履行方式要明确，如交付方式是一次性交付还是分批交付，运输方式是买方自提还是卖方送货等。4.违约责任条款审查违约责任是否明确、具体且合理。应约定违约方应承担的责任形式，如继续履行、采取补救措施、赔偿损失等，并明确赔偿损失的计算方法。例如，"如卖方逾期交货，每逾期一天，应按照合同总金额的[X]%向买方支付违约金"。5.争议解决条款审查约定的争议解决方式是否合法有效，是否有利于公司。常见的争议解决方式有协商、仲裁、诉讼。协商是最优先考虑的方式，但需明确在协商不成时的后续解决途径。仲裁需明确仲裁机构，诉讼要注意管辖法院的约定是否符合法律规定且对公司有利。例如，约定"如双方在履行本合同过程中发生争议，应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼"。（三）合同的合法性审查1.审查合同是否违反法律法规强制性规定确保合同内容不违反《合同法》《民法总则》等相关法律法规的效力性强制性规定。例如，合同中关于禁止交易的物品或限制经营项目的约定应符合法律规定，否则合同可能无效。2.审查合同是否损害国家利益、社会公共利益或第三人合法权益合同条款不能以损害国家税收、破坏市场秩序等方式来谋取私利。同时，不得侵犯第三人的知识产权、商业秘密等合法权益。如未经授权使用第三人商标的条款是违法的。（四）合同的完整性审查1.检查合同是否具备必要条款一份完整的合同应具备当事人信息、标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、地点和方式、违约责任、解决争议方法等基本条款。缺少关键条款可能导致合同无法顺利履行或引发争议时难以确定责任。2.审查合同附件是否齐全且与合同正文一致合同如有附件，如技术协议、质量保证书、售后服务承诺等，要审查附件内容是否与正文相关条款相互衔接、配套。确认附件的份数、格式等是否符合要求，且在合同中明确提及并约定其效力。四、审查方法与技巧（一）法律条文对照审查1.依据相关法律法规对合同条款逐一核对将合同中的每个条款与《合同法》及其他相关法律法规的具体条文进行比对。例如，审查合同的违约责任条款时，对照《合同法》中关于违约责任承担方式的规定，看是否存在冲突或不符合法律规定之处。2.关注法律法规的最新变化及时了解法律法规的修订和出台情况，确保合同审查符合现行法律要求。如《民法总则》施行后，对合同主体资格、诉讼时效等方面的规定有所调整，审查合同时需予以关注。（二）风险评估审查1.识别合同可能存在的风险点从合同的交易性质、履行过程、各方利益关系等方面分析潜在风险。例如，在长期的租赁合同中，可能存在租金上涨风险、租赁物损坏维修责任不清风险等。2.对风险进行评估并提出应对建议根据风险发生的可能性和可能造成的损失程度，对风险进行等级评估。对于高风险点，提出具体的修改建议或防控措施。如针对租金上涨风险，可在合同中约定合理的租金调整幅度上限和程序。（三）条款逻辑审查1.审查合同条款之间的逻辑关系是否清晰、合理合同条款应前后呼应，避免出现矛盾或歧义。例如，在质量条款与验收条款、付款条款之间应相互匹配，如约定了严格的质量标准，验收条款应与之对应，付款条款也应考虑质量验收情况进行设定。2.确保合同整体逻辑连贯，不存在漏洞合同内容应形成一个完整、严密的逻辑体系，能够涵盖交易的各个环节和可能出现的情况。例如，对于合同变更条款，要明确变更的条件、程序及通知方式等，且与合同其他条款在逻辑上保持一致。五、审查后的跟进与反馈（一）与业务部门沟通审查意见1.详细说明审查中发现的问题及法律依据以清晰、易懂的方式向业务部门解释合同条款存在的风险点及违反的相关法律法规。例如，指出某条款可能导致公司承担过高的违约责任，依据《合同法》中关于违约责任合理范围的规定进行说明。2.共同商讨修改方案与业务部门人员就如何修改合同条款以降低风险、满足业务需求进行充分沟通。尊重业务部门的意见和建议，在法律风险可控的前提下，寻求双方都能接受的解决方案。如对于争议解决条款的修改，可综合考虑业务便利性和法律风险因素，确定合适的管辖法院或仲裁机构。（二）跟踪合同修改情况1.督促业务部门及时修改合同明确告知业务部门修改合同的时间要求，确保合同能够尽快定稿签订。例如，要求在收到审查意见后的[X]个工作日内完成修改并反馈。2.审查修改后的合同是否符合要求对业务部门修改后的合同进行再次审查，确认风险是否已消除，条款是否更加完善。如修改后的违约责任条款是否合理、争议解决条款是否符合公司利益等，如有问题及时提出进一步修改意见。（三）整理合同审查档案1.将审查过程中涉及的文件、资料、审查意见等进行归档保存建立完整的合同审查档案，包括合同初稿、审查记录、沟通邮件、修改后的合同文本等。档案应按照一定的分类标准进行整理，便于日后查阅和参考。2.对合同审查工作进行总结和分析定期回顾合同审查案例，总结常见风险类型、审查方法及处理经验。分析业务部门在合同签订过程中存在的问题，提出改进建议，为今后的合同审查工作提供参考。六、