公司关联交易管理制度

公司关联交易管理制度一、总则1.目的为规范公司关联交易行为，确保公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，制定本制度。2.适用范围本制度适用于公司及其控股子公司与关联方之间发生的各类关联交易事项。3.基本原则公司关联交易应当遵循以下基本原则：诚实信用原则：公司及关联方在进行关联交易时应诚实守信，不得隐瞒或歪曲事实，不得损害公司和其他股东的利益。公平、公正、公开原则：关联交易的价格应公平合理，交易条件应同等对待各方，交易过程应公开透明，不得利用关联关系谋取不正当利益。回避原则：公司董事、监事及高级管理人员在审议关联交易事项时，如与该交易存在关联关系，应当回避表决，不得参与该事项的决策。

二、关联方与关联关系1.关联方定义本制度所称关联方是指与公司存在以下关联关系之一的法人或其他组织或自然人：直接或间接控制公司的法人或其他组织：包括公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。由上述第（一）项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织或自然人。2.关联关系的认定股权关系：通过直接或间接持有公司股份的方式，对公司的经营决策、财务状况等具有重大影响的法人或其他组织与公司构成关联关系。任职关系：公司董事、监事及高级管理人员在其他法人或其他组织担任职务，该法人或其他组织与公司构成关联关系。亲属关系：公司董事、监事及高级管理人员的近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）直接或间接控制的，或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织与公司构成关联关系。其他关系：根据实质重于形式的原则，可能导致公司利益对其倾斜的其他关系，如存在重大业务往来、资金拆借等情况的法人或其他组织与公司构成关联关系。

三、关联交易的类型1.购买或出售资产：包括购买或出售股权、固定资产、无形资产等。2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）：包括向其他企业投资、设立子公司等。3.提供财务资助：指公司为其他企业提供借款、担保等财务支持。4.提供担保：指公司为其他企业的债务提供保证、抵押、质押等担保。5.租入或租出资产：包括租赁房屋、设备等。6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）：如委托管理、受托管理资产等。7.赠与或受赠资产：包括接受捐赠、对外捐赠等。8.债权或债务重组：如债务豁免、债权转让等。9.签订许可协议：包括专利许可、商标许可、技术许可等。10.购买原材料、燃料、动力：指公司从关联方采购生产所需的原材料、燃料、动力等。11.销售产品、商品：指公司向关联方销售自身生产的产品、商品。12.提供劳务：包括提供加工、维修、运输、仓储、技术服务等。13.委托或受托销售：指公司委托关联方销售产品、商品或接受关联方的委托销售其产品、商品。14.关联双方共同投资：指公司与关联方共同出资设立企业或对已设立企业进行增资等。15.其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项：如合作开发项目、合作经营等。

四、关联交易的决策程序1.董事会决策程序公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当提交董事会审议。董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。董事会在审议关联交易事项时，应当充分听取非关联董事的意见，并对关联交易的必要性、合理性、定价依据、交易条件等进行审查。必要时，可以聘请独立财务顾问或专业评估机构对关联交易进行评估，并出具评估报告。2.股东大会决策程序公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联股东是指直接或间接持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人。股东大会对关联交易事项作出的决议，须经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。3.豁免审议与披露程序公司与关联方发生的交易，如符合以下条件之一的，可以豁免按照本制度规定履行相关决策程序和披露义务：一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；深圳证券交易所认定的其他情况。公司拟豁免履行关联交易决策程序和披露义务的，应当提交董事会审议并公告。董事会审议通过后，公司应当向深圳证券交易所申请豁免。深圳证券交易所审核同意后，公司可以豁免履行相关决策程序和披露义务。

五、关联交易的定价政策与定价依据1.定价原则公司关联交易的定价应当遵循公平、公正、公开的原则，以市场价格为基础，充分考虑交易的市场条件、成本、利润等因素，确保交易价格合理、公允。2.定价方式市场价格：关联交易的定价有国家定价的，按国家定价执行；没有国家定价的，按市场价格执行；没有市场价格的，参照同类产品或服务的市场价格协商确定。协议定价：关联交易双方根据公平、公正、公开的原则，协商确定交易价格，并签订相关协议。协议定价应当明确交易价格的确定方法、交易条件、付款方式等内容。评估定价：对于金额较大、影响重大的关联交易，应当聘请具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构对交易标的进行评估，并以评估结果作为定价依据。评估机构应当独立、客观、公正地进行评估，并出具评估报告。3.定价依据的披露公司应当在定期报告和临时报告中详细披露关联交易的定价政策与定价依据，包括交易价格的确定方法、市场价格或评估价格的比较情况、交易条件等内容，确保投资者能够充分了解关联交易的定价情况，判断关联交易是否公平、合理。

六、关联交易的披露1.披露原则公司应当按照法律法规和深圳证券交易所的规定，及时、准确、完整地披露关联交易信息，确保投资者能够及时了解公司关联交易的情况，保护投资者的知情权。2.披露内容公司披露关联交易信息时，应当包括以下内容：交易概述：包括交易的基本情况、交易对方、交易标的、交易金额、交易方式等。交易目的：说明关联交易的必要性和合理性，以及对公司经营和财务状况的影响。交易定价政策与定价依据：详细说明关联交易的定价原则、定价方式及定价依据，如市场价格、协议定价、评估定价等，并与市场价格或同类交易价格进行比较分析。交易对公司的影响：包括对公司财务状况、经营成果、现金流等方面的影响，以及对公司未来发展战略的影响。独立董事意见：独立董事应当对关联交易的必要性、合理性、定价公允性等发表独立意见，并在定期报告和临时报告中披露。中介机构意见：对于需要聘请中介机构（如资产评估机构、审计机构等）的关联交易，应当披露中介机构的意见和结论。3.披露时间公司应当在年度报告和中期报告中披露报告期内发生的重大关联交易事项。公司发生的关联交易达到本制度规定的披露标准的，应当在该交易发生之日起及时披露临时报告。

七、关联交易的内部控制与监督1.内部控制制度公司应当建立健全关联交易内部控制制度，明确关联交易的审批流程、决策权限、信息披露等要求，确保关联交易的规范运作。公司财务部门应当对关联交易的财务状况进行核算和监督，确保关联交易的财务处理符合会计准则和相关法律法规的规定。公司审计部门应当定期对关联交易内部控制制度的执行情况进行审计监督，发现问题及时提出整改意见，并跟踪整改落实情况。2.监督机制公司董事会应当对关联交易内部控制制度的执行情况进行监督检查，确保关联交易决策程序的合规性和交易的公平、公正、公开。公司监事会应当对关联交易进行监督，检查关联交易是否符合法律法规和公司章程的规定，是否损害公司和股东的利益。监事会可以对关联交易事项进行调查，并发表意见。公司独立董事应当对关联交易进行监督，对关联交易的必要性、合理性、定价公允性等发表独立意见，并向董事会或股东大会报告。独立董事可以聘请独立财务顾问或专业评估机构对关