股权激励方案

股权激励方案一、方案背景为了吸引和留住优秀人才，充分调动员工的积极性和创造性，提高公司的核心竞争力，实现公司的长期稳定发展，特制定本股权激励方案。

二、激励目的1.吸引和留住核心人才，建立与公司长期发展相适应的激励约束机制。2.激励员工积极工作，提升工作绩效，促进公司业绩增长。3.增强员工的归属感和认同感，提高员工的忠诚度，共同推动公司发展。

三、激励对象1.公司董事、高级管理人员。2.公司核心技术人员和业务骨干。3.对公司发展有重大贡献的其他人员。

四、激励模式本次股权激励采用股票期权模式。

五、股票来源公司向激励对象定向发行本公司股票作为股票期权的标的股票。

六、激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期1.有效期本激励计划有效期自股票期权授权日起最长不超过[X]年。2.授权日授权日在本激励计划报经公司股东大会批准后由董事会确定，授权日必须为交易日。自授权日起[X]日内，公司将按相关规定向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股票期权授权登记手续。3.可行权日可行权日指激励对象可以行使股票期权的日期。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。4.禁售期激励对象获授的股票期权，自可行权日起[X]年内不得转让、用于担保或偿还债务。

七、标的股票数量及分配1.本次股权激励计划拟授予的股票期权数量为[X]万份，涉及的标的股票种类为人民币普通股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的[X]%。2.激励对象获授的股票期权分配情况如下：

|激励对象|职务|获授股票期权数量（万份）|占授予股票期权总数的比例|占本激励计划草案公告时公司股本总额的比例||||||||[姓名1]|董事、高级管理人员|[X]|[X]%|[X]%||[姓名2]|核心技术人员|[X]|[X]%|[X]%||...|...|...|...|...|

八、行权价格及确定方法1.行权价格本次股票期权的行权价格为[X]元/股。2.确定方法行权价格依据公平市场价原则，采用下列方式之一确定：（1）定价基准日前20个交易日公司股票均价的[X]%；（2）定价基准日前60个交易日公司股票均价的[X]%；（3）定价基准日前120个交易日公司股票均价的[X]%。

最终行权价格将在本激励计划报经公司股东大会批准后，由董事会根据上述原则确定。

九、行权条件1.公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其他情形。2.激励对象未发生以下任一情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。3.公司业绩考核要求本激励计划授予的股票期权，在行权期的三个会计年度中，分年度进行绩效考核并满足下列条件，激励对象方可按照本激励计划规定比例行权：

|行权期|业绩考核指标|||||第一个行权期|以[具体年份1]净利润为基数，[具体年份1+1]净利润增长率不低于[X]%；且[具体年份1+1]加权平均净资产收益率不低于[X]%。||第二个行权期|以[具体年份1]净利润为基数，[具体年份1+2]净利润增长率不低于[X]%；且[具体年份1+2]加权平均净资产收益率不低于[X]%。||第三个行权期|以[具体年份1]净利润为基数，[具体年份1+3]净利润增长率不低于[X]%；且[具体年份1+3]加权平均净资产收益率不低于[X]%。|

净利润以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据。

十、激励对象的权利与义务1.权利（1）按照本激励计划的规定获取股票期权。（2）按照本激励计划的规定行使股票期权，获取相应的股票收益。（3）对本激励计划的实施情况进行监督，提出意见和建议。（4）法律法规及本激励计划规定的其他权利。2.义务（1）遵守国家法律法规、本激励计划及公司的各项规章制度。（2）按照本激励计划的规定和公司的要求，积极履行工作职责，完成工作任务，提高工作业绩。（3）严格保守公司商业秘密，不得向第三方泄露公司的技术、业务、财务等信息。（4）如因违反本激励计划或公司其他规定，给公司造成损失的，应承担相应的赔偿责任。（5）法律法规及本激励计划规定的其他义务。

十一、股权激励计划的实施程序1.薪酬与考核委员会拟定股权激励计划草案。2.公司董事会审议股权激励计划草案，独立董事发表独立意见。3.公司监事会对激励对象名单进行审核，并发表意见。4.公司将股权激励计划草案报中国证监会备案，并同时在深圳证券交易所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上公告。5.公司召开股东大会，对股权激励计划进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的[X]%以上通过。6.公司在股东大会审议通过股权激励计划后[X]日内，向激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关手续。7.激励对象在可行权日按照本激励计划的规定行使股票期权，公司办理相关行权手续，并进行公告。

十二、股权激励计划的变更与终止1.变更（1）公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更。变更需经董事会审议通过，并及时公告。（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后，若因公司发生重大变化需要变更本激励计划的，应当由董事会审议后提交股东大会审议批准，同时公告法律意见书。2.终止（1）本激励计划在下列情形下终止：①公司因经营亏损导致资不抵债、破产、解散或被依法吊销营业执照；②本激励计划所依据的法律、法规发生重大变化，导致本激励计划无法履行或部分无法履行；③公司股东大会决议终止本激励计划。（2）激励对象出现以下情形之一的，公司将终止其尚未行权的股票期权：①激励对象辞职、被辞退、被解除劳动合同或劳动关系；②激励对象因违反法律法规或公司规章制度被公司解除劳动合同或劳动关系；③激励对象死亡或被宣告死亡；④激励对象丧失劳动能力；⑤激励对象出现其他不符合本激励计划规定的情形。

十三