西藏天路交通股份有限公司发展战略

2002年03月21日西藏天路交通股份有限公司

总体战略报告中国北京3/20/202502002XZTL-REPORT01目录西藏天路发展战略摘要西藏天路的企业理念西藏天路的发展战略西藏天路股权优化方案3/20/202512002XZTL-REPORT01西藏天路发展战略概述天路应发展成为围绕公路建设的多元化企业，在做大建筑的基础上，继续开拓新的业务，追求更高的利润率，为股东、客户及员工带来利益；天路应首先做大建筑主业，通过强化招投标能力及项目管理能力等提高主业的竞争力；同时发展建筑行业中利润率较高的业务－建筑设计业务；在公路建筑能力强化之后，天路应围绕建筑项目公路能力开拓民用建筑等业务，真正将天路的主业做大；房地产行业及旅游行业是天路应发展的其他主业，建议天路在近期内进入房地产行业，在2年内进入旅游行业；实现天路发展战略的手段是优化股权结构，通过引进新股东带来新的符合天路发展战略的项目，以达到开拓新业务的目的。3/20/202522002XZTL-REPORT01为了打造国内一流的建筑集团品牌，保持长久的发展，西藏天路必须建立起三个层面的业务组合第一层面核心业务第二层面新兴业务第三层面候选业务没有开发未来：没有第三层面源源不断提出新待开发项目，第二层面业务会逐渐枯竭，最后是第一层面业务丧失，无法增长在迅速推进公路建设的能力的同时，调整公司总部的组织架构，建立合理的工作流程，同时寻求开展建筑设计，及新的建筑业务围绕建筑发展多元化，开发房地产业务积极开展旅游业务，通过引进外资旅游公司，培育新的主业3/20/202532002XZTL-REPORT01短期发展目标：完善公司自身机能，为未来发展打好基础目标主要策略建议实施时间确定战略与企业定位西藏天路确立自身发展战略西藏天路确立股权优化方案2002年3月完善人力资源管理完成交通厅内部的股权资产置换建立合同制用工制度调整员工薪筹酬体系2002年5-6月稳步推进运输总公司下的天海夜市成为民营化的独立法人稳步推进天海夜市与天路的资产置换全年完善管理体系重新设计西藏天路的组织结构和业务流程建立公司本部和集团化经营的管理制度体系塑造企业文化2002年3-6月3/20/202542002XZTL-REPORT01中期发展目标：做大建筑业，并吸引外部股东实现多元化发展目标主要策略建议实施时间做大建筑主业提高公路建筑领域的竞争能力通过进入收购或者参股建筑设计公司进入建筑业高利润领域1年内旅游业/连锁化五位一体的公路沿线服务整合交通厅内部宾馆，由天路参股吸引酒店管理公司代为管理旅游宾馆发展连锁化五位一体的公路沿线旅店通过吸引外资旅行社参股天路，进一步开发旅游业2年内进入民营建筑等领域通过参股民营建筑发展民营建筑等领域2-3年内进入房地产行业1年内利用天路手中的地产开发房地产通过参股房地产开发商增强天路房地产开发能力3/20/202552002XZTL-REPORT01天路做大做强公路工程事业的建议内部外部在组织机构设置上，向更有利于公司长远发展的模式调整依据先进企业人力资源管理方式，转变、完善公司的人事管理职能，设计科学的薪酬体系，建立起有利于吸引、培养和保留人才的人力资源管理制度在内部管理上，加强工程项目概预算管理，加强成本管理与控制在制度化管理上，建立并完善各项规章制度，制定规范的管理流程在项目来源上，变被动为主动，专人负责定期跟踪各地工程项目动态，并及时整理项目来源信息在竞标管理上，做好日常的资料收集与积累工作；由相关部门的专业人员组成项目组共同参与标书的制作等；对落标项目及时总结经验在对外宣传上，以市场营销的专业化手段加强对公司品牌的宣传推广，使“天路”成为公司的知名品牌资源，为今后经营转变做好外准备3/20/202562002XZTL-REPORT01新华信关于天路做大建筑行业的建议3/20/202572002XZTL-REPORT01新华信对西藏天路多元化发展的建议3/20/202582002XZTL-REPORT01目录西藏天路发展战略摘要西藏天路的企业理念西藏天路的发展战略西藏天路股权优化方案3/20/202592002XZTL-REPORT01西藏天路的企业理念要通过愿景、使命与核心价值观来体现愿景使命核心价值观缔造成一家以“路”为主，多元化发展的大型规范化股份制企业，为我们的客户、员工、股东创造非凡的价值。我们拥有一支特别能吃苦、特别能战斗的员工队伍，将持之以恒地为客户提供高质量的服务。质量至上，顾客为导向3/20/2025102002XZTL-REPORT01西藏天路的愿景阐述愿景使命核心价值观缔造成一家以“路”为主，多元化发展的大型规范化股份制企业，为我们的客户、员工、股东创造非凡的价值以“路”为主：可以提供公路设计、施工、维护、收费管理、沿线服务等一系列的服务，不再是一个简单的施工队多元化发展：不限于公路相关产业，可以向其他工业建筑、房地产、旅游等进军规范化：通过建立现代企业制度进行科学管理，坚持诚实经营，不对股民欺瞒公司经营的实际状况客户：提供优质的服务员工：提供良好的待遇和负责任的职业规划股东：提供稳定可观的回报，不侵害小股东的利益3/20/2025112002XZTL-REPORT01西藏天路的使命愿景使命核心价值观我们拥有一支特别能吃苦、特别能战斗的员工队伍，将持之以恒地为客户提供高质量的服务特别能吃苦、特别能战斗是我们天路与其他内地企业最大的区别持之以恒地为客户提供高质量的服务是我们天路与其他区内企业尤其是民营企业最大的区别3/20/2025122002XZTL-REPORT01企业文化的类型攻坚文化行业：石油、航空核心价值观：仔细权衡、周密策划、深思熟虑、志向远大过程文化行业：银行、保险、公共事业核心价值观：注意过程和细节、遵纪守时、谨慎周到、稳定保守强人文化行业：广告、影视、风险投资核心价值观：坚强、乐观、进取心强拼命干尽情玩文化行业：房地产、批发、餐饮核心价值观：保持良好的顾客关系公司活动的风险决策是否成功的反馈速度低高慢快3/20/2025132002XZTL-REPORT01西藏天路的核心价值观愿景使命核心价值观质量至上，顾客为导向从文化的分类我们可以看出，天路现在的文化比较接近过程文化类型，强调的是按部就班，安全第一，质量优先考虑到以后多元化发展进入其他行业的需要，天路应该树立起客户优先，一切从客户出发，为他们着想的观念3/20/2025142002XZTL-REPORT01目录西藏天路发展战略摘要西藏天路的企业理念西藏天路的发展战略做大建筑行业多元化发展西藏天路股权优化方案3/20/2025152002XZTL-REPORT01从内外两个方向同时努力，做大做强公路工程事业内部外部在组织机构设置上，向更有利于公司长远发展的模式调整依据先进企业人力资源管理方式，转变、完善公司的人事管理职能，设计科学的薪酬体系，建立起有利于吸引、培养和保留人才的人力资源管理制度在内部管理上，加强工程项目概预算管理，加强成本管理与控制在制度化管理上，建立并完善各项规章制度，制定规范的管理流程在项目来源上，变被动为主动，专人负责定期跟踪各地工程项目动态，并及时整理项目来源信息在竞标管理上，做好日常的资料收集与积累工作；由相关部门的专业人员组成项目组共同参与标书的制作等；对落标项目及时总结经验在对外宣传上，以市场营销的专业化手段加强对公司品牌的宣传推广，使“天路”成为公司的知名品牌资源，为今后经营转变做好外准备3/20/2025162002XZTL-REPORT01天路做大建筑行业的建议3/20/2025172002XZTL-REPORT01公路工程建设的行业价值链公路工程专业工程监理工程施工工程设计（设计院、设计事务所等）工程材料生产（沥青、路面工程材料、土工材料、工程材料、桥用设备及材料、交通设施及材料）工程机械设备制造（土石方机械设备、压实机械、水泥混凝土设备、沥青混凝土设备、工程起重机、凿岩机械与气动工具及其它）勘察设计（研究所等）路桥经营（道路、桥梁等经营）运输（客运、货运、物流运输等经营）维护（道路维护等）工程咨询铁路工程园林绿化古建筑机械施工水利工程隧道工程消防工程防腐保温电力工程地基基础土建施工建筑幕墙航务工程土石方设备安装化工石油矿山工程网架工程水电施工冶金岩土及地下施工市政工程装饰装修目前西藏天路经营的业务主要以公路工程为主，分布在行业价值链的各个环节上，并且逐步向水利工程和市政工程专业发展。资料来源：新华信研究分析3/20/2025182002XZTL-REPORT01公路施工企业价值链招聘任用培训薪酬激励总体管理计划财务会计法律政府利润利润施工组织竣工管理投标工程管理项目寻找项目分析标书制作参与竞标工程概预算人员组织工程施工质量管理进度控制工程验收完工工程交接基础活动采购人力资源工程设计技术选择选择供应商采购质量控制跟踪供应商设计跟踪工程建筑设计方案选择需求调查3/20/2025192002XZTL-REPORT01天路与区内企业及同行业企业经济效益比较资料来源：上市公司年度报告全国路桥施工上市公司主营业务利润率西藏天路行业平均西藏自治区上市公司主营业务利润率西藏天路区内平均与西藏自治区内的企业相比，天路公司的主营业务利润率仅高于西藏珠峰，远低于区内上市公司平均水平；与全国同类公路工程企业相比，天路公司也存在较大差距。这说明天路较低的经济效益水平不是由行业原因产生的，而是公司内部管理存在问题。3/20/2025202002XZTL-REPORT01西藏天路连续三年的收入和利润构成0%10%20%30%40%50%60%70%80%90%100%1999年59.5%23.8%5.1%11.6%2.07亿2000年61.1%22.5%5.2%11.2%2.65亿2001年71.4%25.1%2.8%0.7%3.43亿营业收入公路工程41.1%CAGR汽车贸易32.2%运输-5.1%建材-67.4%资料来源：2001年年报从1999年－2000年西藏天路的收入和利润来源来看，公路工程在公司业务中所占地位越来越重要，且增长速度最快，利润率也在较高水平。68.6%11.4%6.3%13.8%100.1%0.5%6.6%-7.2%-20%0%20%40%60%80%100%1999年2000年2001年营业利润4379万73.2%12.9%6.3%7.6%4570万5985万公路工程24.5%汽车贸易0.4%运输41.7%建材-169.6%利润率3/20/2025212002XZTL-REPORT01“十五”期间西藏公路工程发展趋势0102030405011.28.26.60.7十五27.85.714.51.1十一五26.62.76.41.2后十年公路交通年均投资额路网改造西部通道通达工程国道主干线投资额（亿人民币）26.749.136.9根据《西藏自治区公路交通发展规划纲要》，十五期间自治区公路工程年均投资额将达到26.7亿人民币，十一五期间将达到49.1亿人民币。近十年西藏自治区内公路工程行业的发展呈扩大趋势，市场容量将继续增大。资料来源：西藏自治区公路交通发展规划纲要3/20/2025222002XZTL-REPORT01公司业务组合-80%-60%-40%-20%0%20%40%60%80%运输951建材255汽车贸易8,594公路工程24,4570%10%20%30%40%收入增长率高低市场占有率低高缺少新兴业务资料来源：公司2001年度报告、新华信研究分析从业务构成来看，天路缺少新兴业务。3/20/2025232002XZTL-REPORT01天路在公路工程行业内具有的优劣势优势西藏自治区内本地施工企业，较区外企业对西藏地理条件适应性更强交通厅直属企业，比区外企业更容易得到自治区政府投资项目劣势管理方式与区外工程企业相比落后员工素质较差，平均文化水平较低公司管理制度化、流程化不规范，以“人治”为主与区外企业相比参与竞争的能力较差威胁自治区外公路工程企业的管理方式比较先进行业市场化日益加深，竞争加剧机会西部大开发国家加大公路基础建设投资力度行业市场化程度加深，公路工程项目公开投标的机会增多公司资金积累较丰厚，为今后第二、三主业的培养打下良好的基础3/20/2025242002XZTL-REPORT01天路核心竞争力－－“组织系统能力”天路核心组织系统核心竞争力是技术核心竞争力、组织核心竞争力、设备核心竞争力和文化核心竞争力的有机结合，而组织系统提供了一个综合的、不可模仿的核心竞争力基础。天路的核心竞争力应定位于核心组织系统，即提供天路在各种经营中的竞争能力和竞争优势基础的多方面技能和运行机制等的有机融合，同时对公路工程的多个项目、对各项不同事业进行综合管理。部门A2a部门B1a部门B2a事业部A高层管理部门A2部门B1部门B2事业部B注：本图仅作图示部门A1a部门A1部门C1a部门C1事业部C企业技术特性企业组织特性和文化特征核心竞争力建诸于公司战略和结构之上核心竞争力必须有沟通、参与和跨越组织边界的共同视野和认同核心竞争力包括企业的技术和设备能力、将技术和设备能力予以有效结合的组织能力和文化系统能力3/20/2025252002XZTL-REPORT01培养以“公路工程施工”为主业的核心竞争力核心竞争力组织系统能力通过建立各种规章制度和组织系统体现对生产经营和研究开发活动进行有效组织、激励、控制，规章制度是企业管理体系运行的基本依据，企业的组织系统是管理体系动作的载体通过管理体系将各种分散的人力和技术资源集中组织起来，协同工作，形成整体优势更新组织的价值观念，企业内占统治地位的态度、行为和规范，在企业内形成凝聚力，推动企业技术创新和发展通过培训、对外合作以及在实践中创造来全面提高员工素质不断投资于学习过程，长期不断积累技术、管理知识与经验公司员工和企业不断进行知识技能的更新与提高以及知识结构的重组增强核心竞争力措施3/20/2025262002XZTL-REPORT01以核心能力为中心，在行业价值链上扩展以天路的核心能力－－工程施工能力为核心，前向向勘察设计和工程设计扩展，后向向道路的经营扩展。工程材料生产（沥青、路面工程材料、土工材料、工程材料、桥用设备及材料、交通设施及材料）工程机械设备制造（土石方机械设备、压实机械、水泥混凝土设备、沥青混凝土设备、工程起重机、凿岩机械与气动工具及其它）路桥经营（道路、桥梁等经营）运输（客运、货运、物流运输等经营）维护（道路维护等）勘察设计工程设计工程咨询工程施工工程监理3/20/2025272002XZTL-REPORT01目录西藏天路发展战略摘要西藏天路的企业理念西藏天路的发展战略做大建筑行业多元化发展西藏天路股权优化方案3/20/2025282002XZTL-REPORT01新华信关于天路多元化发展的建议3/20/2025292002XZTL-REPORT01旅游产业链分析产业的六大基本要素：吃住行购游娱旅游目的分类及其要求高的要素：观光休闲度假商务会展探险猎奇行、购、游吃、住、游吃、住、购、娱游资料来源：新华信分析与研究3/20/2025302002XZTL-REPORT01西藏旅游业发展状况的分析资料来源：国家计委、西藏旅游局56.5万6.6亿68万7亿80万8.8亿140万15.5亿进藏的旅游人次和旅游收入稳步增长，年平均增长率保持在20%总资产（亿）西藏最大的两家旅游企业的资产规模远达不到内地旅游上市公司的平均水平3/20/2025312002XZTL-REPORT01天路在西藏发展旅游产业的SWOT分析优势在西藏良好的社会关系上市公司的知名度相对宽松的融资环境与主业资源的共享劣势缺乏行业经验和专业人才难以取得类似公路工程的政府照顾机会进藏旅游人数的稳步增长国家加大西藏基础投资有利于景点开发区内现有的旅游企业实力有限威胁低层面的竞争已经相当激烈，天路起点必须高，这样将影响到短期盈利跨行业经营带来的企业文化冲突3/20/2025322002XZTL-REPORT01海南和西藏一样把旅游业当作第一支柱产业，天路应该借鉴海南高速的经验积极介入资料来源：中国资讯行3/20/2025332002XZTL-REPORT01连锁化五位一体的公路沿线服务是天路进入旅游业的首选途径西藏旅游特点决定在今后相当长时间内：游客以勇于冒险的年轻人为主自然条件限制了休闲度假和商务旅游的发展自然条件限制许多景点的开发必须依赖和滞后于公路建设

因此在风景优美的公路沿线修建旅游配套设施如旅馆、餐厅等，有相当市场前景。天路主业公路建设的资源利用和整合可与养路道班共享土地和水、电等资源景点开发、旅游规划的信息3/20/2025342002XZTL-REPORT01天路旅游的发展思路3/20/2025352002XZTL-REPORT01从房地产行业产业链看，天路可以从房地产开发商环节介入此产业供应（供应商）开发（开发商）服务（服务商）消费（最终用户）产业链：土地建材安装设备营销、广告房地产金融物业管理中介代理西藏天路资料来源：新华信分析与研究3/20/2025362002XZTL-REPORT01从开发商价值链看，天路在三个方面已经有所涉及市场调研规划设计采购建筑安装装修销售建材行业（如水泥、钢材）咨询业制造业（如中央空调）装修业家具行业建筑设计行业房地产策划建筑业房地产金融水、电、煤气业运输仓储业物业管理商业服务业营销广告业评估业资料来源：新华信分析与研究3/20/2025372002XZTL-REPORT01拉萨房地产业发展状况的分析民用住宅由于拉萨的单位基本都实行福利分房，当地居民对商品房的需求相当有限所以拉萨民用住宅的主要目标消费群是来西藏经商的外地人和对生活条件有更高要求的本地人写字楼由于拉萨单位的写字楼基本是自建或内地援建，外地办事处剩余的大多依靠在宾馆饭店，市场需求少之又少宾馆饭店拉萨涉外宾馆饭店近80家，其中四星1家，三星4家，二星6家，一星6家从绝对数量上看，高档宾馆还是偏少商业场所零售商场星罗棋布，特色不明显，以经营民族商品和日用品居多专业批发市场正在逐步发展，选址是成功的关键资料来源：新华信分析与研究3/20/2025382002XZTL-REPORT01天路在拉萨发展房地产业的SWOT分析优势在西藏良好的社会关系上市公司的知名度相对宽松的融资环境较专业的设计和施工能力大股东拥有较好的土地资源劣势缺乏行业经验和专业人才难以取得类似公路工程的政府照顾机会国家加大西藏基础投资产生新的经济增长点和消费热点区内现有房地产企业实力有限与旅游、商贸相关的房地产业发展势头良好威胁西藏特殊的环境令商品房和写字楼市场难以启动开发房地产业占用资金庞大，经营风险高3/20/2025392002XZTL-REPORT01成都是最适合天路投资的内地城市地缘优势成都是西藏与外界联系的主要窗口自治区政府在成都有第二办公区，方便协调社会关系公司发展需要在成都设立运行机构或进行项目投资可以吸引到国内比较优秀的人才加盟把董事会设在成都，对公司整体战略制定和执行相当有益西藏市场相对狭小，如果不逐步把工作重心外移，提高自身竞争力，以后局面将相当被动西部开发和入世带来的机遇成都是大西南的中心，发展潜力巨大成都是外企在西部开设办事处最多的城市成都房地产业是内陆城市中最发达和活跃的3/20/2025402002XZTL-REPORT01成都房地产业发展状况的分析房地产开发投资增势强劲，截止2001年10月完成商品房建设投资82.11亿元，同比增长38.52%房地产竣工销售态势良好，截止2001年10月完成商品房销售68.11亿元，同比增长67.33%住宅物业多采用低价入市策略，一定程度上增加了现有存量市场的竞争高档写字楼曾经长期停滞发展，加入WTO使其注入强大的动力零售商业物业蓬勃发展，批发商业物业受宏观经济影响发展放缓资料来源：成都房地产管理局3/20/2025412002XZTL-REPORT01天路在成都发展房地产业的SWOT分析优势上市公司的知名度相对宽松的融资环境较专业的设计和施工能力劣势缺乏行业经验和专业人才由于天路经营理念滞后和机制的束缚，将与成都市场的竞争对手在不同的起跑线上竞争机会西部大开发和入世产生新的经济增长点和消费热点成都的房地产市场相当活跃威胁成都房地产市场强手林立，许多领域接近饱和甚至供过于求开发房地产业占用资金庞大，经营风险高3/20/2025422002XZTL-REPORT01天路发展房地产的几种选择天路发展房地产介入拉萨专业市场建设天海夜市天海建材。。。在拉萨，兼有写字楼与酒店在成都，写字楼自用和出租兴建天路大厦3/20/2025432002XZTL-REPORT01进入成都写字楼市场的三种方式收购烂尾楼新建写字楼二次租赁经营优点：迅速介入成本低廉缺点：投资风险大一次性现金流出大公众印象一般难点：与业主的商务谈判重新包装提升形象优点：选择余地较大有利于树立天路品牌形象缺点：现金供给要求长期稳定投资风险大难点：跑项目需要强大的社会关系支持第一次建写字楼难免的“学费”优点：投资风险小缺点：与天路的主业相距较远二次租赁的毛利通常较低选择余地很小难点：能否通过重新包装使原有物业升值3/20/2025442002XZTL-REPORT01目录西藏天路发展战略摘要西藏天路的企业理念西藏天路的发展战略西藏天路股权优化方案3/20/2025452002XZTL-REPORT01上市前后的股本结构100.00%10000.00100.00%6000.00总股本40.00%4000.00————二、社会公众股0.43%43.040.72%43.045、西藏自治区交通厅格尔木运输总公司6.99%698.9111.65%698.914、西藏自治区汽车工业贸易总公司7.15%715.2911.92%715.293、西藏拉萨汽车运输总公司8.75%874.8814.58%874.882、西藏自治区交通工业总公司36.68%3667.8961.13%3667.891、西藏公路工程总公司60.00%6000.00100.00%6000.00一、发起人股比例数量万股比例数量万股发行后发行前3/20/2025462002XZTL-REPORT01天路公司股东示意图西藏交通厅西藏公路工程总公司西藏拉萨汽车运输总公司西藏自治区交通工业总公司西藏自治区汽车工业贸易总公司西藏自治区交通厅格尔木运输总公司社会公众股西藏天路交通股份有限公司36.68％7.15％8.75％0.43％40％6.99％公路工程汽车运输建材汽车贸易3/20/2025472002XZTL-REPORT01股权结构优化的目的五家发起人均是西藏交通厅下属企业，股份占总股本的60%，属于国有股一股独大的情况，现股权结构对天路公司头几年的发展有突出的历史业绩，但也暴露了一股独大的诸多弊端：容易造成经济行为与政治行为、企业行为与国家行为的混淆；董事会往往被国家股的代表所控制，而国有股控制权不明确使得国有股权容易形成虚置；处于“独大”地位的董事和经理人员，由于缺乏有效的激励机制，很多人并不能够自觉地维护公司利益；投资人和经理层的有效约束机制也无从建立，上市公司往往出现内部人控制偏向；容易造成一些上市公司经营的低效率；容易使得股东价值“弱化”，投资者利益得不到保护，大股东利用关联交易侵吞上市公司资产的行为缺少有效制约。要规范公司法人治理结构首先必须解决一股独大，尤其是国有股独大的现状。而股权结构的优化是改善公司治理结构的前提条件，是改变一股独大的必然选择！

天路公司二次创业的宏伟战略必然要求优化股权结构，置换优良资产、引进新股东以强化其核心竞争力、带来新的业务、新的利润增长点、引进新的管理机制。天路的二次创业必定会为职工、股东带来更大的利益，为西藏和西部大开发做出突出贡献。3/20/2025482002XZTL-REPORT01股权结构优化的原则要求围绕天路的未来发展战略及天路的核心竞争能力进行股权结构的优化；转让部分股权，引入民营、外资、国有优良资产；保障和体现天路职工的利益，争取实现员工间接持股；交通厅仍然大股东，处于控股地位。重组应稳妥进行，避免不必要的收购风险，避免新股东带来不良后果。3/20/2025492002XZTL-REPORT01优化股权结构总体思路交通厅内部基本保留公路工程总公司及运输公司两家股东，其他三家股东可以通过股权转让等方式将现有股权全部转让出去，保留的两家股东可以转让部分股权交通厅两家股东可保留的股份比例：不低于35％拟转让的股份比例：10%~25%拟引入的股东数量：2家或以上拟引入的股东性质：以外资或者民营为最佳选择转让给每个股东的股份比例上限：20%优化过程：在股权向新引入的外部股东转让之前，先行优化内部的股权结构，即现五大股东之间进行股权置换或者引入交通厅内部的优质资产；内部股权结构优化以后，再由现股东拿出一定的股份对外转让，引入符合公司战略发展方向的新股东。股权转让的时间安排：两年内分步完成，先转让10％左右的股份，交通厅仍可绝对控股；然后根据经验，使交通厅的股份降到35%左右，仍可相对控股。3/20/2025502002XZTL-REPORT01股权结构优化中股东选择标准具备以下条件的优先考虑：要有很好的项目，并且要和天路发展方向相匹配；具有民营企业和外资企业混合的成份；与自治区官方有较好的关系，以便在发生问题时能够平衡地解决。3/20/2025512002XZTL-REPORT01股权转让实现方式现金方式；拟引入的新股东出资购买天路老股东的股权；天路可出资购买新股东的优良资产。资产置换方式；首先由天路公司出资购买拟引入的新股东的优良资产；新股东再用这些资金购买天路老股东的股权；老股东再以这些资金购买天路拟剥离的资产。通过这个循环，从天路出去的资金又回到了天路；同时，优良资产进入，不良资产剥离。资产置换还有两种变形方式。分别参见后面的资产置换示意图。股权置换方式；新股东以其对拥有的对其他公司的股权，换取等值的天路公司原股东对天路公司的股权。参见后面的股权置换示意图。资产、股权、现金三者结合的方式。3/20/2025522002XZTL-REPORT01资产置换流程示意图（方式1）外部新股东发起人股东西藏天路出资购买优良资产售出优良资产获得资金优良资产转移获得优良资产售出天路股权购买天路股权股权转移获得天路股权获得资金购买不良资产售出不良资产资金流出获得资金3/20/2025532002XZTL-REPORT01外部新股东优良资产作为出资交换股权发起人股东西藏天路获得优良资产以拥有的天路股权交换优良资产股权转移获得优良资产获得天路股权以优良资产置换出天路的不良资产换出不良资产获得不良资产资产置换流程示意图（方式2）3/20/2025542002XZTL-REPORT01外部新股东出资购买股权发起人股东西藏天路获得优良资产售出拥有的天路股权股权转移获得资金获得天路股权以优良资产置换出天路的不良资产换出不良资产获得不良资产资产置换流程示意图（方式3）3/20/2025552002XZTL-REPORT01外部新股东以拥有的甲公司股权作为出资购买天路股权天路发起人股东售出部分天路股权拥有的天路股份减少获得甲公司股权获得天路股权股权置换示意图拥有的甲公司股份减少3/20/2025562002XZTL-REPORT01外部新股东出资购买天路股权天路发起人股东售出部分天路股权股份减少获得资金获得天路股权股权转让示意图3/20/2025572002XZTL-REPORT01股权结构优化后，天路的股权结构西藏交通厅西藏公路工程总公司西藏拉萨汽车运输总公司社会公众股西藏天路交通股份有限公司28％7％25％40％公路工程新业务新业务新业务外部新股东3/20/2025582002XZTL-REPORT01几种股权结构优化的方案股权结构优化先进行内部优化，再引入外部股东不进行内部优化，直接引入外部股东整合股东内部的资产5大股东股权行政划拨引进交通厅优质资产方案一方案二方案三方案四3/20/2025592002XZTL-REPORT01方案综述方案一方案二方案三方案四关键步骤优点难点及缺点新华信意见内容整合股东内部的资产5大股东股权行政划拨引进交通厅优质资产不进行内部优化，直接引入外部股东1、选择运输总公司下的天海夜市，先成立员工持股的天海投资咨询有限公司；2、天海投资咨询公司和运输公司共同成立天海夜市公司；3、天路购买天海夜市公司优质资产；4、天海夜市购买天路公司股东工业公司和汽贸公司的股权；5、选择外部股东进行资产及股权的置换1、优质资产进入天路2、民营成分的股东进入天路，改变国有股独大3、天路管理层和员工间接持股，体现职工利益，实现员工激励1、运输公司是否愿意天海资产进入天路2、天海员工持股部分是否能够凑足足够大的资金1、交通厅出面将工业公司股权划拨给工程总公司，并由工程公司给予工业公司一定的利益补偿；2、交通厅将汽贸公司股权划拨给运输公司，并由运输公司给予汽贸公司一定的利益补偿；3、运输公司购入格尔木公司股权；4、选择外部股东进行资产及股权的置换1、操作上简单、直接2、为将来引入外部股东打好基础1、必须有交通厅全力支持，并出面划拨。2、平衡被划走股权的公司的利益难度较大3、证监会能否审批尚难明确1、交通厅首先整合内部的旅游产业，形成独立法人；2、天路从旅游公司股东手中将旅游产业资产整体购入；3、旅游公司股东购入工业公司及汽贸总公司天路的股权；4、选择外部股东进行资产及股权的置换1、为天路未来旅游的发展及引入旅游业新股东打好基础1、交通厅公司是否愿意将旅游资产进入天路2、旅游资产是否是优质资产3、初始资金的筹集是该方案的难点1、选择与天路发展战略合适的企业；2、天路改变募集资金投向，购入拟引入股东的优质资产；3、拟引入的股东出资购买天路老股东的股权成为天路的新股东。1、不涉及内部股东间的利益冲突1、寻找符合条件的目标公司有一定难度；2、未来股权优化时要与多个股东谈判新华信推荐方案新华信推荐方案3/20/2025602002XZTL-REPORT01整合股东内部资产方案：天海夜市入股西藏天路运输公司下属的天海夜市拥有良好的土地资源，是天路公司进军房地产业可资利用的首选，建议天海夜市入股西藏天路。

可通过以下步骤实现：首先，须将天海夜市设立为民营股份为主的独立法人。

第二步，天路公司出资购买天海夜市公司的土地资产，优化天路公司资产结构。

第三步，天海夜市公司出资购买汽贸和建材公司在天路的股权，优化天路公司股权结构。

股权结构优化方案一方案二方案三方案四3/20/2025612002XZTL-REPORT01将天海夜市设立为独立法人

将天海夜市设立为独立法人，这个独立法人不应是国有独资的，股权结构应该多元化，特别是应该以民营股份为主。国有股一股独大不利于长远发展，也不利于改善目前天路公司国有股一股独大的现状，而民营股份的加入将很好地优化股权结构，加强公司活力，促进公司的管理。天海夜市成为民营股份为主的独立法人可采取下述办法：

由天路公司的职工、天海夜市的职工、交通厅的有关个人共同出资注册一家投资咨询公司（如“天海投资咨询有限公司”），入股资金的来源由职工自筹50%以上，其余部分可由天路公司担保贷款（最好由天路公司的股东单位向职工提供担保）；然后运输公司将天海夜市作为出资，与这家公司合资成立一家房地产公司（如“天海房地产开发公司”）或者直接入股这家投资咨询公司；运输公司占股份40%或以下，其他股东占股份60%以上。其中，天路公司管理层应占股份20%以上。

股权结构优化方案一方案二方案三方案四3/20/2025622002XZTL-REPORT01第二、三步的另一个备选方案为稳妥起见，可在天海夜市公司稳定运行一段时间，积累了房地产方面的经验并具备比较成熟的土地开发条件后，再使之入股天路公司。为使天海夜市公司的发展方向能够符合天路公司在房地产方面的要求，起到探路石和打基础的作用，天路公司可先行入股天海夜市公司，以影响其发展决策，为规避今后形成相互持股的现象，可由天路公司的子公司入股天海夜市公司，而不是由天路公司直接入股。在运行半年左右的时间后，天路公司购入天海夜市的土地资产，优化天路的资产结构；再由天海夜市公司出资购买汽贸和建材在天路的股权，成为天路公司的股东，将带来新的业务并优化天路的股权结构，为天路向建筑集团的发展打下了基础。

股权结构优化方案一方案二方案三方案四3/20/2025632002XZTL-REPORT01天海夜市进入后天路的股权结构西藏交通厅公路工程公司运输公司西藏天路交通股份有限公司36.68％0.43％40％格尔木公司天海夜市公司社会公众股7.15％15.74％股权结构优化方案一方案二方案三方案四天海投资咨询有限公司运输公司49％51％公路工程汽车运输天海夜市3/20/2025642002XZTL-REPORT01五大股东股权集中方案目的：精干主业，为以后股权对外转让打下基础，便于统一口径对外谈判和实施操作。实施的时机和方法：在整合天路目前的股东的第一步完成以股权划拨的形式完成：第一步：交通厅出面将工业公司股权划拨给工程总公司，并由工程公司给予工业公司一定的利益补偿；第二步：交通厅将汽贸公司股权划拨给运输公司，并由运输公司给予汽贸公司一定的利益补偿；第三步：运输公司购入格尔木公司股权（第三步工作也可以不实施，保留格尔木的股权）通过以上步骤，将天路五大股东的股权集中于公路工程公司和运输公司，实现了股权集中于主业股东。未来还要引入新的外部股东，可以说，先集中股权是为了将来更好地优化股权结构。该方法的优缺点：操作上简单、直接，但必须有交通厅全力支持，并出面划拨。平衡被划走股权的公司的利益难度很大。在法规上虽未有限制发起人股权集中的条款，但要获得证监会的批准须做工作。股权结构优化方案一方案二方案三方案四3/20/2025652002XZTL-REPORT01五大股东股权集中后的股权结构西藏交通厅公路工程公司运输公司西藏天路交通股份有限公司45.43％40％社会公众股14.57％股权结构优化方案一方案二方案三方案四公路工程汽车运输建材汽车贸易3/20/2025662002XZTL-REPORT01引入交通厅内部建筑设计方面的优良资产目的：加强天路主业方面的竞争能力，增加利润增长点选择对象：交通厅设计院（或天意公司）引入的时机和方法：在整合天路目前的股东，利用交通厅内部资产的第一步完成引入方法：第一步：天路改变募集资金投向，收购交通厅设计院第二步：交通厅设计院的股东以该笔资金向天路的股东工业公司和汽贸公司购买其在天路的股权。该方法的优缺点：利用天路自身的资金完成资产及股权的置换增加了一个交通厅系统内的新股东股权结构优化方案一方案二方案三方案四3/20/2025672002XZTL-REPORT01引进设计院后天路的股权结构股权结构优化方案一方案二方案三方案四西藏交通厅公路工程公司运输公司格尔木公司社会公众股西藏天路交通股份有限公司36.68％7.15％0.43％40％公路工程汽车运输科研设计设计院股东15.74%3/20/2025682002XZTL-REPORT01引入交通厅内部旅游资产目的：培养第二主业，增加利润增长点实现资源共享选择对象：交通厅内部的旅游产业引入的时机和方法：在整合天路目前的股东，利用交通厅内部资产的第一步完成引入方法：第一步：交通厅首先整合内部的旅游产业，形成独立法人第二步：天路出资向旅游公司的股东收购旅游资产第三步：旅游公司的股东向工业公司及汽贸总公司收购他们在天路的股权该方法的优缺点：利用天路自身的资金完成资产及股权的置换增加了一个交通厅系统内的新股东股权结构优化方案一方案二方案三方案四3/20/2025692002XZTL-REPORT01资产置换后天路的股权结构股权结构优化方案一方案二方案三方案四西藏交通厅公路工程公司运输公司格尔木公司社会公众股西藏天路交通股份有限公司36.68％7.15％0.43％40％公路工程汽车运输旅游旅游公司股东15.74%3/20/2025702002XZTL-REPORT01不进行内部优化，直接引入外部股东股权结构优化方案一方案二方案三方案四目的：通过引进新股东带来新的管理机制、新业务等实现资源共享选择对象：符合未来发展战略的行业，以民营资本和外资为佳引入的时机和方法：逐步稳妥引入根据引入方的具体情况选择股权转让实现方式中的某一种完成该方法的优缺点：不涉及内部股东间的利益冲突未来股权优化时要与多个股东谈判3/20/2025712002XZTL-REPORT01引入外部股东方案

根据天路的发展战略,可以引入的外部股东可在以下行业内选择：设计院房地产开发铁路工程旅游行业投资公司股权结构优化方案一方案二方案三方案四3/20/2025722002XZTL-REPORT01引入外部股东——设计院目的：有利于西藏天路将核心能力由工程施工向创造价值和利润更高的工程设计转变增强西藏天路工程设计的能力，增强在同类行业中的竞争力提高工程施工专业的整体技术含量引入的时机和方法：与工程施工联系紧密，优先于其他类型股东引入进入工程设计领域的主要依靠引进专业技术人才，挑选设计能力和实力与天路发展战略相适应的设计院，使其成为股东引入股东的标准及其原因：具有市政、规划、道路、桥梁和建筑设计等甲级资格的综合设计院技术力量雄厚，专业配套齐全拥有高中级技术职称人员占60%能独立承担各种技术难度的道路、桥梁、隧道、给排水、电气、燃气及规划等市政工程和各种类型的工业与民用建筑工程的设计股权结构优化方案一方案二方案三方案四3/20/2025732002XZTL-REPORT01引入外部股东——房地产开发目的：有利于西藏天路开发公路工程以外的新