2024年新 公司法知识竞赛题库与答案

2024年新公司法知识竞赛题库及答案

一、单选题

1.新修订公司法将于2024年（）施行。

A.5月1日

B.6月1日

C.7月1日

D.8月1日

【答案】C

2.下列公司组织机构中关于公司职工代表的表述中，不符

合《公司法》规定的是（）o

A.股份有限公司董事会成员中应当包括公司职工代表

B.股份有限公司监事会成员中应当包括公司职工代表

C.国有独资公司董事会成员中应当包括公司职工代表

D.国有独资公司监事会成员中应当包括公司职工代表

【答案】A

【解析】根据规定，股份有限公司董事会成员中〃可以〃

包括公司职工代表，因此选项A的说法错误；选项BCD的

组织机构中，均应包括职工代表。

3.根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表

述中，正确的是()O

A.公司的董事、监事、经理发生变动的，应当到原公司登

记机关办理变更登记

B.公司变更名称的，应当在作出变更决议或者决定之日起

45日内申请变更登记

C.公司减少注册资本的，应当自减少注册资本决议或者决

定作出之日起90日后申请变更登记

D.公司分立的，应当自公告之日起45日后申请变更登记

【答案】D

【解析】(1)选项A:董事、监事、经理发生变动的，无

需变更登记，只向原登记机关办理备案即可

(2)选项B:公司变更名称、法定代表人、经营范围的，

应当自变更决议作出之日起30日内申请变更登记

(3)选项C:公司减少注册资本、合并、分立的，应当自

公告之日起45日后申请变更登记。

4.甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一贸易有限责任公

司，注册资本为100万元。其草拟的公司章程记载的下列

事项中，不符合公司法律制度规定的是（）。

A.公司由甲同时担任经理和法定代表人B.公司不设监事

会，由乙担任监事

C.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数

同意

D.甲乙丙丁首次出资额各为5万元，其余部分出资自公司

成立之日起3年内缴足

【答案】D

【解析】根据规定，有限责任公司全体股东首次出资额不

得低于注册资本的20%,也不得低于法定的注册资本最低

限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其

中，投资公司可以在5年内缴足。本题中，选项D的首次

出资额正确，但是总的出资期限不符合规定。

5.甲有限责任公司注册资本是100万元，甲公司对乙企业

负有200万元的合同债务。下列说法正确的是（）。

A.甲公司仅以100万元注册资本为限对公司债务承担责

任

B,甲公司以其全部财产对公司的债务承担责任

C.如果甲公司资产不足以清偿其债务，由全体股东清偿

D,如果甲公司资产不足以清偿其债务，股东承担连带责任

【答案】B

【解析】有限责任公司是指股东以其认缴的出资额为限对

公司承担责任，公司以其〃全部财产〃对公司的债务承担

责任。

6.根据《公司法》的规定，有限责任公司的股东转让股权

后，公司无须办理的事项是()。

A.注销原股东的出资证明书

B.向新股东签发出资证明书

C.召开股东会作出修改章程中有关股东及其出资额记载的

决议

D.申请变更工商登记

【答案】C

【解析】有限责任公司股东转让股权后，公司应当注销原

股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修

改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对

公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

7.甲、乙、丙于2008年3月分别出资60万元、40万元、

30万元设立一家有限责任公司，2009年9月查实甲的机

器设备60万元在出资时仅值30万元，下列说法错误的是

()o

A.甲的行为属于出资不实B.甲应补交其差额30万元

C.如果甲的财产不足补交差额的，必须退出有限责任公司

D.如果甲的财产不足补交差额的，由乙和丙承担连带责任

【答案】C

【解析】根据规定，有限责任公司成立后，发现作为出资

的实物、工业产权、土地使用权的实际价额显著低于公司

章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，

公司设立时的其他股东对其承担连带责任。本应由乙和丙

对其承担连带责任。

8,下列选项中，属于有限责任公司股东会职权的是（）。

A.决定公司的经营计划和投资方案B.审议批准董事会的

报告

C.要求董事和经理纠正损害公司利益的行为D.监督董事

在执行职务时违法的行为

【答案】B

【解析】本题A选项是董事会的职权；

C.D选项是监事会的职权。

9.根据《公司法》的规定，有限责任公司股东会会议对下

列事项作出的决议中，不用经代表2/3以上表决权的股东

通过的有（）o

A.修改公司章程B.减少注册资本C.更换公司董事

D.变更公司形式【答案】C

【解析】有限责任公司的股东会通过以下决议时，必须经

代表2/3以上表决权的股东通过

（1）增加或者减少注册资本（2）合并、分立、解散（3）

变更公司形式（4）修改公司章程。

10.下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合《公司

法》对其所作特别规定的是（）。

A.一个有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万

元

B.一人有限责任公司的股东可以分期缴纳公司章程规定的

出资额

C.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司

D.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东

自己财产的，应当对公司债务承担连带责任

【答案】B

【解析】根据规定，一人有限责任公司的股东应当一次足

额缴纳公司章程规定的出资额，不允许分期缴付出资。

11.甲有限责任公司的董事A违反公司章程的规定进行的

行为损害了公司股东B的利益，那么B（）。

A.可以直接向法院提起诉讼

B,必须通过董事会提起诉讼

C.必须通过监事会提起诉讼

D.必须通过股东会提起诉讼

【答案】A

【解析】根据规定，公司董事、高级管理人员违反法律、

行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可

以依法向人民法院提起诉讼.

12.某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七

位董事。某次董事会会议，董事甲、乙、丙、丁、戊、己

参加，庚因故未能出席，也未书面委托其他董事代为出席。

该次会议通过一项违反法律规定的决议，给公司造成严重

损失。该次会议的会议记录记载，董事戊在该项决议表决

时表明了异议。根据《公司法》的规定，应对公司负赔偿

责任的董事是（）o

A.董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚B.董事甲、乙、丙、

丁、戊、己

C.董事甲、乙、丙、丁、己、庚D.董事甲、乙、丙、丁、

己

【答案】D

【解析】根据规定，董事会决议违反法律、行政法规或者

公司章程，致使公司遭受严重损失时，参与决议的董事对

公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于

会议记录的，该董事可以免除责任。本题董事戊在该次会

议上曾就该项决议表决时表示了异议，并且在董事会会议

记录中，可以免除责任；庚因故未出席也未书面委托其他

董事代为出席，井没有参与该事项的决议，因此也不承担

责任。答案应为选项D。

13.根据《公司法》的规定，下列有关公司组织机构的表

述中，正确的是（）0

A.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设监

事会，也可以不设监事

B.一人有限责任公司不设股东会

C.国有独资公司的董事长由董事会以全体董事的过半数选

举产生

D.股份有限公司的董事会成员应当有公司职工代表

【答案】B

【解析】一人有限责任公司不设股东会，法律规定的股东

会职权由股东行使。

14.下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合《公

司法》规定的是（）。

A.国有独资公司的股东是国有资产监督管理机构

B.国有独资公司中董事会行使股东会的职权

C.国有独资公司董事长由董事会选举产生

D.国有独资公司监事由董事长任命

【答案】A

【解析】(1)国有独资公司只有一名股东，股东只能是国

有资产监督管理机构

(2)国有独资公司不设股东会，由国有监督管理机构行使

股东会的职权

(3)董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。

(4)国有独资公司的监事会成员由国有资产监督管理机构

委派。

15.根据公司法的规定，下列有关股份有限公司股份转让

限制的表述中，错误的是()。

A.公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内

不得转让

B.公司高级管理人员离职后1年内不得转让其所持有的本

公司股份

C.公司监事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1

年内不得转让

D.公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总额的25%

【答案】B

【解析】根据规定，公司董事、监事、高级管理人员离职

后〃半年内〃，不得转让其所持有的本公司股份。因此选

项B的说法是错误的。

16.甲公司决定将销售部门和设备运输部门分离出去，组

建M设备销售公司和N设备运输公司，并且决定：甲公司

以前所负的全部债务由新组建的M公司承担。甲公司原来

欠乙公司货款10万元，现在乙公司要求偿还该笔到期货款,

经查，公司在分立前未与乙公司达成债务清偿的书面协议。

根据《公司法》的规定，该10万元货款的偿还办法是

()o

A.由甲公司单独偿还

B.由M公司单独偿还

C.由甲公司、M公司、N公司按照一定的比例偿还

D.由甲公司、M公司、N公司按照承担连带责任的方式

偿还

【答案】D

【解析】公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任,

但是公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有

约定的除外。

17.某股份有限公司共发行股份3000万股，公司拟召开

股东大会对另一公司分立的事项作出决议。在股东大会表

决时可能出现的下列情形中，能使决议得以通过的是()。

A.出席大会的股东共持有2700万股，其中持有1900万

股的股东同意

B.出席大会的股东共持有2400万股，其中持有1200万

股的股东同意

C.出席大会的股东共持有1800万股，其中持有1100万

股的股东同意

D.出席大会的股东共持有1500万股，其中持有800万股

的股东同意

【答案】A

【解析】〃分立〃属于股份有限公司股东大会的特别决议，

需经〃出席〃股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

18.根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司监

事会的表述中，不正确的是（）O

A.监事会会议由监事会主席召集和主持

B.监事会每年度至少召开2次会议

C.监事会决议应当经半数以上监事通过

D.监事任期为3年，连选可以连任

【答案】B

【解析】（1）股份有限公司的监事会每六个月至少召开一

次会议

（2）有限责任公司的监事会每年度至少召开一次会议。

19.红星公司是一家以制造加工为主，兼营零售业务的有

限责任公司，并且在甲地设立其子公司甲公司，在乙地设

立其分公司乙公司。根据公司法的规定，下列各项中，对

该公司有关事项的表述中，正确的是（）O

A.甲公司应当在甲地工商行政管理部门登记注册，乙公司

可在红星公司所在地登记注册

B.甲公司和乙公司在经营过程中发生的债务，都可以要求

红星公司承担

C.甲公司的经营范围可以超过红星公司，乙公司的经营范

围不得超过红星公司

D.红星公司的注册资本为全体股东实缴的出资额之和

【答案】c

【解析】公司设立分公司的，应当在分公司所在地的工商

行政管理部门登记注册，所以A选项不对；子公司具有法

人资格，分公司不具有法人资格，所以甲公司的债务不能

要求红星公司承担，B选项也不对；公司的注册资本应当为

全体股东在公司章程中所认缴的出资额之和，所以，D选

项也不对。

20.根据公司法的规定，有限责任公司发生的下列事项中，

不属于公司股东可以依法请求人民法院予以撤销的是（）。

A.股东会的决议内容违反法律的B.董事会的决议内容违

反公司章程的

C.董事会的会议召集程序违反法律的D.股东会的会议表

决方式违反公司章程的

【答案】A

【解析】根据规定，公司股东会或股东大会、董事会的

〃决议内容〃违反法律、行政法规的无效，因此选项A正

确。股东会或股东大会、董事会的会议召集程序、表决方

式违反法律、行政法规或公司章程，或者决议内容违反公

司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民

法院撤销。

21.某有限责任公司的董事李某拟将其所有的一套商住两

用房屋以略低于市场价格的条件卖给公司作为办公用房。

关于交易的下列表述中，正确的是（）O

A.该交易在获得公司监事会批准后可以进行

B.该交易在获得公司董事会批准后可以进行

C.该交易在获得公司董事长批准后可以进行

D.如果公司章程中规定允许此种交易，该交易可以进行

【答案】D

【解析】公司董事、高级管理人员不得违反公司章程的规

定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或

者进行交易。

22.甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，一年后，

甲拟将其在公司的全部出资转让给丁，乙、丙不同意，下

列解决方案中，不符合《公司法》规定的是（）。

A.由乙或丙购买甲拟转让给丁的出资

B.乙和丙共同购买甲拟转让给丁的出资

C.乙和丙均不愿意购买，甲无权将出资转让给丁

D,乙和丙均不愿意购买，甲有权将出资转让给丁

【答案】C

【解析】有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时,

必须经其他股东过半数同意,不同意转让的股东应当购买

该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

23.甲股份有限公司拟成立监事会，按照公司法规定，下

列人员中不能担任监事的是（）。

A.公司董事长李某B.公司聘任的副经理刘某C.公司聘

任的财务负责人王某D.以上均不能担任

【答案】D

【解析】根据《公司法》有关规定，本公司的董事、高级

管理人员不得担任公司的监事。

24.有限责任公司股东会分为定期会议和临时会议。下列

各项中有权提议召开临时会议的是()。

A.代表1/4以上表决权的股东B.监事会或不设监事会的

公司监事

C.1/3以上的董事D.以上均可以提议召开

【答案】D

【解析】《公司法》修订后，将原来的代表1/4以上表决

权的股东改为代表1/10以上表决权的股东。既然十分之一

的股东有权，那么四分之一的股东也有权召开临时股东会

议。

25.甲、乙、丙三人共同出资100万元设立了有限责任公

司，其中甲出资50万元，乙出资30万元，丙出资20万

元。2008年9月公司成立后，召开了第一次股东会会议。

有关这次会议的下列情况中，不符合《公司法》规定的有

()。

A.会议由甲召开和主持

B.会议决定不设董事会，由甲担任执行董事，甲为公司的

法定代表人

C.会议决定设一名监事，由乙担任，任期3年

D.会议决定了公司的经营计划和投资方案

【答案】D

【解析】(1)有限责任公司首次股东会由出资最多的股东

召集和主持

(2)股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设

董事会

(3)股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不

设监事会，只设1—2名监事。

(4)决定了公司的经营计划和投资方案是董事会的职权。

26.王某为有限责任公司的董事长和总经理，甲公司主要

经营办公家具销售业务。任职期间，王某代理乙公司从国

外进口一批办公家具并将其销售给丙公司。下列有关该行

为说法正确的是()。

A.王某的行为符合公司法律制度的规定

B.甲公司可以决定将其从事上述行为所得收入收归本公司

所有

C.如果经过董事会同意的，王某可以从事以上的活动

D.甲公司可以决定撤销王某的行为，但是不能将其取得的

收入归入本公司

【答案】B

【解析】根据规定，董事、高级管理人员，不得未经股东

会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取

属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司

同类的业务。违反规定所得的收入应当归公司所有。

27.甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注

册资本为人民币6000万元。董事会有7名成员。最大股

东李某持有公司12%的股份。根据《公司法》的规定，下

列各项中，属于甲公司应当在两个月内召开临时股东大会

的情形是()o

A.董事人数减至5人

B.监事陈某提议召开

C.最大股东李某请求召开

D.公司未弥补亏损达人民币1600万元

【答案】C

【解析】根据规定，有下列情形之一的，应当在2个月内

召开临时股东大会

(1)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的

2/3时；公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;单独或

者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；董事会认为

必要时；〃监事会〃提议召开时。本题中，选项A由于董

事人数不足法律规定的最低人数〃5人〃，因此应该召开临

时股东大会；最大股东李某持有股份超过了10%,因此可

以单独提议召开临时股东大会。

28.甲、乙、丙准备注册成立一家股份有限公司，拟定的

注册资本为5000万元，下列情形中，不符合法律规定的是

()»

A.采取发起设立方式，首次出资1000万元

B.采取发起设立方式，首次出资1500万元

C.采取募集方式设立，发起人出资1000万元

D.采取募集方式设立，发起人出资1750万元

【答案】C

【解析】采取募集方式设立的，发起人认购的股份不得少

于公司股份总数的35%。

29.下列各项中，根据《公司法》规定，不得担任公司董

事的有()o

A.因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社

会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年

的人

B.担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、

经理，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年的人

C.担任因违法被停业整顿或被吊销营业执照的公司、企业

的法定代表人，自该公司、企业被停业整顿或被吊销营业

执照之日起未逾3年的人

D.以上均不得担任公司董事

【答案】A

【解析】我国《公司法》明确规定6种人不能担任有限责

任公司的董事、监事、经理。其中包括A项。BC项未指明

〃负有个人责任〃。

30.根据公司法律制度的规定，A有限责任公司的下列事

项中，属于公司解散事由的是（）o

A.A公司章程规定的营业期限届满

B.A公司被B公司吸收合并

C.经代表2/3以上表决权的股东同意，A公司股东会通

过了解散公司的决议

D.以上均正确

【答案】D

【解析】以上均属于公司解散的事由。

31.某股份有限公司计划招聘一名新董事参与本公司经营

活动，以下候选人当中，可以被选为董事的有（）。

A.甲是一酒吧调酒师B.乙曾担任一家公司董事，至（］任后

仅一个上午该公司即宣告破产

C.丙曾因打架被判刑10年，现已释放3年，一直靠在街

头摆摊为生

D.以上均可以被选为董事

【答案】D

【解析】（1）甲可以被选为董事

（2）乙显然和公司的破产无关，所以可以任职

（3）丙由于并非经济类犯罪，因此没有任职资格障碍

32.某有限责任公司董事会由13名董事组成。董事长陈某

于2015年7月召集并主持召开董事会会议。下列关于董事

会和董事会决议说法中正确的是（）

A.由于公司长期亏损，董事会决定从8月起降低每位董事

20%的报酬

B.在确定公司经营方针时，经表决，有7名董事同意，决

定可以获得通过

C.会议决定将监事会成员中的职工代表甲更换为本公司职

工乙

D.公司章程可以规定董事会应有7人以上出席方能召开

【答案】D

【解析】（1）董事会的职权是决定聘任或者解聘公司经理

及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司

副经理、财务负责人及其报酬事项，而决定有关董事的报

酬事项，属于股东会职权，所以选项A不符合规定。（2）

股东会决定公司的经营方针，董事会决定公司的经营计划

和投资方案，所以选项B不符合规定。（3）监事会中的职

工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生，所以选项c不符合规定。（4）有限责

任公司董事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的

外，由公司章程规定，选项D符合规定。

33.黄河机械股份有限公司董事会由15名董事组成。董事

长赵某于2015年4月15日召集并主持董事会会议，有

10名董事出席了会议。董事会会议讨论了下列事项：（1）

拟由公司职工乙替换监事会成员中的职工代表甲担任监事；

（2）鉴于公司近期经营业绩不佳，拟降低每位董事工资的

10%;（3）拟将本公司与另一公司合并，组建新的公司。

经表决，有8名董事同意而通过前述事项。董事会就此作

出最终决定。董事会的做法中，符合《公司法》规定的是

（）。

A.董事会决定公司合并

B.董事会决定公司职工乙成为监事参加监事会

C.董事长召集并主持董事会会议

D.董事会决定降低每位董事工资

【答案】C

【解析】1）根据规定，对公司合并、分立、变更公司形式、

解散和清算等事项作出决议是股东大会的职权，所以选项A

错误；（2）监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表

大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，而不是由董

事会决议，所以选项B错误；（3）股份有限公司董事会会

议由董事长召集和主持，所以选项C正确；（4）根据规定,

董事会的职权是决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,

并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负

责人及其报酬事项，而决定有关董事、监事的报酬事项是

股东大会的职权，所以选项D错误。

34.张某是泰鼎日用品公司的董事兼总经理，任职期间，利

用职务便利代理甲公司与乙公司签订护肤品销售合同，将

甲公司的一批护肤品卖给乙公司，并从中获得一笔报酬。

泰鼎日用品公司得知后提出异议。对此，下列表述正确的

是（）。

A.违反法定义务，其代理甲公司与乙公司签订的销售合同

无效，该批日用品应由泰鼎公司优先购买

B.违反法定义务，泰鼎公司可依法定程序罢免张某，但张

某获得的报酬归自己所有

C.与泰鼎公司无关，泰鼎公司无权提出异议

D.违反法定义务，张某获得的报酬应当归泰鼎公司所有

【答案】D

【解析】根据规定，公司董事、高级管理人员不得有下列

行为：①违反公司章程的规定，未经股东（大）会或者董

事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人

提供担保。②违反公司章程的规定或未经股东（大）会同

意，与本公司订立合同或者进行交易。③未经股东（大）

会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商

业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。

违反上述规定所得收入应当归公司所有，给公司造成损失,

应当承担赔偿责任。因此选项D正确，ABC均错误。

35.甲上市公司经理陈某在执行公司职务时违反法律规定，

给公司造成了损失，具有法定资格的股东向监事会提出诉

讼的书面请求后遭拒绝的，有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。根据《公司法》的规定，

该具有法定资格的股东是（）。

A.连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的

股东

B.连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的

股东

C.连续90日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股

东

D.连续90日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股

东

【答案】B

【解析】根据规定，公司董事、高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造

成损失的，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持

有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法

院提起诉讼。如果监事会对此拒绝提起诉讼的，股份有限

公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份

的股东，有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。因此B项正确。

36.发起人张三、李四、王五筹备设立甲股份有限公司，公

司成立之前，发起人张三以自己的名义与乙公司签订了房

屋租赁合同，约定租赁乙公司的一间房屋办公，月租金2

万元。甲公司成立后立即入住该房屋并开始经营，后甲公

司和张三均未支付乙公司相应的租金，下列说法正确的是

()。

A.张三无权以自己的名义签订该租赁合同

B.由于合同当事人为张三和乙公司，因此乙公司只能要求

张三支付租金

C.由于甲公司成立后未对该租赁合同进行确认，如果乙公

司请求甲公司支付租金的，人民法院不予支持

D.由于甲公司已经实际享有合同权利，乙公司请求甲公司

支付租金的，人民法院应予支持

【答案】D

【解析】《公司法》规定，发起人为设立公司以自己名义

对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，

人民法院应予支持。公司成立后对合同予以确认，或者已

经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求

公司承担合同责任的，人民法院应予支持，由于甲公司入

住了该租赁房屋，享有了合同权利，因此乙公司请求甲公

司支付租金的，人民法院应予以支持，因此选项D正确，

选项A、B、C的说法错误。

37.甲、乙、丙设立了某有限责任公司,分别出资75万元、

55万元、55万元。根据公司法律制度的规定,下列各项中,

正确的是（）。

A.执行董事甲自行决定公司的经营方针和投资计划

B.公司决定设1名监事，由丙担任，任期为2年

C.公司决定不设立董事会，由甲担任执行董事

D.第一次股东会会议应当由董事长召集和主持

【答案】C

【解析】（1）决定公司的经营方针和投资计划属于股东会

的职权，决定公司的经营计划和投资方案属于董事会的职

权（选项A错误）；（2）股东人数较少或者规模较小的有

限责任公司，可以不设监事会，只设1~2名监事，监事的

任期为法定制，即每届3年（选项B错误）；（3）股东人

数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设董事会，

只设1名执行董事（选项C正确）；（4）有限责任公司首

次股东会由出资最多的股东召集和主持（选项D错误）。

38.根据我国公司法律制度的规定，关于公司财务会计报告

的表述，下列选项中不正确的是（）O

A.公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告

B.公司财务会计报告应当由董事会负责编制，并对其真实

性、完整性和准确性负责

C.公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，应

由董事会决定

D.股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会

的20日前置备于本公司

【答案】C

【解析】财务会计报告的编制、验证和公示规定：（1）公

司财务会计报告应当由董事会负责编制，并对其真实性、

完整性和准确性负责。公司除法定的会计账簿外，不得另

立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户

存储（选项B正确）。（2）公司应当依法聘用会计师事务

所对财务会计报告审查验证。（3）公司应当依法披露有关

财务、会计资料。有限责任公司应当按照公司章程规定的

期限将财务会计报告提交股东。股份有限公司的财务会计

报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供

股东查阅（选项D正确）；公开发行股票的股份有限公司

必须公告其财务会计报告（选项A正确）。对公司聘用、

解聘会计师事务所作出决议属于上市公司股东大会的职权

（选项C错误）。

39.甲有限责任公司拟吸收合并乙有限责任公司，根据公司

法律制度的规定，下列关于乙公司的相关表述中，正确的

是（）。

A.乙公司需要经过清算程序，并在规定期限内办理注销登

记

B.若乙公司债权人不同意，则合并决议对其不产生效力

C.该决议必须经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过

D.在股东会对合并决议时投反对票的股东，可以请求公司

按照合理价格收购其股权

【答案】D

【解析】1）被消灭公司的法人人格在合并完成后可以直接

消灭，不需要经过清算程序，但是需要办理注销登记（选

项A错误）。（2）公司合并时，合并各方的债权、债务，

应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继，此时，消

灭公司的债权债务直接转移到存续公司或者新设公司，不

需要经过原债权人同意（选项B错误）。（3）有限责任公

司必须经代表2/3以上表决权的股东通过，股份有限公司

必须经出席会议的股东所持表决的2/3以上通过（选项C

错误）。（4）在股东会对合并决议时投反对票的股东，可

以请求公司按照合理价格收购其股权（选项D正确）。

40.2015年4月1日，长江有限责任公司股东会决定解散

该公司（非因公司合并和分立而解散），并自行清算，下

列行为中，违反公司法律制度规定的是（）。

A.公司在2015年4月15日成立了清算组

B.清算组由三名股东组成

C.清算组制定清算方案后，报董事会确认即付诸执行

D.在清理公司财产过程中，清算组发现公司财产的变现收

入只能够清偿65%的债务，随即向人民法院申请宣告破产

【答案】C

【解析】（1）根据《公司法》的规定，公司应当在解散事

由出现之日起15日内成立清算组，开始清算（选项A正

确）。（2）清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：

公司股东、董事、监事、高级管理人员；依法设立的律师

事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；

依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所

等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人

员。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的

清算组由董事或者股东大会确定的人员组成（选项B正

确）；（3）公司自行清算的，清算方案应当报股东会或者

股东大会决议确认，而非董事会确认（选项C错误）；（4）

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请

宣告破产（选项D正确）。

41.根据公司法律制度的规定，当公司出现解散事由，清算

组应当依法向债权人发出通知、进行公告。债权人应当在

法定期限内向清算组申报债权。该法定期限为（）。

A.自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之

日起45日内

B.自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之

日起60日内

C.自接到通知书之日起60日内，未接到通知书的自公告之

日起90日内

D.自接到通知书之日起10日内，未接到通知书的自公告

之日起30日内

【答案】A

【解析】清算工作程序:通知债权人和登记。清算组应当自

成立之日起10日内通知全体已知债权人，并于60日内在

报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未

接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明

材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清

算组不得对债权人进行清偿，因此选项A正确。

42.长江股份有限公司董事会由18名董事组成，根据公司

法律制度的规定，下列情形中，不能使董事会决议通过的

有（）。

A.8名董事出席会议，一致同意

B.10名董事出席会议，9名董事同意

C.11名董事出席会议，10名董事同意

D.18名董事出席会议，11名董事同意

【答案】A

【解析】（1）根据《公司法》的规定，董事会会议应有过

半数（29）的董事出席方可举行；（2）董事会的决议必须

经〃全体董事〃（而非出席会议）的〃过半数〃（29）通

过。因此BCD项正确，A项错误。

43.根据公司法律制度的规定，下列关于股份有限公司监事

会的表述错误的是（）o

A.监事会应当对所议事项的决定作出会议记录,出席会议

的监事应当在会议记录上签名

B.监事会中职工代表的比例不得低于1/3

C.董事、高级管理人员可以兼任监事

D.监事任期为3年，可以连任

【答案】C

【解析】根据规定，（1）监事会应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3,

具体比例由公司章程规定（选项B正确）。（2）董事、高

级管理人员不得兼任监事（选项C错误）。（3）监事会应

当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当

在会议记录上签名（选项A正确）。（4）监事任期为3年,

可以连任（选项D正确）。

44.根据公司法律制度的规定，下列关于国有独资公司的相

关表述中，正确的有（）。

A.董事长、副董事长由全体股东半数选举产生

B.经过国有资产监督管理机构同意，董事可以在其他有限

责任公司兼职

C.董事会成员中必须有职工代表，其中职工代表的比例不

得低于1/3

D.董事会成员不可以兼任经理

【答案】B

【解析】根据国有独资公司的规定：（1）国有独资公司董

事会成员中应当有公司职工代表。董事长、副董事长由国

有资产监督管理机构从董事会成员中指定（选项A错误）。

（2）国有独资公司董事长、副董事长、董事、高级管理人

员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他机构兼

职（选项B正确）。（3）国有独资公司监事会成员不得少

于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3,具体比例由公

司章程规定（选项C错误，监事会中的职工代表比例不低

于1/3而不是董事会）。（4）国有独资公司董事、高级管

理人员不得兼任监事（选项D错误，不得兼任的是监事而

不是经理）o

45.根据我国公司法律制度的规定，下列关于公司利润分配

的表述中，错误的有（）

A.公司法定公积金按照公司税后利润的10%提取，当公司

法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可以不再

提取

B.对用法定公积金转增资本的，转增后所留存的该项公积

金不得少于转增前公司注册资本的25%

C.公司持有的本公司股份不得分配利润

D.公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，不论是有

限责任公司还是股份有限公司，都必须严格的按照股东实

缴的出资比例分配利润

【答案】D

【解析】公司法定公积金按照公司税后利润的10%提取，

当公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可

以不再提取，A正确。对用法定公积金转增资本的，转增后

所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%,

B正确。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，不论

是有限责任公司还是股份有限公司，没有规定的按照股东

实缴的出资比例分配利润，有章程规定的按照规定。D不

正确。公司持有的本公司股份不得分配利润，C正确。

46.甲是科泽有限责任公司的股东之一，在公司经营期间，

利用关联交易将出资转出。根据规定，下列说法不正确的

是（）。

A.公司请求甲向公司返还出资，甲不得以诉讼时效为由进

行抗辩

B.如果经公司催告，在合理的期限内甲仍未返还出资，公

司可以直接解除甲的股东资格

C.如果公司根据股东会决议对甲的利润分配请求权作出相

应合理的限制，法院是支持的

D.公司可以请求甲返还抽逃的出资金额及利息

【答案】B

【解析】根据规定，股东利用关联交易将出资转出视为抽

资出逃。（1）有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽

逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内

仍未缴纳或者返还出资，公司以〃股东会决议"解除该股

东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民

法院不予支持（选项B错误，公司需要经过股东会决议而

不能直接解除甲的股东资格）；（2）股东抽资出逃的，公

司可以请求股东返还抽逃的出资金额及利息（选项D正

确）。（3）股东不按规定出资，公司或其他股东请求其向

公司全面履行出资义务，被告股东不得以诉讼时效为由进

行抗辩（选项A正确）。；（4）公司根据公司章程或股东

会决议对其利润分配请求权、新股优选认购权等作出相应

合理的限制，人民法院应予以支持（选项C正确）。

47.泰山有限责任公司注册资本为80万元，股东人数为3

人，董事会成员为7人，监事会成员为3人。该公司出现

下列情形不能召开临时股东会的有（）

A.1名监事提议召开

B.3名董事提议召开

C.表决权占10万元的股东提议召开

D.未弥补的亏损为30万元

【答案】A

【解析】本题考核有限责任公司召开临时股东会的情形。

根据规定，有限责任公司临时会议由以下人员提议召开：

（1）监事会或者不设监事会的公司的监事（选项A错误，

由于泰山有限责任公司设立了监事会因此应由监事会提议

召开）；（2）1/3以上的董事（选项B正确，提议人数达到

了董事总数的1/3）;（3）代表1/10以上表决权的股东

（选项C正确,10>80*1/10）；（4）当公司未弥补亏损达

实收股本总额1/3的，应该召开临时股东大会。选项D的

表述则为股份有限公司召开临时股东大会的情形。

48.根据《公司法》规定，股东大会不可以行使的职权是（）

A.对公司增加或者减少注册资本做出决议

B.对发行公司债券做出决议

C.选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报

酬事项

D.制定公司的基本管理制度

【答案】D

【解析】根据《公司法》规定，A、B、C选项是股东大会

行使的职权，而D选项是董事会行使的职权。

49.根据我国《公司法》的规定，下列各项中，不属于有限

责任公司董事会行使的职权是（）

A.决定公司内部管理机构的设置

B.聘任或解聘公司经理

C.制定公司的基本管理制度

D.制定公司的具体规章

【答案】D

【解析】《公司法》第47条规定"【董事会职权】董事会

对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，

并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）

决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度

财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资

本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、

解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理

机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬

事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、

财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制

度；（十一）公司章程规定的其他职权。〃

50.根据我国《公司法》的规定，具有发行公司债券资格的

公司是（）

A.股份有限公司

B.国有独资公司

C.两个以上国有企业投资设立的有限责任公司

D.以上均可以发行

【答案】D

【解析】新公司法删除了关于债券发行主体的限制

51.根据既往履历，以下任职符合公司法规定的是：（）

A.甲14岁，有两年工作经历，因具有商业天赋，现担任某

公司经理。

B.丙45岁，原为某厂厂长，两年前因对该厂破产负个人责

任被免职，现担任某公司监事。

C.乙30岁，因交通肇事被判刑，1年前刑满释放，现担任

某公司董事。

D.丁35岁，原为某公司财务负责人，两年前因对该公司违

法被吊销营业执照负有个人责任被停职，现担任某厂副经

理。

【答案】D

【解析】A14周岁，属于限制行为能力人,不符合；B担

任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公

司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清

算完结之日起未逾三年其中厂长，并且两年，不符合；C

因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯

罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，C是交通肇事罪，

不符合；D担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、

企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业

被吊销营业执照之日起未逾三年；

注意是法定代表人，而此题中的是公司财务负责人。

52.以下说法符合公司法的有：（）

A.会计账薄因其保密性，股东查阅时应经董事会准许。

B.有限责任公司5年以上，不分配红利，同时这5年公司

是有利润的，而且符合公司法规定的分配利润的条件，如

果不分，中小股东可以请求公司分红，但不可以请求公司

收购他的股权。

C.公司经过股东大会决议进行合并或分立时，提反对意见

的股东可以请求公司收购他的股权。

D.公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受

到重大损失时，持有公司全部股东表决权百分之十以上的

股东，可以请求人民法院解散公司。

【答案】C

【解析】见公司法第三十四条股东可以要求查阅公司会计

账簿，并未提到需经董事会准许，A项错；据公司法第七十

五条规定B错C正确；依公司法第一百八十三条，D项缺

少通过其他途径不能解决这一条件。

53.根据《公司法》的规定，下列人员中，不可以担任公司

董事的有

A.国家公务员

B.本公司监事

C.本公司财务负责人

D.本公司经理

【答案】B

【解析】公司的监事其监督对象包括董事，所以监事不能

担任董事。因此，选B。特别注意：A选项有异议。有一

种观点认为：在现实情况下，国家公务员可以兼任国有企

业的董事、监事、经理，但需要满足以下条件(1)确因工作

需要而兼任公司的董事、监事、经理；（2）应当经过有关机

关的批准；（3）不得领取报酬。另外一种观点认为：新公司

法虽然取消了原来对公务员禁止担任公司董事、监事、经

理的专门规定，但在同位级的《公务员法》第九章〃惩戒〃

第五十三条规定：公务员必须遵守纪律，不得有下列行为：

其中（十四）从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利

性组织中兼任职务。两部法律的变化，并未否定以前的立

法，所以规定国家公务员仍不得兼任公司的董事、监事、

经理。

54.根据《公司法》的规定，股份有限公司发生下列情形时，

不应当召开临时股东大会的有（）

A.董事人数不足公司章程所定人数的2/3时

B.公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3时

C.持有公司股份5%的股东请求时

D.监事会提议召开时

【答案】C

【解析】《公司法》具体规定有五种情形：（1）董事人数

不足《公司法》规定的人数或者公司章程所定人数的2/3

时；（2）公司未弥补的亏损达到股本总额的1/3时；（3）

持有公司股份10%以上的股东请求时；（4）董事会认为

必要时；（5）监事会提议召开时。根据上述规定，不难发

现C选项是错误的。

55.出现下面的哪种情形，对股东会该项决议投反对票的股

东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（）

A.公司连续5年不向股东分配利润，而公司该5年连续盈

利，并且符合法律规定的分配利润条件的

B.公司转让主要财产的

C.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散

事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的

D.以上均正确

【答案】D

【解析】《公司法》第七十五条规定，有下列情形之一的，

对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理

的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分

配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分

配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财

产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程

规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程

使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日

内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股

东会会议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

56.高级管理人员，是指公司的（）

A.经理

B.法定代表人

C.财务负责人

D.以上均正确

【答案】D

【解析】高级管理人员，就是指公司管理层中担任重要职

务、负责公司经营管理、掌握公司重要信息的人员，主要

包括经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和

公司章程规定的其他人员。这里的经理、副经理，是指

《公司法》第五十条和第一百一十四条规定的经理、副经

理，在实际中，就是公司的总经理、副总经理。经理由董

事会决定聘任或者解聘，对董事会负责；副经理由经理提

请董事会决定聘任或者解聘。这里的财务负责人是指由经

理提请董事会决定聘任或者解聘的财务负责人员。这里的

上市公司董事会秘书是《公司法》第一百二十四条规定的

上市公司必设的机构，负责上市公司股东大会和董事会会

议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息

披露等事务。至于〃公司章程规定的其他人员〃则是为了

赋予公司自治的权利，允许公司自己选择管理方式，聘任

高级管理人员，但是，这些人员（职位）必须在公司章程中明

文加以规定。上述高级管理人员应当符合《公司法》第六

章关于公司高级管理人员任职资格的规定，并履行法律和

章程规定的义务。

57.下述有关股东出资的命题符合公司法规定的有（）

A.公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%,

也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自

公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年

内缴足。

B.全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资

本的30%。

C.股东一旦交付出资就不得取回出资。

D.股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地

使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作

价出资"旦是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产

除外。

【答案】D

【解析】公司法取消了最低注册资本额。

58.某国有企业拟改制为公司，除两家公司作为股东外，该

企业拟将原企业的中高层管理人员100人均作为公司设立

后的股东，该企业的改制不能选择哪种形式？（）

A,将企业改制为有限责任公司

B.将企业改制为股份有限公司，两家公司和100名员工作

为发起人以发起方式设立

C.将企业改制为股份有限公司，两家公司和100名员工作

为发起人以募集方式设立

D.将企业改制为股份有限公司，以募集方式设立，两家公

司作为发起人，向100名员工募集股份

【答案】A

【解析】考查股份公司和有限责任公司的设立方式。A选项

错误。法律依据为《公司法》第24条的规定，有限责任公

司由50个以下股东出资设立。有限责任公司由于其封闭性

和人合性，不适宜有过多股东。BCD选项均正确。法律依

据为《公司法》第78条的规定。需要注意的是募集设立，

发起人认购股份之外其余股份既可以社会公开募集，也可

以向特定对象募集

59.下列有关公司权利能力的说法正确的是：（）

A.公司自其依法登记并取得营业执照之日起享有民事权利

能力，自其解散之日起终止其民事权利能力

B.公司的经营范围必须依法登记，经依法登记的，才产生

法律效力

C.公司权利能力所受到的限制，也同样适用于公司行为能

力

D.公司的意思能力是一种社团的意思能力，公示的对外行

为须通过公司的法人机关表示

【答案】c

【解析】考查公司的能力。A选项错误,解散须注销方能终

止其民事权利能力；B选项错误，公司的经营范围经依法登

记的，才产生公示的法律效力，而在登记前即具有对内效

力；D选项错误，公司的对外行为可以由其法定代表人的

授权代表来实施；C选项正确，公司作为法人，其权利能力

和行为能力的范围是一致的。

60.某汽车销售有限责任公司董事会通过讨论，拟在公司章

程的营业范围中增加“汽车租赁”一项，就该项公司章程变更

的生效，下列判断中正确的是：（）

A.董事会可以对此作出决议，并自办理变更登记时发生变

更效力

B.经出席董事会过半数董事表决通过，该项变更可以发生

效力

C.应由公司股东会作出决议，自决议生效时章程发生变更

效力

D.应由公司股东会作出决议，并自办理变更登记时发生变

更效力

【答案】C

【解析】考查公司章程的订立与修改。公司章程的修改属

于股东会（股东大会）的职权，A、B选项错误。法律依据

为《公司法》第37条的规定；章程自股东会作出变更决议

之日便发生效力，工商行政登记仅具有对抗效力，所以D

错误，C项正确。依据为《公司法》第43条第2款、第

103条第2款的规定。

61.某有限责任公司是由15名股东设立的。下列对于该公

司股东会的表述中，不正确的是：（）

A.股东会是有限责任公司的常设机构和必设机构

B.股东会的临时会议，经代表1/10以上有表决权的股东

或1/3以上的董事提议，可以召开

C.股东会的首次会议应由出资最多的股东召集主持

D.对于修改公司章程，公司增加或减少注册资本，公司的

分立、合并、解散等事项须经股东会代表2/3以上表决权

的股东通过

【答案】A

【解析】考查有限责任公司的股东会议制度。A选项错误。

法律依据为《公司法》第39条，股东会会议分定期会议与

临时会议两种，除此之外并无必要召开股东会,可见股东

会并非常设机构。B选项正确。法律依据为《公司法》第

40条。C选项正确。法律依据为《公司法》第38条，首

次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规

定行使职权。D选项正确。《公司法》第43条第2款规定:

”股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的

决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决

议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”

62.华荣公司章程中规定的经营期限将于2013年12月31

日届满，公司遂在2013年12月1日召开股东会，表决通

过关于延长经营期限到2030年的决议。会议中作为创始股

东的甲、乙欲分配公司剩余的大笔财产后隐退，故坚决反

对。但股东会最后还是通过了该决议。下列相关说法错误

的是：（）

A.该延长经营期限的决议须经持有2/3以上表决权的股东

通过

B.甲乙若请求公司回购股份，则须在该决议通过之日起

2014年1月30日前与公司协商达成收购股权的协议

C.甲乙有权要求按照公司减少分配剩余财产的价值来要求

公司收购其股权

D.如果甲乙于2014年3月1日才提起要求公司收购其股

权的诉讼，则人民法院不予受理。

【答案】C

【解析】考查公司解散和股份回购请求权。A说法正确。法

律依据为《公司法》第181条的规定，公司有本法第180

条第1项情形的（公司章程规定的营业期限届满或者公司

章程规定的其他解散事由出现），可以通过修改公司章程

而存续。依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经

持有2/3以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席

股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。该表决

的事项涉及公司章程的修改，故正确。B选项说法正确，法

律依据为《公司法》第74条的规定，公司章程规定的营业

期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议

通过决议修改章程使公司存续的情形下，对股东会该项决

议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股

权：自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不

能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过

之日起90日内向人民法院提起诉讼0C选项说法因缺乏法

律依据而错误。因为法律并未对回购股权的价格参照作出

规定，而且若公司存续，甲乙仍为该公司的股东。D选项

说法正确。法律依据为《最高人民法院关于适用（公司法）

若干问题的规定（一）》（以下简称《公司法解释

（一）》）第3条的规定，原告以公司法第22条第2款、

第74条第2款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公

司法规定期限的，人民法院不予受理。

63.《公司法》有关股东知情权的规定股份公司和有限公司

有所不同，下列哪一项是有限公司股东可以查阅而股份有

限公司股东不可查阅的文件？（）

A.三会的会议记录

B.会计帐簿

C.公司章程

D.财务会计报告

【答案】B

【解析】考查股东知情权的范围。法律依据为《公司法》

第33条、第97条的规定，对比二规定会发现，有限责任

公司股东有依法查阅账簿的权利，而股份有限公司股东并

无该权利。故B选项为唯一当选答案。

64.下列有关公司合并或分立的表述，不正确的是：（）

A.公司合并或分立均需由公司权力机关作出决议

B.公司合并或分立均经过清算程序

C.公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任

D.公司合并产生债权债务概括转移的效力

【答案】B

【解析】考查公司的合并、分立规则。A选项正确，法律依

据为《公司法》第3条第9项规定、第103条。B选项错

误，D项正确。法律依据为《公司法》第174条，公司在

解散时才需经过清算程序，公司合并或分立时不须清算。C

项正确。法律依据为《公司法》第176条。

65.在甲股份有限公司的一次董事会上，通过了对其控股股

东乙公司进行投资的决议。其中董事马某等7人明确表示

同意，董事古某明确表示反对，董事林某弃权，上述董事

会所议事项均作成会议记录。现在该笔投资既不能取得投

资回报并且连本金也无法收回，给甲公司造成严重损失。

应对甲公司的损失承担赔偿责任的是：（）

A.马某等7人承担

B.由甲公司承担，所有董事均不承担赔偿责任

C.马某等7人和林某承担

D.全体参加会议的董事承担

【答案】B

【解析】考查董事会决议后的责任承担。法律依据为《公

司法》第