《投资银行学》课件-第二章 证券发行与上市

第二章证券发行与上市【学习章节】

第一节证券发行概述

第二节上市融资动机与股票发行

第三节债券发行

第四节境外融资和国际证券发行

第五节买壳上市与借壳上市本章提要证券发行与承销是投资银行是最基本的业务。本章首先对证券发行与上市的概念、融资动机进行分析，然后介绍证券发行制度及其演变、境外融资与国际证券发行，最后讨论买壳上市与借壳上市。重点与难点重点掌握证券发行制度及其演变掌握上市融资动机了解债券发行及其种类理解买壳上市与借壳上市的异同难点在于理解企业境外上市融资本章学习思路导图

第二章证券发行与上市

【学习目标】

本章通过对证券发行与上市进行分析，了解证券发行与承销的作用与动机；讲述证券发行制度及其演变；讨论债券发行及其种类，了解债券信用评级内容；掌握买壳上市与借壳上市的主要区别；重在认识并掌握买壳上市与IPO之间的区别。案例导入第一章证券发行与上市

2.1.1证券发行的目的和特点2.1.2证券发行的管理制度2.1.3证券发行的原则2.1.4证券发行和承销2.1.5证券私募发行第一节证券发行概述第一节证券发行概述

证券发行（securitiesissuance）是指证券发行人以筹集资金为目的，在证券发行市场依法向投资者以同一条件出售证券的行为。从资金筹集的角度看，是证券发行；从中介机构投资银行的角度看，是证券承销。一、证券发行的目的和特点

1.证券发行的目的（1）筹集资金；（2）完善公司治理结构，转换企业经营机制；

（3）改善资本结构；

（4）提升企业价值，增强企业发展后劲；

（5）实现资本资源的优化配置。

2.证券发行的特点（1）以筹集资金为目的；（2）必须符合法律所设定的条件和程序；

（3）实质上表现为一种证券的销售行为；

（4）即是筹集资金的形式，又是资本优化配置的方式；

（5）实质上是投资者出让资金使用权而获取收益权的过程。

第一节证券发行概述二、证券发行的管理制度证券发行管理制度是指证监会制定的关于股票发行行为须遵守的一系列规则总和，包括发行审核制度、发行定价制度和有关信息披露制度等。证券发行管理制度大体分为两种基本管理制度，即证券发行登记制和证券发行核准制。

从核准制向注册制过渡，是证券市场发展日益成熟的标志。第一节证券发行概述审批制、核准制和注册制的比较审批制核准制注册制发行指标和额度有无无发行上市标准有有有保荐人或推荐人政府或行业主管部门中介结构中介机构对发行主体做实质判断的主体证监会证监会和中介机构中介机构发行监管行制度证监会实质性审核证监会和中介机构分担实质性审核职责证监会形式审核、中介机构实质性审核市场化程度行政体制市场化过渡市场化2000年，从建行行长调任证监会当主席的周小川同志出台了一系列引人注目的改革措施——变“审批制”为“核准制”、引进国际会计准则、出台“退市令”等。第一节证券发行概述三、证券发行的原则证券发行的基本原则有公开、公平和公正三大原则。三公原则不仅指导证券发行，而且贯穿整个证券市场的始终，三者密切联系，相互配合，构成不可分割的有机整体。

公开原则是公平、公正原则的前提和基础，只有信息公开，才能保证参与者公平地竞争，最终实现公正的结果。第一节证券发行概述四、证券的发行和承销

1.证券发行的核准发行人依法申请核准发行证券所报送的申请文件格式、报送方式，由依法负责核准的机构或者部门规定。

2.证券发行的保荐

《证券法》规定，发行人申请公开发行股票、可转债，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。

3.证券发行的承销发行人向不特定对象公开发行的证券，法律、行政法规规定应当由证券公司承销的，发行人应当同证券公司签订承销协议。

第一节证券发行概述五、证券私募发行

1.股票私募（1）股东分摊，又称股东配股，即按照面值向原有股东分配该公司新股认购权；

（2）第三者分摊，又称私人配股，即将新股分售给除股东以外的本公司员工、往来客户等与公司有特殊关系的第三者。

2.债券私募（1）一般较多采用直接销售方式，可以节省承销费用；（2）不必向证券管理机关办理发行注册手续，可以节省发行时间和注册费用；

（3）因有确定的投资人，不必担心发行失败；

（4）私募发行的债券一般不允许转让；

（5）由于私募债券的转让受到限制，债券的发行条件由发行人与投资人直接商定。第一节证券发行概述第二节上市融资动机与股票发行2.2.1企业上市的利弊权衡2.2.2股票发行概述2.2.3股票发行条件2.2.4股票承销业务的一般流程2.2.5股票发行定价优化财务结构创造收购货币为什么上市市场效应财务理由财富效应管理提升提升公司治理员工激励创业股东财富增值在客户中树立形象企业上市的意义一、企业上市的利弊权衡

1.上市的好处（1）股东个人财富倍数增长；（2）上市的明星效应；

（3）企业经营管理规范化；（4）增加股东资产的流动性；

（5）为收购和兼并提供更多支付手段；（6）能够筹集所需资金，还可拓展融资渠道（如下表股权质押）。2.上市的风险（1）上市的花费巨大；（2）公司信息透明化；

（3）削弱控制权；

（4）增加监管成本；

（5）股价波动。

第二节上市融资动机与股票发行【微视频】俞敏洪：我并不希望新东方上市企业上市的好处1.持续融资的便利2.公司形象的改善3.提供相对合理的定价4.股权的流动性5.股权激励计划企业上市的弊端1．缺少运营的隐秘性和灵活性2．公司控制权的可能失控3．上市所需时间和费用，以及维持

-----上市地位的成本4．公司价值的波动一、企业上市的利弊权衡

3.适合上市的企业（1）管理规范；（2）秘密少；（3）不用迅速做出重大决策；

（4）企业发展到了一定阶段。

阅读材料【案例导入】P34：华谊兄弟发行股票的原因（1）追加投资，扩大经营；

（2）提高自有资本比率，改善财务结构。第二节上市融资动机与股票发行二、股票发行概述

股票发行（shareissuance）是指发行人以筹资或实施股利分配为目的，按照法定的程序，向公众投资者或原股东发行股份或无偿提供股份的行为。包括包销与代销两种方式。（1）包销发行；（2）代销发行；（3）发行时机。

a.在筹备当时及可预计的未来一段时间内，股市行情看好；

b.要在为未来一年的业务做好充分铺垫，使公众普遍能预计到企业来年比今年更好的情况下上市；

c.要在公司内部管理制度、派息、分红制度、职工内部分配制度已确定，未来发展大政方针已明确后再上市。否则，上市后的股价容易波动，严重的还可能会造成暂停上市。第二节上市融资动机与股票发行三、股票发行条件

1.国家《公司法》、《证券法》等法律规定的条件（1）公司生产符合国家产业政策，具备健全的组织机构；（2）公司发行的普通股只限一种，同股同权；（3）向公众发行的部分不少于公司拟发行总股本的25%；

（4）具有持续盈利能力，财务状况良好；

（5）发行人在近3年财务报表无虚假记载，无重大违法行为；

（6）经国务院批准的证监会规定的其他条件。

2.公司自身的条件（1）组织机构健全，运行良好；（2）财务状况良好，盈利能力应具有可持续性；

（3）无违法违规行为；

（4）募集资金的数额和使用符合规定；

（5）须对近5年内最近一次募集资金实际使用情况进行说明。

第二节上市融资动机与股票发行财务会计规定法律规定发行上市条件经营三年以上主营业务未变管理层未变实际控制人未变股权清晰资产完整业务独立人员独立财务独立机构独立

组织机构健全管理层无违法行为公司无违法行为公司无违规担保资金未被占用

用于主营业务符合国家政策规定有良好市场前景不影响规范运行专项存储会计基础规范内控制度完善净利润营业收入经营性现金独立性规范运行募集资金财务与会计主体资格第二节上市融资动机与股票发行三、股票发行条件

上市后的公司股票若股价长期低于某一价格就会被摘牌。根据相关规则，如果公司股票连续20个交易日（不包含停牌日）的收盘价均低于股票面值，公司股票将被终止上市。

仙股之说，最初起源于香港的股市，是指股票市值跌至股票面值1元以下的股票，在英语中被称为pennystock。

阅读材料【案例导入】P37：华谊兄弟公司的主要财务分析（1）偿债能力分析；

（2）获利能力分析；（3）运营能力分析。第二节上市融资动机与股票发行四、股票承销业务的一般流程

1.选择发行人（1）是否符合股票发行条件；（2）是否受市场欢迎；（3）是否具备优秀的管理层；

（4）是否具备增长潜力。

2.在竞争中获选成为主承销商（1）声誉和能力；（2）承销经验和类似发行能力；

（3）证券分销能力；

（4）发行之后的造市能力；

（5）承销费用。

第二节上市融资动机与股票发行四、股票承销业务的一般流程

3.组建IPO小组（1）承销商，是IPO小组的核心；（2）公司管理人员，是IPO小组的重要成员；（3）律师，包括发行人的律师与承销商的律师；

（4）会计师；（5）行业专家；（6）印刷商。

4.尽职调查尽职调查是指中介机构在股票承销时，以本行业公认的业务标准和道德规范，对股票发行人及市场的有关情况及文件的真实性、准确性、完整性进行核查、验证等专业调查。（1）发行人；（2）市场；（3）产业政策。

第二节上市融资动机与股票发行四、股票承销业务的一般流程

5.制定与实施重组方案公司重组是IPO的重要一步，这在国有企业改制上市中显得尤为重要。我国企业的上市重组大体归纳为四种模式：（1）整体重组模式；（2）“一分为二”重组模式：企业解散型和原企业保留型；（3）部分分立重组模式；

（4）共同重组模式。6.制定发行方案股票公开发行是一个相当复杂的过程，需要许多中介机构的参与，需要准备大量的材料。主承销商必须协调好各有关机构的工作，以保证所有材料在规定时间内完成。因此，制定发行方案也就成为证券承销中的一个重要步骤。

第二节上市融资动机与股票发行四、股票承销业务的一般流程

7.编制募股文件与申请股票发行

股票发行的一个实质性工作是准备招股说明书，以及作为其根据和附件的专业人员的结论性审查意见。招股说明书、审计报告、法律意见书和律师意见报告统称为募股文件。这些文件由IPO工作小组进行编制，并交付主承销商保荐向证监会申报。监管部门和股票发行审核委员会对发行文件的合规合法性进行审核，不对发行人的盈利能力和投资价值作出判断。8.路演路演是股票（主）承销商帮助发行人安排的股票发行前的营销调研与推介活动，成功的路演可以达到三个目的：

（1）投资者进一步了解发行人；

（2）增强投资者信心，创造新的市场需求；

（3）从投资者的反应进一步确定发行方案以获得有用的信息。

第二节上市融资动机与股票发行四、股票承销业务的一般流程

9.确定发行价格（1）影响发行价格因素；

（2）确定发行价格的方法：固定价格法和公开定价法。第二节上市融资动机与股票发行四、股票承销业务的一般流程

10.组建承销团与确定承销报酬（1）组建承销团；（2）签署成交合同；（3）承销费用。

11.稳定价格在证券承销中，投资银行通常会对其成交的股票实行稳定价格策略。通常有三种：（1）联合做空策略；（2）“绿鞋期权”策略；（3）提供稳定报价策略。

12.墓碑广告

在股票发行结束后，投资银行会刊登墓碑广告（tombstone）。墓碑广告是指登在报纸和杂志上的加边框广告，它是股票承销过程中一个关键组成部分。墓碑广告上各投资银行的排位明确体现了其在投资银行界所处的地位，可以说墓碑广告是投资银行地位的见证石。

第二节上市融资动机与股票发行五、股票发行定价

1.协商定价法根据《证券法》第28条规定，股票若采取溢价发行，其发行价格由发行人与承销商共同协商确定，报证监会核准。

2.市盈率法

3.竞价法

（1）申购倍率法和申购倍率改进法；（2）基准价格法；（3）完全竞价法；（4）净资产倍率法，又称资产现值法；（5）现金流量贴现法。第二节上市融资动机与股票发行现金流量贴现模型①红利贴现模型②股权资本自由现金流模型③公司自由现金流模型式中：Dt—公司第t期的红利预测值。式中：FCFEt—公司第t期股权资本自由现金流的预测值；rt——t期公司的股权成本。式中：FCFFt—公司第t期的自由现金流预测值；WACC—公司加权平均资本成本，模型中，以WACC作为贴现率。第二节上市融资动机与股票发行第三节债券发行2.3.1债券发行概述2.3.2债券的信用评级2.3.3金融债券的发行和承销2.3.4企业债券的发行和承销2.3.5公司债券的发行和承销2.3.6可转换公司债券的发行和承销2.3.7国债的发行和承销第三节债券发行一、债券发行概述

1.债券的基本概念债券是社会各类经济主体向债券投资者发行的、承诺定期支付利息并到期偿还本金的债权债务凭证。特征如下：（1）偿还性；（2）流通性；（3）安全性；

（4）收益性。

2.债券的分类（1）按发行主体：政府债券、金融债券和公司债券；（2）按是否支付利息：贴现债券、付息债券和息票债券；

（3）按券面形态：实物债券、凭证式债券和记账式债券；

（4）其他分类：公募债券和私募债券；可赎回和不可赎回等。

第三节债券发行一、债券发行概述

3.债券的发行条件发行者在申报书中所申明的各项条款和规定，就是债券的发行条件，包括：拟发行债券数量、发行价格、偿还期限、票面利率、利息支付方式、有无担保等等。债券的发行条件决定着债券的收益性、流动性和安全性。对投资者来说，最为重要的发行条件是债券的票面利率、偿还期限和发行价格，被称为债券发行的三大基本条件。4.债券的发行方式（1）平价发行；（2）溢价发行；（3）折价发行；

（4）按发行对象分为：公募发行和私募发行。

第三节债券发行一、债券发行概述

5.债券的发行成本（1）证券印制费；（2）发行手续费；（3）宣传广告费；

（4）发行价格与票面面额的差额；

（5）律师费；（6）信用评级和资产重估费；（7）其他发行费用，如赠送纪念品、免费旅游、有奖销售等；

（8）利息。第三节债券发行二、债券的信用评级

债券信用评级（BondCreditRating）起源于20世纪初的美国，是指对发行的有价债券进行的信用评级。债券信用评级对象大多是企业债券，国家发行的国库券和银行发行的金融债券，由于有政府的保证，因此不参加债券信用评级。1.信用评级的意义（1）信用评级是市场经济发展的需要；（2）信用评级是债券市场发展的需要。

2.信用评级的主要内容（1）分析债券发行单位的偿债能力；（2）考察发行单位能否按期还本付息；（3）评价发行单位的成本；（4）考察投资人承担的风险程度。第三节债券发行二、债券的信用评级

3.信用评级机构目前，国际上公认的最具权威的三大信用评级机构，美国标准·普尔公司、穆迪公司和惠誉公司。它们评级的债券包括地方政府债券、公司债券、外国债券等。标准·普尔公司信用等级标准从高到低划分为：AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC、C和D级。穆迪投资服务公司信用等级标准从高到低可划分为：Aaa、Aa、A、Baa、Ba、B、Caa、Ca和C级。两家机构信用等级划分大同小异。前四个级别债券信誉高，风险小，即BBB(Baa)级及以上属于“投资级债券”；从第五级开始的债券信誉低，属于“投机级债券”。第三节债券发行三、金融债券的发行和承销（1）发行人；（2）发行资格；（3）发行审核；

（4）发行方式。四、企业债券的发行和承销

（1）发行人；（2）发行资格；

（a）企业规模达到国家规定的要求；（b）企业财务会计制度符合国家规定；（c）具有偿债能力；（d）企业经济效益良好，发行债券前连续3年盈利；（e）所筹资金用途符合国家产业政策。（3）发行审核；

（4）发行方式。第三节债券发行五、公司债券的发行和承销（1）发行人；（2）发行资格；

（a）股份有限公司的净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产额不低于6000万元；（b）累计债券总额不超过公司净资产额的40%；（c）最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；

（d）筹集的资金用途符合国家产业政策；（e）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。（f）国务院规定的其他条件。凡有下列情形之一的，不得再次发行公司债券：（a）前一次发行的公司债券尚未募足资金的；（b）已发的公司债券有违约或延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态。

（3）发行审核；

（4）发行方式。第三节债券发行公司债券与企业债券的区别

公司债券和企业债券本质上属于同一类债券，主要有以下几点不同：(一)发行主体不同目前，公司债券仅由上市的股份有限公司发行；企业债券则主要由中央政府部门所属机构、国有独资企业或者国有控股企业发行。(二)监管机构不同公司债券发行由中国证监会核准；企业债券发行由国家发改委审批。(三)资金用途不同公司债券可根据公司自身的经营需要提出发行需求。企业债券的发债资金主要用途包括固定资产投资、技术改造更新、基础设施建设等方面。第三节债券发行第三节债券发行六、可转换公司债券的发行和承销（1）发行人；（2）发行资格；

（a）公司最近3年连续盈利，且年净资产利润率平均在10%以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司可以略低，但不得低于7%；（b）可转换公司债券发行后，资产负债率不高于70%；（c）累计债券总额不超过公司净资产额的40%；

（d）筹集资金的投向符合国家产业政策；（e）可转换公司债券的利率不得超过银行同期存款的利率水平；（f）可转换公司债券的发行额不少于人民币1亿元；（g）由具有代为清偿能力的保证人担保。（3）发行审核；

（4）发行方式；（5）可转换公司债券的上市。

可转换公司债券，在发行结束6个月后，持有人可以依据约定的条件随时转换股份。可转换公司债券转换期结束前的10个工作日停止交易。七、国债的发行和承销

国债是以国家信用为基础，按照债券的一般原则，通过向社会筹集资金所形成的债权债务关系。【2020年2月28日，中国国债正式纳入摩根大通全球新兴市场政府债券指数】我国国债的发行方式包括：

（1）定向发售；（2）承购包销；（3）招标发行。

（a）缴款期招标：按照承销机构向财政部缴款的先后顺序获得中标权利。（b）价格招标：主要用于贴现国债的发行，按照投标人所报买价自高向低的顺序中标。包括“荷兰式”招标和“美国式”招标。（c）收益率招标：主要用于付息国债的发行，它同样可分为“荷兰式”招标和“美国式”招标两种形式，原理相似。第三节债券发行第四节境外融资和国际证券发行2.4.1企业境外上市2.4.2企业海外上市的方式2.4.3外资股的发行和承销一、企业境外上市

1.海外交易所吸引中国企业上市的主要因素境外上市是指国内股份有限公司向境外投资者发行股票，并在境外证券交易所公开上市。（1）上市门槛低，筹资速度快；（2）市场和投资者相对成熟；（3）市场约束机制有助于企业成长；（4）国际声誉和海外机会。2.中国企业境外上市遇到的问题（1）发行成本较高；（2）上市后维护成本高；（3）与本土市场脱节，将对一些海外上市企业发展产生影响。第四节境外融资和国际证券发行二、企业境外上市的方式国内企业境外上市的具体方式有境外直接上市与境外间接上市，两者的区别见表2-5所示。1.境外直接上市（1）第一上市；（2）发行存托凭证；（3）第二上市。第四节境外融资和国际证券发行二、企业境外上市的方式

2.境外间接上市

境外间接上市实质上是借壳上市，主要有造壳上市和买壳上市两种形式。间接上市的简要流程为：（1）确定企业境外上市意向；（2）造壳或买壳；（3）资产跨境转移，即境内企业将控制的资产转由壳公司；（4）壳公司将境内资产证券化在境外上市募集资金；（5）上市公司以外商投资或外债形式将大部分募集资金调回境内使用或进行自主投资。具体流程图如下：第四节境外融资和国际证券发行

红筹上市是指公司注册在境外，但主要资产和业务都是在国内的在香港或纽约上市的股票。红筹上市的优势：（1）绕开国内资本管制，实现国际资本双向流动；（2）通过收购、注资和换股，境内企业变更为外商投资企业，享受优惠待遇；（3）境内股东包括风险资本可通过境外上市实现股份全流通，同时按照海外法律办理股权转让、抵押、增资和减资操作；

（4）可以避开发行H股等复杂的审批程序；（5）上市公司董事会可以自主决策所筹资金的使用；

（6）方便实施股权激励计划，有利于吸引并留住高端人才。三、外资股的发行与承销

（1）境内上市外资股；（2）境外上市外资股。第四节境外融资和国际证券发行第五节买壳上市与借壳上市2.5.1买壳上市2.5.2借壳上市2.5.3买壳上市与借壳上市的比较一、买壳上市

买壳上市（ReverseMerger）又称“后门上市”或“逆（反）向收购”，是IPO的替代方式，具体指非上市公司购买一家上市公司股权来取得上市的地位，然后注入自己的资产与业务，实现间接上市的目的。是民营企业上市的较佳选择。1.买壳上市的一般过程（1）买壳，即收购或受让股权。收购股权有两种方式：一种方式是收购未上市公司的股权，这种方式成本较低、困难较大；另一种方式是在二级市场上直接购买上市公司的股票；（2）换壳，即资产置换；（3）价款支付。包括：现金支付、资产置换、债权支付、混合支付、零成本收购、股权支付等六种支付方式。第五节买壳上市与借壳上市反向收购的操作模式第五节买壳上市与借壳上市一、买壳上市2.买壳上市的优缺点优点：（1）无须排队等待审批，具有上市时间快的优点；（2）通过对资产与业务的重组可以改善上市公司的经营状况；（3）买壳企业不会因“民企”出身而受法规歧视，避开IPO对产业政策的苛刻要求。缺点：（1）存在较多的壳公司质量风险、要约收购风险和增发新股中的其它不可控风险。如财务黑洞【见补充案例】（2）买壳上市企业除非壳公司本身有资金且同意以股份置换的方式完成交易，企业在买壳的过程中是无法获得新资金的；（3）通过买壳成为上市公司，由于股票的流动性有限，故在并购中其股票并不能像现金一样成为卖方普遍接受的硬通货。第五节买壳上市与借壳上市一、买壳上市3.IPO的优缺点优点：（1）可以迅速募集资金量不得超过其净资产的二倍，增加现金流入；（2）可以规范企业行业、财务体制，完善企业内部管理，让企业在公众的监督下运行；（3）可以迅速提升企业形象和知名度等，帮助企业开拓市场；（4）上市后企业的风险相对较小，企业运营环境可以预见，风险可控。缺点：（1）上市准备时间和审批流程过长，手续繁杂，有额度限制，上市前成本和风险较高；（2）对央企业开绿灯，而民营受“法规歧视”，上市要求高。第五节买壳上市与借壳上市二、借壳上市借壳上市是指一家私人公司或集团通过把资产注入一家市值较低的已上市公司（壳），得到该公司的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以整体上市，所以借壳上市是整体上市的一种，通常该壳公司会被更名。借壳上市大体分三步：（1）集团公司先剥离出一块优质资产上市；（2）上市公司通过配股来筹集资金；（3）上市公司用这一笔资金反过来购买集团公司的另一块资产。借壳上市的目的主要有两个：一个是通过借壳上市最大限度地利用上市资源，做大上市公司的市值；另一个目的是通过借壳上市，在注入资产的同时，提高控股公司的控制权，避免上市公司被收购。一般来说，以第一个目的为主。第五节买壳上市与借壳上市选择壳公司A取得控股地位B剥离不良资产C借壳上市的程序第五节买壳上市与借壳上市三、买壳上市和借壳上市的比较它们都是对上市公司壳资源进行重新配置的活动，都是一种间接上市。不同点在于，买壳上市的企业首先需要获得对一家上市公司的控制权，而借壳上市的企业已经拥有了对上市公司的控制权，只是利用已有的上市资源将更多的资产转移到上市公司。借壳上市实际上是母公司整体上市的一种方式。在实施手段上，借壳上市的一般流程是：（1）集团公司先剥离一块优质资产上市；（2）通过上市公司大比例的配股筹集资金，将集团公司的重点项目注入到上市公司中去；（3）再通过配股将集团公司的非重点项目注入到上市公司实现借壳上市。与借壳上市略有不同，买壳上市可分为买壳——借壳两步走，即先收购控股一家上市公司，然后利用这家上市公司，将买壳者的其他资产通过配股、收购等机会注入进去。第五节买壳上市与借壳上市补充案例：科利华借壳阿城钢铁1.科利华的背景科利华公司成立于1991年，董事长宋朝弟毕业于中国科技大学少年班。科利华公司是一家主要经营教育软件、Internet网络教育、电子商务、电子出版物以及软、硬件销售等业务的高科技企业。1998年被国家科委认定为"国家火炬计划软件产业基地"。公司先后成功研制出中国第一代大型集成化教育软件产品：科利华校园网操作平台、科利华电子备课系统、科利华校园网业务管理系统等软件，是当时国内最大的教育软件公司。1997年1月成立的科利华软件集团被美国《商业周刊》誉为中国软件市场的“决定性力量”之一；1999年，中国软件协会按销售额排名全国十强软件企业，科利华上榜。在资本市场上，科利华1996年成功收购晓军管理软件公司。2.阿城钢铁的背景科利华是借壳黑龙江的阿城钢铁，一家陷入困境的钢铁上市公司。重组前的阿城钢铁1998年每股盈利0.189元，但扣除非经常性损益后每股亏损0.154元。3.收购过程及巨大的债务风险1999年科利华入主阿城钢铁，重组并改名为科利华，公司每股收益迅速增至0.513元。科利华的主要业务包括电子商务和软件开发两部分，1999年两项主营业务收入2.71亿元。入主阿城钢铁时，科利华向其控股股东阿钢集团支付1.34亿元，收购阿城钢铁28%的股权，但科利华实际只支付了3400万元现金给阿城钢铁股份有限公司，余下的用科利华的资产代替，包括科利华持有的晓军公司的80%股权及“科利华电脑家庭教师”初中版著作权共作价1亿元。此时，阿城钢铁账面上欠阿钢集团1亿元，但借壳上市半年后，科利华发现原来他们以为只有1个多亿欠款的阿城钢铁，居然有7亿元的“财务黑洞”。补充案例：科利华借壳阿城钢铁4.科利华退市2002年、2003年和2004年连续三年亏损后，科利华股票自

2005年5月20日起被暂停上市。2005年9月7日，公司向上证所提出了股票恢复上市的申请。12月29日，上证所上市委员会做出科利华股票终止上市的决定。被终止上市后，科利华股票进入代办股份转让系统继续交易。科利华失败的原因主业转型失败，现金流失并购反成负累，雪上加霜阅读：【教材案例P63】奇虎360借壳江南嘉捷补充案例：科利华借壳阿城钢铁（一）分拆上市的概念分拆上市是指将部分业务或子公司从母公司独立出来单独上市，或者原公司分立成几个相对独立的单位。（二）分拆上市的效应1.对母公司经营业绩的影响2.对母公司的股价带来积极的推动3.有助于母公司主业的转型