公司兼并与收购案例分析

公司兼并与收购案例分析课程安排课程背景介绍公司战略管理相关内容概述相关法律法规介绍公司并购估值方法介绍经典案例分析分析主要经典案例课程背景介绍全球并购浪潮中国公司的兼并与收购兼并与收购带来的财富增长机会并购活动中的新动向全球并购浪潮I第一次并购浪潮发生在19世纪末至20世纪初的美国，并在1898年至1902年期间达到顶峰。期间，被并购的企业总数达2653家，并购的资本总额达到63亿美元。第二次并购浪潮发生在20世纪20年代，虽然没有第一次并购浪潮引人注目，但规模比第一次更大，并购活动涉及公用事业、银行、制造业和采矿业的近12000家企业，并且因并购活动而从经济生活中消失了的企业数比第一次并购浪潮多两倍有余。全球并购浪潮II全球并购浪潮III中国公司的兼并与收购2006年中国的并购案例兼并与收购带来的财富增长机会000650（仁和药业买壳ST九化）000578（ST盐湖并购ST数码）600031（三一重工整体上市）并购活动中的新动向汇丰集团的中国金融业的布局中央直属企业的兼并收购汇丰集团的中国金融业的布局汇丰可能的战略（正常商业环境）金融业兼并收购中需要思考的问题交叉监管的空白股东利益与债权人利益的取舍金融风险的防范中央直属企业的兼并收购中央直属企业并购需要思考的问题资源整合和协同效应垄断能力的增强消费者利益的保护边际收益递减的规律创新的削弱持续关注的问题公司战略管理相关内容概述公司并购在战略管理中的地位对管理环境的基本描述基于不同视角的战略管理和并购公司并购在战略管理中的地位公司并购属于公司战略的重要组成部分公司并购直接影响着并购双方股东和债权人的财富水平并购成败将直接影响着双方管理层的职业生涯并购成败将直接影响行业的竞争状况和竞争对手的竞争战略并购成败将直接影响上下游行业\企业的获利水平和消费者的福利水平管理环境的基本描述全球经济一体化管理的国际化和跨文化差异全球性的资源和市场竞争导致管理的国际化在国际化背景下跨国公司选择了本土化策略，但是由此带来管理中的文化冲突这种冲突影响着并购的成败（如奔驰公司和克莱斯勒公司合并之后又拆分）基于不同视角的战略管理和并购获得超额利润的行业组织模型超额利润的资源基础模型获得超额利润的行业组织模型前提条件五种力量行业组织战略过程并购行为前提条件外部环境的压力和限制决定了公司获得超额利润的战略选择同行业的公司掌握着相似的战略资源相关资源在同行业的公司之间可以自由流动五种力量模型一个行业的利润率是五种力量相互作用的结果：供应商顾客现有竞争者替代性产品潜在竞争者五种力量模型（续）企业A供应商顾客现有竞争者潜在竞争者替代品外部环境：总体经济环境行业环境竞争特性有吸引力的行业：行业结构的影响是否存在领导者战略设计：顾客偏好供应商情况资产或者技能的取得：资产行业许可特定的技能战略实施：市场营销财务战略成本与质量管理获得超额利润研究外部环境，尤其是行业环境选择具有利润潜力的行业根据增值过程设计战略培养或者购买所需的资产获得技能战略实施与配合并购行为企业A供应商顾客现有竞争者潜在竞争者替代品并购行为的解释超额利润的资源基础模型基本观点资源的分类核心竞争能力战略过程并购行为基本观点任何一家组织都是资源与能力的独特组合这些资源和能力是战略的基础这些资源决定了利润的来源资源和能力比环境更为重要核心竞争能力是无法模仿的资源的分类核心竞争能力当资源和能力是有价值的、稀缺的、难以模仿的和无法替代的时候，这些资源才能成为竞争优势资源：生产过程的投入能力：组合资源的相关知识和技能竞争优势：战胜对手的能力有吸引力的行业：利用资源和能力挖掘有机会的行业战略实施获得超额利润找出公司资源，研究其对于竞争对手的优势和劣势研究公司能力从竞争优势角度研究公司资源与能力的潜力选择有吸引力的行业选择能使公司最大限度的利用资源和能力挖掘外部环境的机会和战略并购行为ArcelorMittal并购行为（华菱钢铁的并购）汇丰在中国资本市场的并购行为相关法律法规介绍上市公司收购管理办法：并购资格确认上市公司收购管理办法：中介机构【第九条】收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。收购人未按照本办法规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，保持独立性，保证其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性。财务顾问认为收购人利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。上市公司收购管理办法：信息披露第十二条第十三条第十四条第十六条第十七条收购方式要约收购协议收购间接收购要约收购协议收购收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未超过30%的，按照本办法第二章的规定办理。收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。收购人在取得中国证监会豁免后，履行其收购协议；未取得中国证监会豁免且拟继续履行其收购协议的，或者不申请豁免的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。间接收购豁免申请公司并购估值方法介绍估值方法一览使用各种估值方法的原则环境－－位置－－目标估值方法一览自由现金流折现方法市盈率方法市净率方法期权方法自由现金流折现方法市盈率和市净率方法估算资本市场的市盈率和市净率根据市盈率和市净率估算企业价值期权方法使用各种估值方法的原则方法只有是否适用之别，没有好坏之别简单方法和复杂方法是平等的直觉非常重要环境－－位置－－目标环境：竞争态势和商业环境位置：买者或卖者，投行或者企业家目标：市场目标，财务目标和政治目标并购企业背景介绍并购原因分析并购过程并购结果案例点评并购企业背景介绍维柴动力概况维柴动力股东构成潍柴动力控制权结构潍柴动力财务状况资产状况负债状况盈利能力潍柴动力资产状况潍柴动力盈利能力潍柴动力偿债能力财务报告摘要I财务报告摘要II或有事项并购原因潍柴动力的动机潍柴动力并购前的业务潍柴动力并购后的业务发动机装配生产线（潍柴动力）火花塞生产线（湘火炬）

（齿轮生产线（湘火炬）重型汽车（湘火炬旗下陕西重汽）越野汽车（湘火炬旗下东风越野）业务扩展空间：汽油发动机技术协同效应：适应新的汽车排放标准并购过程并购结果潍柴动力上市首日收盘价并购的财富效应案例点评：纵向一体化的共赢模式石油行业的合并浪潮：中石化的并购石油化工行业背景介绍中石化相关情况介绍被并购企业情况介绍并购动机和模式并购过程并购结果石油化工行业背景介绍国际市场的需求和供给国际市场的价格石油化工行业相关背景介绍国际市场原油需求国际市场原油供给国际原油市场价格石油化工行业相关背景介绍居民收入增加，对汽车的需求增加成品油价格价格虽上涨，但是其涨幅远低于国际原油市场价格上涨的速度炼油行业盈利水平在下降盈利下降背景下的战略选择增加对重要资源控制的能力在生产环节中节约成本节约相关的费用横行一体化并购：增加对资源的控制能力纵向一体化并购：降低相关成本和费用中石化相关情况介绍公司财务状况

资产负债情况盈利情况现金流盈利情况资产负债情况现金流被并购企业情况介绍扬子石化：中石化持股84.98％齐鲁石化：中石化持股82.05%石油大明：中石化持股26.33％中原油气：中石化持股77.42％除石油大明为相对控股之外，其余为绝对控股的下属子公司并购动机和模式并购过程发出要约确定收购价格在指定期限内（）私有化收购价格每股价格扬子石化：13.95齐鲁石化：10.18石油大明：流通股10.30，非流通股5.60中原油气：12.12动用资金：总计143亿元扬子石化：48.83齐鲁石化：35.63石油大明：27.51中原油气：30.91保证金：28.6亿元已经存入登记公司指定的银行账户其他资金来源：自有资金和银行贷款未使用的信用额度多达300亿元，其中：工行信用额度：142.27亿元农行信用额度：160亿元并购结果盈利能力及相关指标资产负债水平盈利能力和相关指标资产负债水平思考题现金并购的优点和缺点是什么？现金并购在什么时候进行比较合适？横向一体化会增加核心竞争能力么？买壳上市与目标公司分析买壳上市概述买壳上市的过程目标公司