工业应用设备公司治理

工业应用设备

公司治理

目录

一、公司概况.......................................................2

公司合并资产负债表主要数据.........................................2

公司合并利润表主要数据.............................................2

二、董事会特征.....................................................3

三、领导岗位需求...................................................6

四、治理理论研究视角的拓展........................................9

五、社会资本机制及董事会机制的补充关系...........................11

六、社会资本理论在公司治理中的应用...............................12

七、投资人认知差异................................................14

八、产业环境分析..................................................20

九、行业发展历程..................................................21

十、必要性分析....................................................23

十一、法人治理....................................................24

十二、组织机构及人力资源.........................................38

劳动定员一览表....................................................39

十三、发展规划....................................................40

一、公司概况

（一）公司基本信息

1、公司名称：XX有限责任公司

2、法定代表人：夏xx

3、注册资本：880万元

4、统一社会信用代码：XXXXXXXXXXXXX

5、登记机关：xxx市场监督管理局

6、成立日期：2013-9-10

7、营业期限:2013-9-10至无固定期限

8、注册地址：xx市xx区xx

（二）公司主要财务数据

公司合并资产负债表主要数据

项目2020年12月2019年12月2018年12月

资产总额10465.398372.317849.04

负债总额3293.692634.952470.27

股东权益合计7171.705737.365378.77

公司合并利润表主要数据

项目2020年度2019年度2018年度

营业收入41944.1833555.3431458.14

营业利润6699.025359.225024.27

利润总额5950.584760.464462.93

净利润4462.933481.093213.31

归属于母公司所有

4462.933481.093213.31

者的净利润

二、董事会特征

公司治理是研究企业中权力的来源、分配及运行机制的埋论，公

司治理机制可以通过协调权力在利益相关者之间的分配有效减少代理

成本，改善代理问题带来的负面作用。因此，有效的公司治理矶制可

以改善企业的风险承担水平。从代理理论出发研究企业风险承担的影

响因素是现有研究的主要视角，公司治理机制主要通过对管理层的激,

励和约束两个方面协调管理层与股东风险偏好的差异，减弱管理层机

会主义行为对企业风险承担的负面影响。

以董事会为核心的内部治理机制一方面可以有效激励和约束企业

管理层，促使管理层而股东的利益趋于一致，减少管理层的自利行为,

进而提高企业风险承担水平；另一方面可以通过发挥咨询功能改善管

理层的经营决策，从而促进企业对风险的合理承担。

目前，关于董事会规模对企业风险承担水平的影响，学者们还没

有形成统一的意见。有研究发现董事会的规模越小，企业越有可能投

资风险高的项目。一方面是因为群体决策的最终结果是对多元意见的

妥协，随着董事会规模的增加，董事意见多元性也随之增加，高风险

的项目被拒绝的可能性越大，最终更可能妥协于比较保守的投资项目:

另一方面，随着规模的增大，集体决策的效率会变低，董事会成员间

“搭便车”现象也会弱化董事会对管理层的监督作用。

董事会独立性是影响董事会治理效果的重要因素。董事按照其与

公司的关系分为外部董事和内部董事。其中内部董事由于利益关系可

能会影响董事会监督职能的发挥，而外部董事有利于提高董事会监督

的有效性，降低董事会与经理人合谋的可能性，减少管理层机会主义

行为。其中，董事会成员中的独立董事有更加重要的作用。独立董事

可以提高董事会相对于管理层的独立性，保证董事会的公正性和透明

性，是影响董事会独立性的重要因素。独立董事的专业知识背景也增

加了企业决策的专业性和客观性，有助于提高公司风险承担意愿和风

险承担能力。

两权分离导致管理层有道德风险和逆向选择的倾向，他们可能存

在机会主义行为。董事长和CEO两职合一意味着管理层自己监督自己,

削弱董事会的监督职能，使得管理层缺乏承担风险的动机，为了谋求

个人利益放弃高风险高收益项目的可能性更大。而现代管家理论认为

董事长和总经理都追求股东利益最大化，公司治理的重点不在于监管,

而在于提高经理层的自主权和积极性，两职合一可以提高决策效率。

两职合一也会增加管理者对风险感知的自信和乐观程度，影响风险承

担偏好。

董事会异质性对企业风险承担产生影响，主要是指董事会戌员不

同的认知模式对企业风险承担程度的影响。认知模式决定了个人对公

司所处环境的感知模式和解决问题的方式，异质性较高的团队整体性

较差，在协调和交流方面存在冲突，决策效率更低。所以异质性高的

董事会，更有可能提供来自不同视角的观点和经验，意见更为多元在

投资项目的选择上也更保守和谨慎。

董事会群体断裂带对企业风险承担的影响的相关研究发现，如果

董事会群体断裂带较强，则需要董事会分配大量精力处理子群体之间

的冲突和沟通问题，会阻碍董事参与讨论。不确定性条件下群体决策

的相关研究表明，群体内共享目标的达成和决策责任的分散有助于群

体作出高风险决策。一方面如果决策群体可以通过信息交换以及群体

内部讨论形成被大多数成员所接受的共享目标，那么群体成员更愿意

尝试风险较高的决策；另一方面，由于决策失败的责任由决策群体共

同承担，群体断裂带较强的董事会面临严重的沟通障碍以及群体间的

认知偏见，难以形成可以分散责任的情感纽带。为了避免承担决策失

败的责任，董事会最终可能会倾向于风险更小的决策。

三、领导岗位需求

领导岗位需求作为管理者管理决策过程中的必不可少的因素，进

入学者的研究视野。领导岗位需求是指管理者感受到的工作困难或挑

战的程度，强调管理者对工作困难或挑战的主观感受。领导岗位需求

不是在一般员工岗位需求的基础上进行的简单推导，因为两者的产生

来源和其对企业产生的影响存在很大的差异。比如一般员工的岗位需

求普遍被认为取决于组织内部的运营特点、任务设计等问题，很少考

虑企业外部环境的影响，但管理者在为企业制定战略决策时是不可能

忽略企业外部环境因素的。领导岗位需求也不同于被大家熟知的领导

压力，领导岗位需求是领导压力的一个来源，同时领导压力也会反作

用于领导岗位需求。如果管理者感受到的领导压力越大，那么管理者

也将感受到更强的领导岗位需求。按照Hambrick等人对领导岗位需求

的定义，领导岗位需求受三个因素的影响：任务挑战、业绩挑战和管

理者抱负。

1、任务挑战因素

企业管理者所面临的岗位环境是不同的，有些领导岗位的任务难

度很大，将直接导致这些管理者要实现企业的业绩目标变得非常困难。

环境和组织是影响任务挑战的两个重要因素。企业所面临的市场环境

的宽松程度、不确定性和复杂性是影响管理者任务挑战的主要因素。

市场宽松性是指，企业面临的环境能够维持企业持续增长的能力。一

个宽松的市场可以让企业获得很多的机会和资源，这将导致企业管理

者在进行战略决策时有很多的自由空间。市场的复杂性是指企业的运

营环境的竞争程度，比如企业所处的行业是完全竞争的行业，进入门

槛很低，竞争者非常多，那么管理者制定决策时将面临很大的挑战。

市场的不确定性是指企业面临的环境是不稳定而且不可预测的，不确

定性会导致信息的不稳定和不可靠，这将增加管理者实现任务挑战的

难度。组织特征也影响管理者的领导岗位需求，如组织的资源禀赋越

多，管理者的岗位需求就相对越低；如果企业可以运用的资源很少那

么管理者要实现高的企业绩效将感受到很多的压力。组织战略和组织

结构的复杂性也是领导岗位需求的重要来源，如大型企业中各个职能

单位之间业务联系密切而且复杂，那么就要求企业的管理者有很强的

资源整合与协调能力；小而简单的企业这方面的要求就低很多。

2、业绩挑战因素

企业的所有者获得投资回报和财富增值的要求直接产生了管理者

对企业业绩的要求，管理者对企业业绩要求的不同会导致其所面临的

业绩挑战的程度不同。当然，企业作为一个利益相关者的集合，除股

东外的其他企业参与者出于不同的角度同样也会对企业有业绩要求，

如员工希望有更好的报酬，客户希望获得更有价值的产品或服务等这

些都将增加管理者的业绩挑战压力。所有权和经营权分离的现代企业

中，管理者的业绩压力主要来源于股东，在一个有效的控制权市场的

环境下尤为如此。管理者面临的业绩挑战还依赖于管理者的历史和当

前的管理业绩。Hambrick等(1995)的研究发现近期业绩不好的管理

者有更强的战略变革倾向，而业绩好的管理者往往更满足于现状。但

是，考虑到市场环境及企业内部资源禀赋，业绩好的管理者也可能将

更多资源配置于研发部门，以期更加可持续地发展。

3、管理者抱负因素

各种不同的动机促使管理者倾向于努力实现企业的业绩目标，其

中管理者的个人抱负是非常重要的因素，而且管理者间的抱负存在很

多差异。有些管理者的目标在于提高企业的业绩，他们将更多的焦点

放在对自身能力的要求上，而不是对企业运营环境的要求上；相反，

有些管理者的经营目标就是维持企业的正常运转和业绩水平，那么他

们就更多关注企业的运营环境而弱化对自身能力的要求。上述观点说

明管理者可以部分决定自己的岗位需求，那些志在提高企业绩效的管

理者会承担更多的领导岗位需求，即使组织和环境对他们并没有那么

高的需求。管理者追求最大化企业业绩表现的个人抱负，可能来源于

不同层面的因素。第一，来源于个人层面的因素。如对成就的渴望或

者控制的需要，也可能来源于管理者的年龄和领导任期方面的因素。

Hambrick,Fink一elstein&Mooney(2005)的调查发现，年轻的、在

职业生涯早期的管理者有更强的欲望来证明自己的能力，而年纪大的、

职业生涯相对成功的管理者的业绩抱负则明显减弱。第二，来源于企

业对管理者设计的、与企业业绩相关的薪酬激励体系。如股票期权、

以业绩为基础的薪酬体系或管理层持股等。总体来讲，在管理者面临

的任务挑战和业绩挑战的基础上，管理者的个人抱负进一步增强了管

理者的岗位需求。

四、治理理论研究视角的拓展

随着公司治理环境的变化，公司治理的边界也在逐渐向外拓展。

根据利益相关者理论，所有与企业利益相关的组织和个体都是企业的

利益相关者，利益相关者的利益都应该是公司治理关注的范畴。公司

的股东和管理者是公司的重要利益相关者，但公司的职员、供应商、

客户和债权人也对公司运作有重要的影响。甚至是公司的竞争对手、

潜在的客户、公司所在的社区和所属国家和地区的政府，都属于公司

的利益相关者的范畴。契约理论下的企业模型。所以，原来科层组织

关注的股东和高层管理者之间的权力制衡和利润分配的问题只是公司

治理的内边界。直接参与公司运作的员工，供应商和债权人属于公司

经营的紧密层，即中间范围。而公司治理的最外边界应该涉及公司所

车的利益相关者。

对应公司所有的利益相关者与公司发生的联系，公司治理机制的

内容是非常广泛的。任何能够影响利益相关者之间交易关系的现制都

属于公司治理机制的范畴，对法人治理结构的研究属于公司内部治理

机制的范畴，而影响公司运作和业绩的更多机制因素则属于外部治理

机制。对公司治理机制的研究目前主要集中在内部治理机制。

公司治理边界的拓展带来了治理机制的变化。对于企业核心成员

而言：股东和管理者关系的治理属于内部治理的范畴。内部治理是当

前理论研究的重点，以董事会为核心的公司治理结构是内部治理的基

砧。很多学者对董事会的构成、独立董事的人数和背景、股东大会的

结构及以上要素与企业绩效的关系等进行了研究。与之相对，公司与

其他的利益相关者关系的治理属于外部治理和相机治理的范畴，越来

越多的学者对此进行探讨。

Hitt在他的《战略管理》一书中提到，公司治理是战略实施中的

关键部分。近年公司治理得到重视的原因是内部公司治理机制不能充

分发挥对高层管理者战略决定的监督作用，即内部治理机制失灵，从

而使得世界范围内都在寻求对公司治理机制的调整。本书正是站在这

个视角研究协同治理机制对战略决策的作用机理。Hitt在该书中同样

提到公司治理机制分为内部治理机制和外部治理机制。他所指的内部

治理机制包括所有权集中，董事会和执行官报酬，而外部治理现制主

要是公司治理市场。

遗憾的是，Hitt没有将经理人市场纳入外部治理机制的讨论范围。

但他在“复杂的治理机制”中提到，管理者的报酬和企业的业绩挂钩

不是一个好的激励机制，因为管理者的决策对企业财务状况的影响存

在一定的滞后性。另外，管理者的决策行动和企业的财务业绩之间的

关系还受到很多因素的影响，孤立的报酬计划在监督和控制经理人的

行为方面是不完善的。

五、社会资本机制及董事会机制的补充关系

从经济学和社会学的角度研究社会资本机制和正式契约机制之间

的关系，发现二者之间存在互补关系：一类治理的出现（社会资本机

制）将除去对另一类治理的需要（正式契约机制）。正式契约矶制和

社会资本机制对企业业绩上的作用不明确，可能对业绩产生积极的直

接作用，也可能产生消极的作用。

社会资本机制经济模型在长期合作动机方面，强调重复交易规贝！I。

在这些模型中，预期的支付模式和短期交易中的支付模式是不同的，

短期支付方式将渐渐破坏长期的合作关系。完善的合同由于可以规定

特别的承诺和相应的惩罚，有确保长期交易的优势，同时还能限制机

会主义的行为。短期获利的减少可以从长期合作关系中得到补偿。相

反的，不合适的契约叙述容易诱发短期行为。

正式契约的保护可以促进另一个参与方合作行为的选择，进而补

充社会资本机制中的信息缺乏问题，合作的行为也会进一步加强对将

来合作的期待。这种逻辑支持：过去成功交易的合伙人会产生比较高

的激励，所以正式契约可以在项目的早期阶段促进交易的成功。

长期明确的契约促进交易的长期性，但预料不到的事件可能使交

易关系出现相当多的干扰。契约从只叙述可能的结果变化为提供双边

的调整架构，促进维持长期高度合作的交易关系。除此之外，长期合

同本身可能促进合作双方对与合作有关的社会资本机制的需求。复杂

契约的合作需要参与方互相协调，为预料不到的变化协商问题处理程

序、处罚机制，强化对连续交易的预期。

如果契约逐渐变得复杂，内容需要根据客户需要而修改，管理者

将选择社会资本机制，增加继续合作的机会，同时增强对自己专有性

投资的保护。所以，社会资本机制变成补充正式契约的一件必需品来

解决合作期间可能出现的变化和冲突。

六、社会资本理论在公司治理中的应用

公司治理中，应用社会资本理论进行的研究不多，研究主要集中

在董事会和高层管理者的关系上。在公司治理的研究中，董事会和高

层管理者之间的关系更多地被认为是个人层面的正式关系，而不是社

会嵌入的，两者关系的低社会性被认为对保持董事会的独立性是非常

重要的。但呢stphal(1999)认为，董事会和高层管理者之间的社会

交往可以在不损害董事会独立性的情况下提高董事会的效率。Huse

(1993)综合经济学和社会学的方法研究了董事会和管理者之间的关

系，他检验了在维持董事会和管理者关系的基础上董事会的独立性问

题。Belliveau(1996)研究了社会资本对公司高层管理者的补偿作用,

他发现补偿和高层管理者的社会资源之间是正相关关系。

在中国企业中，社会关系作用非常明显，往往强度较高且能持续

很长时间。中国企业中关系强度受到中国企业的发展背景和中国文化

背景的影响，企业管理者的多重角色更加提高了成员之间的关系强度。

例如，国有企业管理者有行政级别，国有企业的高级管理者多为政府

委派，公司总经理通常又是董事长等诸多现象均体现了中国企业，管

理者拥有多重角色的普遍性。中国崇尚中庸文化的社会环境使得中国

企业内部存在大量高强度的社会关系。这些社会关系的存在，在一定

程度上降低了公司董事会机制的效率，提高了研究社会资本机制的必

要性。

交易成本经济学已经成为理解和设计治理机制的一个普遍基本理

论架构，当管理者面对可能的交易危险，如专业化资产投资以及不确

定性时，他们会为可预知的结果或不可预知的突发事件设计有针对性

的复杂合同或契约。相对于董事会机制而言，信赖及其衍生的行为被

看成是一种靠自我约束的，更有效、低成本的机制替代品。

将人视为信息加工系统的新观点的出现，使决策理论中对理性人

进行研究的模式发生了改变。由于人必须从外界接收信息，所以必须

把决策置于人与环境相互作用的框架中加以研究。决策过程研究的相

关理论主要集中在信任、社会交往和共同愿景等对决策过程评价和决

策结果的影响。董事被视为具有综合经验与能力的关键资源提供者，

能够为战略制定与董事会任务完成提供重要贡献。董事的功能多样性

是一种资产，并能为董事会执行战略性任务提供助力。

七、投资人认知差异

不同类型投资者的进入增加了企业潜在利益冲突和认知差异，同

时也带来了更高的代理成本和认知成本。新创企业投资者和创业者的

关系不同于成熟企业，现有的公司治理体系忽视了新创企业的创业者

与不同类型投资者关系中认知差异及治理的问题。关于创业者与投资

者关系的治理问题的相关研究基本都是以代理理论为基础，研究问题

主要集中在通过规则和制度减少代理成本进而提升企业的业绩，如以

董事会权力为核心的投资者保护问题，基于所有者结构的契约及激励

问题。但Graebner&Eisenhardt(2004)的实证研究表明，外部投资者

在新创企业公司治理中扮演的角色更多是提供支持性战略的合作者，

而不是委托代理关系中的“监控者”投资人及创业者在企业战略制定

及业绩实现过程中所发挥的作用取决于双方各自的认知背景（如经验、

教育、理念、决策制定方法等）及相互影响（如学习、认知过程等）。

认知问题在新创企业中至关重要，基于认知视角的创业者与投姿者间

关系的公司治理研究对以代理理论为基础的主流公司治理研究提出巨,

大的挑战。虽然传统的公司治理机制在创业者及投资者关系的治理中

扮演着重要的角色，但在新创企业的早期戌长阶段，认知问题的治理

可能更为重要。

目前，分析投资者与创业者关系的主导理论框架是代理理论。

Jensen&Meckling（1976）提出，在一个创业企业中，由于个人，资金

的约束，创业者为了持续创造价值，会选择对外销售股票，此时的创

业者有动机为了自身的利益而损害新的所有者的利益。而外部投资者

在投资过程中可能面临四种风险，包括投资前创业者的逆向选择、投

资后创业者的道德风险、投资后被创业者“敲竹杠”、风险投资者与

创业者再投资后的冲突等，从而在企业内部产生代理成本。公司治理

充当制约的角色，当外部投资者意识到代理风险增加时，他们倾向于

强化这些代理机制，恰当的监督及激励机制可以减少代理成本。在最

初的代理模型中，外部股东对构建投资机会本身没有发挥任何作用，

投资机会是给定的，外部股东的作用局限于提供金融资本和帮助承担

剩余风险，同时通过保证信息流的透明化来控制他们的投资用在不偏

高其投资目的的领域。在这样的模型中，外部股东的治理行为局限在

监督和合同的执行。代理理论关注于信息不对称情况下，利益冲突导

致，的成本控制，投资者通过实施适当的监督减少信息的不对徐，激

励将创业者与外部股东的利益连接起来，进而提升企业价值。

但是，Jensen(1993)提出，创业者与投资者关系中代理理论分

析框架的一个重要缺陷在于它对创造价值的机会来源及识别的模糊假

设。代理理论认为，战略机遇的来源和识别是外生的，要想实现价值

最大化，外部投资者必须激励创业者尽可能多地获取关于好项目的信

息。但是，战略管理方面的研究很早就认识到制定一个有竞争力的战

略不仅需要信息，决策者的认知和难以模仿的能力同样重要。已有研

究显示，企业家独特的受教育背景和工作经历可能导致其发现不同于

常人理念的商业机会，并影响其决策制定过程；Hambrick&Mason

(1984)的高阶理论也将公司战略和业绩看作决策者认知基砧的反映,

任何关于价值创造的信息的解释依赖于决策者接收到相关信息时的思

维模式和知识结构，创业者的特定思维模式和知识结构对企业的战略

制定及最终的业绩有很大的影响。但企业家也许缺乏必要的管理能力

来开拓已经察觉的商业机会，并维持高水平的增长。战略形成过程的

认知特征说明，市场机会不是独立存在于特定环境下的，也不是单单

依赖于控制利益冲突的能力，而是与发现者密切相关，是在个人和组

织的互动与学习过程中被创造出来的。

外部投资者的进入对新创企业战略机会的识别、获取和开发的过

程有重要影响。即使外部环境信息对决策团队成员来说是对称分布的,

如果创业者与外部投资者对价值创造机遇的认知不一致，投资者的监

督和激励等措施并不一定能够增加企业价值并支持其增长。创业者和

投资者之间不是简单的投资关系，而是一种要通过相互学习来实现价

值创造的社会关系。正如Conner&Prahalad(1996)所说的那样:“真

实的人事实上可能会在未来进行的业务活动中存在分歧，分歧通常来

源于在意见不一致情况下不能完全传递给别人的个人知识。”他们在

判断哪个是最优战略方面存在冲突，因而对创业者和投资者之间关系

的理解应该基于认知的不对称，而不是单纯的信息不对称。这种认知

的不对称可能导致创业者和特定外部股东之间相互误解，进而引起冲

突。

对新创企业而言，外部投资者的引进不仅导致所有权结构的重大

变化，而且不同类型的投资者与创业者间的认知差异成为影响企业持

续成长的重要因素。强调认知差异和代理冲突，具有根本上的不同是

很重要的。事实上，代理冲突总是会降低价值，只要监督和激励的边

际成本低于剩余损失的边际减少，剩余损失的最小化就会实现价值的

最大化。而认知差异却不是这样，其可能会起到价值提升的作用，因

为它开辟了新的战略选择视角，并且使得持续的学习和创新过程得以

维持。认知差异不是根植于相互间不一致的利益，无法通过传统的代

理理论所提出的单纯的利益联合方法加以解决。真正的解决方案取决

于利益相关者的初始技能和知识，以及他们学习的意愿和能力。

代理理论聚焦于代理矛盾的解决而不是认知冲突的影响，外部投

资者主要通过积极的监督和合约条款的设计等治理机制减少代理风险,

增强对企业的控制，限制负面风险和激励创业者创造价值。外部投资

者的认知特征不同于创业者，这不仅带来了认知成本，也可能为企业

带来新的视角和宝贵经验，进而产生认知价值，具体作用取决于他们

认知特征与创业者的匹配程度。

如果一个特定的投资者与创业者间的认知差异很大，严重误解会

导致双方关系遭受巨大破坏，而客观信息的缺乏不再是关系破坏的主

要原因。具有创业背景的天使投资者与创业者在认知过程和知识方面

存在很多相似之处，但是这种相似性也是不完全的，虽然有很多共同

点，他们仍然有不同的思维方式和知识基础。真正的解决方案取决于

仓I业者和外部投资者间的团队进程、关系互动及行为整合的意愿和能

力。陈闯等(2010)对风险投资者与创业者之间信任影响因素的不对

称性进行的跨案例研究表明，创业者与投资者之间力量的不对等、风

险的不对等及不同角色定位等关系特征对双方合作过程会产生重要影

响。在投资者与创业者的关系中，信任不仅能够降低交易费用，而且

可以通过促进互补资源融合，提高团队士气来为企业创造价值。

对天使投资者投资过程的研究发现，他们更多依赖自己的判断和

可信来源的信息，而不是广泛的尽职调查。天使投资者通常在投资以

后与创业者建立信任和积极的关系互动，他们认为可以通过事后参与

实现积极的结果。天使投资者通过积极深度参与和与创业者的密切互

动，能以相对较低的认知成本分享他们的创业经验，提供指导并填补

现有决策团队能力上的不足。天使投资者与创业者间的互动通过学习

可以产生高的认知价值，创业者能从天使投资者以往的创业经验中获

得更多的益处。然而，如果新创企业与天使投资者距离很远，与创业

者保持密切的互动可能产生非常高的成本。

相对而言，因为风险投资者与创业者间知识基础、经验、认知过

程不同，在新创企业成长的早期阶段，风险投资者与创业者间认知的

差距可能大于天使投资者与创业者间的差距。在决定投资前的阶段认

知差异可能很明显，风险投资者与创业者间的认知成本很高。但风险

投资者也能看到合伙投资的主要优势：一是天使投资者在投资Q的积

极参与；二是其能够填补创业团队可能存在的能力不足。当风险投资

者和天使投资者共同投资一家新创企业时，基于两者异质性的认知资

源，他们发挥着相互补充的作用。天使投资者可以在资金募集阶段充

当有用的角色，在付出较低的认知成本的条件下，帮助创业者向潜在

的风险投资者解释企业项目的内在价值。而风险投资者的认知特征和

对业绩的增强作用在企业成长过程中的后期阶段体现出来，可以促进

企业在推动职能专业化方面的努力。

八、产业环境分析

全年地区生产总值增长4.4%。投资、消费、进出口额分别增长

7.3%.5.6%和19.9%o登记失业率为3.6%。居民消费价格上涨2.6%。

落实大规模减税降费政策，一般公共预算收入完成370.9亿元，下降

3.5%（剔除政策性减收影响，可比增长7.5%）。紧扣全面建成小康社

会目标任务，坚持稳中求进工作总基调，坚持新发展理念，坚持以供

给侧结构性改革为主线，坚持以改革开放为动力，推动高质量发展，

坚决打赢三大攻坚战，统筹推进稳增长、促改革、调结构、惠民生、

防风险、保稳定，进一步解放思想、整顿作风、优化环境，激发干事

创业内生动力，确保全面建成小康社会和“十三五”规划圆满收官，

在加快建设“六个强省”中充分发挥省会城市龙头带动作用。主要预

期目标是：地区生产总值增长5~5.5%；固定资产投资增长8%左右；城

镇和农村居民人均可支配收入与经济增长同步。

九、行业发展历程

3D视觉感知技术最早应用于工业领域，主要用于工业设备与零部

件的高精度三维测量以及物体、材料的微小形变测量等，代表产品如

德国高慕公司（GOM）的ATOS系列三维扫描仪和ARAMIS三维形变测量

系统用于工业零部件三维尺寸和形变测量；瑞典海克斯康（HEXAGON）

的PrimeScan扫描仪能够对工业部件实现高精度3D数字化作业；

CorrelatedSolution,Inc.（美国CSI公司）的VIC-3D系列扫描仪可

以通过数字图像相关法的原理，对物体表面的任意点进行位移、应变

的测量。为了满足工业领域严苛的工作环境与高达微米级的测量精度,

用于工业检测的3D视觉测量设备一般为多种技术融合使用，比如利用

相位结构光以及高精度工业相机组成的工业三维测量仪器，致使设备

成本高、体积大、功耗高，应用普及缓慢。

随着底层元器件、核心算法等技术的快速发展，3D视觉感知技术

逐渐由工业领域向消费级领域推广。国内外一些公司先后推出了消费

级3D视觉感知产品。

2010年，微软发布了第一代基于结构光技术的3D视觉感知产品

Kinect,用于捕捉三维空间中人体的运动，实现通过体态的人机交互。

英特尔于2013发布基于结构光技术的产品RealSense,用于实现手势

识别、面部分析、背景移除及3D扫描等功能。谷歌于2014年公布了

基于iToF技术的ProjectTango平板电脑和开发工具包，为用户提供

运动跟踪、深度感知、区域建模等功能。奥比中光于2015年成功开发

出3D深度引擎芯片MX400,量产了基于结构光技术的消费级3D视觉传

感器Astra,用于三维建模、骨架跟踪、手势识别等应用。经过国内外

公司的努力推广，3D视觉感知行业正式起步发展。

早期所推出的3D视觉感知产品相对于工业级产品而言，虽然成本、

体积、功耗都得到显著的降低，但其应用大都聚焦在三维建模、人机

交互等领域。随着3D视觉感知技术的进一步迭代与优化，也逐渐向对

成本、功耗、体积等要求更加严格的应用领域拓展，比如智能手机、

移动支付、AIoT等。

2017年苹果发布iPhoneX,搭载了前置3D结构光视觉传感器，用

于人脸解锁、人脸支付等功能，给用户带来更加便捷、安全的体验。

苹果手机的引领使得3D视觉传感器在手机领域得以规模化应用，同时

也标志着3D视觉感知技术在消费级领域开始规模化普及。基于3D视

觉感知的相关应用如生物识别、三维重建、骨架跟踪、AR交互、数字

李生、自主定位导航等应用在消费电子、金融、零售、餐饮、汽车、

AloT等行业落地应用。3D视觉感知行业迎来初级发展时期。2018年以

来，刷脸支付逐步成为一种规模应用的支付新方式。除了刷脸支付，

3D视觉传感器在智能门锁、3D看房等领域也在加速落地。此外，3D视

觉感知技术路线也越来越丰富，华为、魅族等厂商的智能手机都相继

搭载了基于iToF技术的后置3D视觉传感器，2020年苹果在其

iPadPro及iPhonel2Pro中搭建了全新的基于dToF技术的Lidar扫描

仪；谷歌旗下Waymo公司搭载激光雷达及多传感器的无人驾驶汽车已

进行多年测试，于2020年10月在凤凰城推出没有安全员的无人驾驶

出租车服务。大疆创新的无人机如PhantomPro/Pro+.Mavic2Pro/Zoom

等型号产品搭载了双目视觉系统，通过图像测距来感知障碍物。3D视

觉感知行业即将迎来快速增长时期。

总的来说，3D视觉感知行业经过数十年的发展，由早期的工业级

成功向消费级拓展，且应用领域仍在不断拓宽，行业经历了起步、初

级发展时期，即将迎来快速增长时期；为了满足越来越多应用领域需

求，3D视觉感知技术也越来越丰富和全面；3D视觉感知产品也随着底

层元器件及核心算法的发展，向低成本、低功耗、小体积、高性能的

方向发展。

十、必要性分析

1、现有产能已无法满足公司业务发展需求

作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场

知名度，产品销售形势良好，产销率超过100虬预计未来几年公司的

销售规模仍将保持快速增长。

随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的

市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能

潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，

公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场矶遇奠

定基础。

2、公司产品结构升级的需要

随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不

断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产

品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水

准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才

能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。

十一、法人治理

（一）股东权利及义务

1、公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分

证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种

类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

2、公司在召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股

东身份的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日。

3、公司股东享有下列权利:

(1)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(2)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东

大会，并行使相应的表决权；

(3)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(4)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所

持有的股份；

(5)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

(6)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余

财产的分配；

(7)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求

公司收购其股份；

(8)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

4、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核

实股东身份后按照股东的要求予以提供。

股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露

时，股东应负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时,

股东应当承担赔偿责任。

5、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法

规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之

日起60日内，请求人民法院撤销。

6、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有

公司现以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监

事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提

起诉讼将会使公司利掠受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权

为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的

股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

7、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

8、公司股东承担下列义务:

(1)遵守法律、行政法规和本章程；

(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(3)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用

公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严

重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(5)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

9、持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质

押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

10、公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。

控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权

益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

公司应防止控股股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司

的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东

及关联方使用：

（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；

（2）通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷

款；

（3）委托控股股东及关联方进行投资活动；

（4）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

（5）代控股股东及关联方偿还债务；

（6）以其他方式占用公司的资金和资源。

公司财务部门应分别定期检查公司与控股股东及关联方非经营性

资金往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性资金占用情况的发

生。在审议年度报告的董事会会议上，财务总监应向董事会报告控股

股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。股东大会授权

董事会制定防止大股东、实际控制人及关联方占用公司资金的具体管

理制度。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股

东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业

侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和

对负有严重责任的董事予以罢免。

发生公司股东及其关联方以包括但不限于占用或转移公司资金、

资产及其他资源的方式侵犯公司利益的情况，公司董事会应立即以公

司的名义向人民法院申请对股东所侵占的公司资产及所持有的公司股

份进行司法冻结。

凡股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿或现金赔偿的,

公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股

东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

（二）董事

1、公司设董事会，对股东大会负责。

2、董事会由5名董事组成，包括2名独立董事。董事会中设董事

长1名，副董事长1名。

3、董事会行使下列职权：

（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散

及变更公司形式的方案；

（7）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘

任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事

项和奖惩事项；

（10）制订公司的基本管理制度；

（11）制订本章程的修改方案；

（12）管理公司信息披露事项；

（13）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（14）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东大会作出说明。

5、董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议,

提高工作效率，保证科学决策。

6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会

批准。

董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定一年内公司最近一

期经审计总资产30%以下的购买或出售资产，决定一年内公司最近一期

经审计净资产的50%以下的对外投资、委托理财、资产抵押(不含对外

担保)。决定一年内未达到本章程规定提交股东大会审议标准的对外

担保。决定一年内公司最近一期经审计净资产1%至5%且交易金额在

300万元至3000万元的关联交易。

7、董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

8、董事长行使下列职权：

(1)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(2)督促、检查董事会决议的执行；

(3)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他

文件;

(4)行使法定代表人的职权;

(5)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务

行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会

和股东大会报告；

(6)董事会授予的其他职权。

9、公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由副董事长履行董事长职务；副董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

10、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10日前以书面形式通知全体董事和监事。

11、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可

以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集

和主持董事会会议。

12、董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮

件等；通知时限为：30o

13、董事会会议通知包括以下内容：

(1)会议日期和地点；

(2)会议期限；

(3)事由及议题；

(4)发出通知的日期。

14、董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

15、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不

得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事

会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决

议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不

足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

审议涉及关联交易的议案时，如选择反对或赞成的董事人数相等

时，应将该提案提交公司股东大会审议。

16、董事会决议表决方式为：举手表决或投票表决。董事会会议

在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并以传真方

式或其他书面方式作出决议，并由参会董事签字。

17、董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事

项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的

董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦

未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

18、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议

的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限10年。

19、董事会会议记录包括以下内容：

(1)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(2)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)

姓名；

(3)会议议程；

(4)董事发言要点；

(5)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反

对或弃权的票数)。

(三)高级管理人员

1、公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。

公司根据需要设司总裁，由董事会聘任或解聘。

公司总裁、副总裁、财务总监为公司高级管理人员。

2、本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于

高级管理人员。

3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他

职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

4、总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。

5、总裁对董事会负责，行使下列职权：

(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向

董事会报告工作；

(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(3)拟订公司内部管理机构设置方案；

(4)拟订公司的基本管理制度；

(5)制定公司的具体规章；

(6)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监；

(7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负

责管理人员；

(8)召集并主持公司总裁办公会议；

(9)本章程或董事会授予的其他职权。

总裁列席董事会会议。

6、总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会

报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总

裁必须保证该报告的真实性。

总裁应忠实执行股东大会和董事会的决议。在行使职权时，不能

变更股东大会和董事会的决议或者超越授权范围。

总裁因故不能履行职权时，董事会应授权一名副总裁代总裁履行

职权。

7、总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动

保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当

事先听取工会或职代会的意见。

8、总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。

9、总裁工作细则包括下列内容：

(1)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

(2)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(3)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、

监事会的报告制度；

10、总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程

序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。

11、副总裁由总裁提名，董事会聘任或解聘；副总裁对总裁负责,

行使下列职权：

(1)按照工作分工组织实施公司年度经营计划和投资方案，并向

总裁报告工作;

（2）拟订分管工作的基本管理制度；

（3）拟订分管工作的具体规章；

（4）总裁授予的其他职权。

12、公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，

公司监事不得兼任。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事

务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

13、董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书

分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作

出。

14、公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

（四）监事

1、本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总

经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

2、监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司的财产。

3、监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

4、监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会

成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法

律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

5、监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

6、监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者

建议。

7、监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的,

应当承担赔偿责任。

8、监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

十二、组织机构及人力资源

（一）人力资源配置

根据《中华人民共和国劳动法》的要求，本期工程项目劳动定员

是以所需的基本生产工人为基数，按照生产岗位、劳动定额计算配备

相关人员；依照生产工艺、供应保障和经营管理的需要，在充分利用

企业人力资源的基础上，本期工程项目建戌投产后招聘人员实行全员

聘任合同制；生产车间管理工作人员按一班制配置，操作人员按照

“四班三运转”配置定员，每班8小时，根据xx有限责任公司规划，

达产年劳动定员428人。

劳动定员一览表

序号