并购融资股权质押合同

并购融资股权质押合同编号：__________

甲方（出质方）：XXX公司

地址：XXX省XXX市XXX区XXX路XXX号

乙方（质权人）：XXX投资管理有限公司

地址：XXX省XXX市XXX区XXX路XXX号

合同目的与背景：

本合同旨在明确甲方将其持有的XXX公司一定比例的股权出质给乙方，作为乙方对其提供并购融资的担保。甲方与乙方基于诚信原则，在平等、自愿的基础上达成如下协议，以保障乙方的债权安全，并为双方的合法权益提供保障。

双方的责任和义务：

甲方责任和义务：

1.甲方应保证其持有的股权真实、合法、有效，且不存在任何权利瑕疵或负担。

2.甲方应按照合同约定，将股权出质给乙方，并配合乙方办理相关登记手续。

3.甲方在合同有效期内，未经乙方书面同意，不得擅自转让、抵押或以其他方式处分其出质的股权。

4.甲方应确保其出质的股权不会因自身原因导致乙方遭受损失。

5.甲方应按照合同约定，及时向乙方提供与股权出质相关的财务报表、审计报告等资料。

6.甲方应遵守国家有关股权质押的法律法规，不得从事违法活动。

乙方责任和义务：

1.乙方应按照合同约定，向甲方提供并购融资，并确保融资资金的用途合法、合规。

2.乙方在合同有效期内，未经甲方书面同意，不得擅自转让、抵押或以其他方式处分其取得的股权质押权。

3.乙方应妥善保管甲方出质的股权，并采取措施防止股权被非法处分或遭受损失。

4.乙方在合同履行过程中，应遵守国家有关股权质押的法律法规，不得从事违法活动。

5.乙方应按照合同约定，在甲方违约时，有权采取必要措施维护自身合法权益。

6.乙方应按照合同约定，在甲方履行合同义务后，及时解除股权质押，并将股权归还甲方。

双方权利：

1.甲方有权要求乙方按照合同约定提供并购融资，并确保融资资金的使用符合约定。

2.甲方有权要求乙方在合同履行过程中，妥善保管其出质的股权。

3.甲方有权在合同约定的条件下，要求乙方解除股权质押。

4.乙方有权要求甲方按照合同约定履行出质股权的义务。

5.乙方有权在甲方违约时，采取必要措施维护自身合法权益。

6.乙方有权在甲方履行合同义务后，解除股权质押。

合同金额与支付方式：

本合同的总金额为人民币XXXX万元整（￥XXXX,000.00元），以下简称“合同金额”。

支付方式如下：

1.首次支付：甲方应在合同签订之日起XX个工作日内，向乙方支付合同金额的XX%，即人民币XXXX万元整（￥XXXX,000.00元），作为并购融资的初始资金。

2.第二次支付：甲方应在并购交易完成后，且乙方确认并购交易符合合同约定的条件后XX个工作日内，向乙方支付合同金额的XX%，即人民币XXXX万元整（￥XXXX,000.00元）。

3.第三次支付：甲方应在并购交易完成后XX个月，且乙方确认甲方按照合同约定履行了相关义务后XX个工作日内，向乙方支付合同金额的XX%，即人民币XXXX万元整（￥XXXX,000.00元）。

4.第四次支付：甲方应在并购交易完成后XX个月，且乙方确认甲方按照合同约定履行了相关义务后XX个工作日内，向乙方支付合同金额的XX%，即人民币XXXX万元整（￥XXXX,000.00元）。

5.第五次支付：甲方应在并购交易完成后XX个月，且乙方确认甲方按照合同约定履行了相关义务后XX个工作日内，向乙方支付合同金额的XX%，即人民币XXXX万元整（￥XXXX,000.00元）。

支付条件：

1.甲方支付款项前，乙方应向甲方出具相应的收款凭证。

2.甲方支付款项时，应附具付款说明，明确款项用途。

3.乙方在收到甲方支付款项后，应及时进行财务记账，并出具相应的收款证明。

额外费用：

1.合同金额中未包含的税费、手续费等额外费用，由甲方承担。

2.甲方在支付款项时，应将上述额外费用一并支付。

如因政策调整、市场波动等不可抗力因素导致合同金额需调整，双方应友好协商，并签订补充协议，以调整后的金额为准。

违约与争议解决机制：

一、违约责任

1.甲方违约情形：

a)甲方未按合同约定的时间支付款项；

b)甲方未经乙方同意擅自转让、抵押或以其他方式处分出质的股权；

c)甲方未按照合同约定提供相关财务报表、审计报告等资料；

d)甲方违反国家有关股权质押的法律法规。

2.乙方违约情形：

a)乙方未按合同约定提供并购融资；

b)乙方未经甲方同意擅自转让、抵押或以其他方式处分取得的股权质押权；

c)乙方未妥善保管甲方出质的股权；

d)乙方违反国家有关股权质押的法律法规。

3.违约责任及赔偿：

a)违约方应承担违约责任，向守约方支付违约金，违约金为合同金额的XX%；

b)违约方应赔偿守约方因违约行为所遭受的直接损失；

c)如违约金不足以弥补守约方损失的，违约方应继续赔偿直至损失完全弥补。

二、争议解决

1.争议解决方式：本合同项下的争议，首先应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼，或提交约定的仲裁机构仲裁。

2.适用法律：本合同的订立、效力、解释、履行、变更、解除及争议的解决均适用中华人民共和国法律。

3.管辖法院：本合同争议的管辖法院为合同签订地人民法院。

4.仲裁机构：如选择仲裁解决争议，仲裁机构为中华人民共和国XXX仲裁委员会。

5.仲裁程序：仲裁程序应遵循《中华人民共和国仲裁法》的规定。

三、不可抗力

1.如发生不可抗力事件，导致合同无法履行或履行成本增加，双方应立即通知对方，并协商解决合同履行问题。

2.不可抗力事件包括但不限于自然灾害、战争、政府行为、社会动乱等。

3.不可抗力事件发生后，如双方协商一致，可以解除或部分解除合同，并互不承担违约责任。

附则：

一、生效条件

本合同自双方签字（或盖章）之日起生效。本合同一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。

二、有效期

本合同的有效期为自合同生效之日起至最后一次款项支付完毕之日止。在合同有效期内，双方应严格遵守合同约定，履行各自的权利和义务。

三、变更与解除

1.本合同的任何变更或解除，均应以书面形式进行，并经双方签字（或盖章）确认。

2.未经双方书面同意，任何一方不得擅自变更或解除合同。

3.合同的变更或解除，不影响已履行部分的效力。

四、终止条款

1.本合同在以下情形下终止：

a)合同约定的期限届满，且双方权利义务已履行完毕；

b)双方协商一致，决定终止合同；

c)因不可抗力导致合同无法履行，经双方协商一致解除合同；

d)一方违约，对方依法解除合同。

2.合同终止后，双方应立即终止合同约定的权利和义务，并按照合同约定处理相关事宜。

五、通知

1.双方应按照合同约定的地址进行通知送达。

2.任何通知应以书面形式进行，并经签字（或盖章）确认。

3.通知自送达对方之日起生效。

六、争议解决

本合同的争议解决方式、适用法律、管辖法院等条款，均适用于本附则。

七、其他

1.本合同未尽事宜，双方可另行协商解决。

2.本合同及其附则构成双方之间的完整协议，任何补充协议、附件等，均应以书面形式作为本合同的一部分。

3.本合同及其附则的解释权归甲乙双方共同所有。

八、签署

本合同及其附则由甲乙双方签字（或盖章）后生效，自生效之日起具有法律约束力。

附件：

1.《股权出质登记申请书》：甲方提交的股权出质登记申请书，包括但不限于股权出质登记所需的所有必要信息。

2.《股权出质合同》：双方签订的股权出质合同副本，详细列明股权出质的相关条款。

3.《并购融资协议》：甲方与乙方签订的并购融资协议，包括融资条款、还款计划等。

4.《财务报表》：甲方提供的近期财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等。

5.《审计报告》：甲方提供的近期审计报告，由具有资质的会计师事务所出具。

6.《股权结构图》：甲方持有的股权结构图，详细展示股权的持有情况。

7.《股东会决议》：如有必要，甲方提供的股东会决议，证明股权出质的合法性和有效性。

8.《公司章程》：甲方公司的章程，包括公司设立、组织机构、股权转让等方面的规定。

9.《公司营业执照》：甲方公司的营业执照复印件，证明其合法经营资格。

10.《其他相关文件》：双方认为有必要作为合同附件的其他文件，包括但不限于合同变更协议、补充协议等。

双方签