公司兼并收购保密协议与股权转让合同书

公司兼并收购保密协议与股权转让合同书合同编号：__________第一章总则第一条合同目的1.1本协议旨在明确甲乙双方在股权转让及公司兼并收购过程中的保密义务及双方的权利义务。第二条定义与解释2.1“保密信息”是指甲乙双方在股权转让及公司兼并收购过程中知悉的，属于一方或双方的所有商业秘密、技术秘密、客户信息、财务数据等非公开信息。2.2“保密期限”是指自本协议签订之日起至股权转让及公司兼并收购事项完成或终止之日止。2.3“股权转让”是指甲方将其持有的目标公司部分或全部股权转移给乙方的行为。第三条保密义务3.1甲乙双方对本协议所涉及的保密信息负有保密义务，未经对方同意，不得向任何第三方泄露。3.2甲乙双方在保密期限内的保密义务不因本协议的终止而免除。第四条保密信息的使用4.1保密信息仅限于为实现股权转让及公司兼并收购目的而使用。4.2未经对方书面同意，任何一方不得将保密信息用于与本协议目的无关的任何目的。第二章股权转让及兼并收购条款第五条股权转让5.1甲方同意将其持有的目标公司X%的股权转让给乙方。5.2乙方同意按照本协议的约定支付股权转让款。第六条股权转让款支付6.1乙方应在签署本协议后X个工作日内向甲方支付X%的股权转让款。6.2股权转让款支付方式为银行转账。第七条股权过户登记7.1双方应在股权转让款支付完成后X个工作日内，办理目标公司股权转让的过户登记手续。7.2甲方应在办理过户登记手续前向乙方提供必要的协助。第八条公司兼并收购8.1甲方同意乙方在适当条件下，对目标公司进行兼并收购。8.2兼并收购的具体条件、程序和期限将在双方另行签订的兼并收购协议中约定。第九条合同解除9.1如一方违反本协议的保密义务，另一方有权立即解除本协议。9.2如因不可抗力导致本协议无法履行，双方均可解除本协议。第三章信息披露第十条信息披露原则10.1双方在股权转让及公司兼并收购过程中，应遵循公平、公正、公开的原则进行信息披露。第十一条信息披露内容11.1双方应向对方披露与股权转让及公司兼并收购相关的所有重要信息，包括但不限于公司财务状况、业务状况、法律诉讼等。11.2双方应及时向对方披露任何可能影响股权转让及公司兼并收购的重大信息。第四章合同生效与终止第十二条合同生效12.1本协议自双方签字盖章之日起生效。第十三条合同终止13.1本协议因股权转让及公司兼并收购事项完成或终止而终止。13.2本协议终止后，双方仍应履行保密义务至保密期限届满。第五章其他第十四条通知14.1本协议项下的所有通知均应以书面形式发送至对方指定的地址。14.2任何通知的发送日期应以发送日期为准。第十五条适用法律15.1本协议适用中华人民共和国法律。第十六条争议解决16.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应通过友好协商解决。16.2若协商不成，任何一方均可向合同签订地人民法院提起诉讼。第十七条其他17.1本协议的任何修改或补充均应以书面形式作出，并由双方签字盖章。17.2本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。第六章股权转让款支付细节第十八条股权转让款支付方式18.1股权转让款支付分为X期，具体支付时间节点及金额如下：18.1.1第一期支付：乙方应在签署本协议后X个工作日内支付总转让款的X%。18.1.2第二期支付：在目标公司完成审计报告且审计结果符合双方约定条件后X个工作日内支付总转让款的X%。18.1.3第三期支付：在目标公司股权过户登记手续办理完毕后X个工作日内支付总转让款的X%。18.1.4第四期支付：在目标公司完成并购后的X个月，且乙方按约定完成对目标公司的整合工作后支付剩余的X%。第十九条股权转让款支付条件19.1乙方支付股权转让款的前提条件包括：19.1.1双方签署正式的股权转让协议。19.1.2目标公司完成审计并提交审计报告。19.1.3目标公司股权过户登记手续已办理完毕。第二十条支付证明文件20.1乙方支付股权转让款后，甲方应出具收款证明，并在X个工作日内向乙方提供支付凭证。第七章股权交割第二十一条股权交割时间21.1股权交割时间定于乙方支付第二期股权转让款后的X个工作日内。第二十二条股权交割文件22.1股权交割时，乙方应向甲方提供以下文件：22.1.1股权转让协议的正式文本。22.1.2股东会决议或董事会决议。22.1.3股权过户登记证明。第二十三条股权交割手续23.1双方应按照相关法律法规及公司章程的规定，办理股权过户登记手续。第八章甲方权利义务第二十四条甲方权利24.1甲方有权要求乙方按照本协议约定的时间和方式支付股权转让款。24.2甲方有权要求乙方履行股权交割义务，并协助办理相关手续。第二十五条甲方义务25.1甲方应按照本协议约定，及时向乙方提供目标公司的相关资料。25.2甲方应协助乙方办理股权过户登记手续。第九章乙方权利义务第二十六条乙方权利26.1乙方有权在支付股权转让款后取得目标公司的股权。26.2乙方有权要求甲方按照本协议约定提供目标公司的真实、完整信息。第二十七条乙方义务27.1乙方应按照本协议约定的时间和方式支付股权转让款。27.2乙方应配合甲方办理股权过户登记手续。第十章违约责任第二十八条违约责任概述28.1如一方违反本协议的约定，应承担相应的违约责任。第二十九条乙方违约责任29.1如乙方未按约定支付股权转让款，应向甲方支付X%的违约金。第三十条甲方违约责任30.1如甲方未按约定提供目标公司资料或协助办理股权过户手续，应向乙方支付X%的违约金。第三十一条其他违约责任31.1如一方违反保密义务，应承担相应的法律责任，并向另一方支付X%的赔偿金。第十一章不可抗力第三十二条不可抗力定义32.1“不可抗力”是指本协议签订后发生的，不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、行为、社会异常事件等。第三十三条不可抗力通知33.1发生不可抗力事件的一方应及时通知对方，并提供相关证明材料。第三十四条不可抗力影响34.1不可抗力事件发生导致一方不能履行本协议部分或全部义务的，可以免除其违约责任，但应采取一切可能的措施减轻损失。第十二章合同附件第三十五条附件内容35.1本协议附件包括但不限于以下内容：35.1.1目标公司基本情况。35.1.2股权转让协议。35.1.3相关法律法规文件。第三十六条附件效力36.1本协议附件与本协议具