企业并购承包协议

企业并购承包协议编号：__________

甲方（以下简称“买方”）名称：____________________

地址：____________________

乙方（以下简称“卖方”）名称：____________________

地址：____________________

鉴于甲方有意向收购乙方所持有的某企业全部股权，乙方同意将其所持有的该企业全部股权出售给甲方，双方经友好协商，达成如下协议：

一、合同目的及背景

本协议旨在明确甲方收购乙方所持有的某企业全部股权的相关事宜，确保双方在并购过程中的权益得到保障，实现双方互利共赢。

二、股权收购及转让

1.甲方同意按照本协议约定，收购乙方所持有的某企业全部股权。

2.乙方同意将其所持有的某企业全部股权转让给甲方。

三、合同履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，合同期限为____年。

双方的责任和义务：

一、甲方责任和义务：

1.甲方应按照本协议约定的价格和付款方式，在合同约定的期限内支付股权转让款。

2.甲方应在合同约定的期限内完成对某企业的并购手续，并取得相关政府部门批准。

3.甲方应保证在并购过程中，对乙方提供的信息和资料予以保密，未经乙方同意不得向任何第三方泄露。

4.甲方应保证在并购后，对某企业的经营和管理不违反相关法律法规，维护企业的合法权益。

5.甲方应在合同约定的期限内，将并购后的某企业纳入其管理体系，并承担相应的法律责任。

二、乙方责任和义务：

1.乙方应按照本协议约定的价格和付款方式，在合同约定的期限内配合甲方完成股权转让手续。

2.乙方应向甲方提供真实、准确、完整的某企业财务报表、资产清单、债权债务清单等相关资料，并保证所提供资料的真实性。

3.乙方应保证在股权转让过程中，对某企业的经营和管理不违反相关法律法规，维护企业的合法权益。

4.乙方应在合同约定的期限内，将某企业的实际控制权移交给甲方，并协助甲方完成并购后的整合工作。

5.乙方应承担因股权转让而产生的相关税费，并按照国家相关法律法规办理税务申报和缴纳手续。

三、双方权利：

1.甲方有权要求乙方按照协议约定提供相关资料，并对乙方提供的信息和资料的真实性负责。

2.甲方有权在并购后对某企业进行管理和经营，并享有相应的权益。

3.乙方有权要求甲方按照协议约定支付股权转让款，并对甲方的付款行为进行监督。

4.乙方有权要求甲方在并购过程中对其提供的信息和资料予以保密。

四、违约责任：

1.若甲方未按协议约定支付股权转让款，应向乙方支付违约金，违约金为未付款项的_____%。

2.若乙方未按协议约定提供相关资料，应向甲方支付违约金，违约金为______元。

3.若任何一方违反本协议约定，导致合同无法履行，应承担相应的法律责任。

合同金额与支付方式：

一、合同总金额

本合同项下，甲方同意向乙方支付某企业全部股权的转让总价款，该总金额为人民币____元整（大写：____元整）。

二、支付方式

1.甲方应按照以下分期支付方式向乙方支付股权转让款：

（1）首期支付：甲方应在合同生效之日起____个工作日内向乙方支付人民币____元整，作为股权转让款的_____%。

（2）第二期支付：甲方应在完成某企业并购手续并取得相关政府部门批准后____个工作日内向乙方支付人民币____元整，作为股权转让款的_____%。

（3）尾款支付：甲方应在完成某企业并购后的____个月内，向乙方支付剩余的股权转让款人民币____元整，作为股权转让款的_____%。

2.甲方支付股权转让款时，应按照乙方提供的收款账户信息进行转账，并在转账凭证上注明“某企业股权转让款”字样。

3.乙方应在收到甲方支付的股权转让款后，向甲方提供相应的收款凭证。

4.任何因支付导致的银行手续费或其他相关费用，均由支付方自行承担。

5.若因甲方原因导致支付延迟，甲方应向乙方支付延迟支付的违约金，违约金为延迟支付金额的_____%，并按日计收，直至支付完毕。

6.若因不可抗力等原因导致支付延迟，双方应协商解决，并相应调整支付期限。

三、财务结算

1.双方应在每个支付节点前，确认已履行合同约定的相关义务。

2.双方应在本合同约定的支付期限内完成财务结算，确保合同金额的准确无误。

四、税务处理

1.乙方应依法缴纳因股权转让而产生的相关税费。

2.甲方应依法扣除其应承担的税费，并在支付股权转让款时一并支付给乙方。

五、支付条件

1.甲方支付股权转让款的前提是乙方已按照协议约定完成了股权转让手续，并提供了相应的法律文件。

2.甲方支付股权转让款的另一前提是某企业的并购手续已全部完成，并取得了相关政府部门批准。

违约与争议解决机制：

一、违约行为及处理

1.若甲方未按本协议约定支付股权转让款，除应按照合同金额与支付方式中的约定支付违约金外，还应承担乙方因此遭受的直接损失。

2.若乙方未按本协议约定提供真实、准确、完整的资料，甲方有权要求乙方承担相应的违约责任，包括但不限于赔偿因资料不实造成的损失。

3.若任何一方违反本协议约定，导致合同无法履行或造成对方损失的，违约方应向守约方支付违约金，违约金为守约方因此遭受的直接损失的_____%。

4.若一方违约，守约方有权选择终止合同，并要求违约方赔偿因此造成的全部损失。

二、争议解决

1.双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决。

2.若协商不成，任何一方均可向合同签订地的人民法院提起诉讼，或选择以下仲裁方式解决争议：

（1）仲裁机构：选择中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）作为争议解决的仲裁机构。

（2）仲裁规则：适用CIETAC的仲裁规则。

（3）仲裁裁决：仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。

3.争议解决过程中，除争议事项外，其他合同条款仍应继续履行。

三、适用法律

本协议的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。

四、管辖法院

如双方选择诉讼解决争议，合同签订地为诉讼管辖法院。

五、不可抗力

1.因不可抗力导致本协议无法履行或部分无法履行时，受影响的一方应立即通知对方，并提供相关证明材料。

2.不可抗力事件发生后，双方应协商解决合同履行问题，如合同无法继续履行，双方互不承担违约责任。

3.本协议所称不可抗力，是指双方在签订本协议时无法预见、无法避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等。

附则：

一、生效条件

本协议自双方签字盖章之日起生效，经双方合法代表签署并加盖公章后，本协议具有法律约束力。

二、有效期

本协议的有效期为____年，自合同生效之日起计算。本协议期满后，如双方无异议，可协商续签。

三、变更

1.本协议的任何变更必须以书面形式进行，经双方签字盖章后生效。

2.未经双方书面同意，任何一方不得擅自变更本协议的任何条款。

四、终止

1.本协议在以下情形下终止：

（1）协议约定的期限届满，且无续签协议；

（2）协议约定的终止条件成就；

（3）双方协商一致解除本协议；

（4）因不可抗力导致本协议无法履行；

（5）一方违约，经另一方书面通知后，违约方在____个工作日内未采取补救措施或继续违约的；

（6）依法应予终止的其他情形。

2.本协议终止后，双方应按照协议约定办理相关事宜，包括但不限于股权转让手续的完成、资产的移交、债务的清偿等。

五、通知

1.双方应按照本协议约定的地址进行通知送达。

2.任何通知应以书面形式发送，并视为在送达后的第____个工作日送达。

六、不可分割性

本协议的各个部分构成一个不可分割的整体，各部分同等重要，任何一方不得仅基于部分条款的存在或缺失来主张对本协议的整体解释。

七、法律适用和争议解决

本协议的签订、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。如发生争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向合同签订地的人民法院提起诉讼或选择仲裁解决。

八、其他

1.本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

2.本协议的标题仅为方便阅读，不构成对本协议任何条款的解释或限制。

3.本协议一式____份，甲乙双方各执____份，具有同等法律效力。

附件：

一、需求文档

1.某企业业务需求说明书

2.甲方对某企业的并购目标及预期效益分析报告

二、设计方案

1.某企业并购整合方案

2.甲方对某企业的未来发展规划

三、技术规格

1.某企业现有技术设备清单及性能参数

2.甲方为某企业并购后提供的技术支持方案

四、各类证件复印件

1.乙方持有的某企业全部股权的证明文件

2.某企业的营业执照副本

3.某企业的税务登记证

4.某企业的土地使用权证

5.某企业的知识产权证明文件

6.某企业的债权债务清单

7.某企业的财务报表

8.某企业的其他相关法律文件

五、其他辅助材料

1.甲方为某企业并购提供的资金来源证明

2.甲方与某企业相关人员的访谈记录

3.甲方对某企业市场调研报告

4.甲方对某企业并购风险评估报告

5.双方签订的保密协议

签字、盖章及日期：

甲方（买方）：

法定代表人（或授权代表）：____________________

签字：________