企业并购重组专项合作协议

企业并购重组专项合作协议合同编号：__________甲方（转让方）：________________地址：_________________________联系方式：_____________________地址：_____________________乙方（受让方）：________________地址：_________________________联系方式：_____________________地址：_____________________第一章定义与术语1.1除非本协议中另有规定，以下术语具有以下含义：1.1.1“本协议”指本企业并购重组专项合作协议。1.1.2“甲方”指甲方（转让方）。1.1.3“乙方”指乙方（受让方）。1.1.4“并购重组”指甲方将其持有的目标公司的全部或部分股权转让给乙方，或乙方对目标公司进行增资的行为。第二章合作主体2.1甲方为一家依法设立并有效存续的企业，拥有目标公司的全部或部分股权。2.2乙方为一家依法设立并有效存续的企业，具备收购或增资目标公司的能力和条件。第三章合作内容3.1甲方同意将其持有的目标公司全部或部分股权转让给乙方，具体转让股权比例、金额等事项由双方另行协商确定。3.2乙方同意收购甲方持有的目标公司全部或部分股权，并按照本协议约定的条款支付相应的股权转让款。第四章合作条件4.1甲方应保证其持有的目标公司股权不存在任何法律纠纷、权利瑕疵或其他影响股权转让的障碍。4.2乙方应具备收购目标公司的资金实力和经营能力，并按照本协议约定的付款方式支付股权转让款。4.3甲方应协助乙方办理股权变更登记手续，包括但不限于提供相关文件、签署相关协议等。第五章合作期限5.1本协议自双方签署之日起生效，有效期为____年，自生效之日起计算。5.2在合作期限内，双方应按照本协议约定的条款和条件履行各自的权利和义务。5.3合作期满后，如双方同意继续合作，应签订新的合作协议。5.4在合作期限内，如双方发生争议，应通过友好协商解决；协商不成的，可向有管辖权的人民法院提起诉讼。第六章股权转让价格及支付方式6.1股权转让价格6.1.1甲方持有的目标公司股权的转让价格由双方协商确定，并在本协议附件一中明确列出。6.1.2股权转让价格应为本协议签署前最近一期目标公司财务审计报告所确认的净资产为基础，结合目标公司的经营状况、市场前景等因素综合确定。6.2支付方式6.2.1乙方应按照本协议约定的支付方式支付股权转让款。6.2.2乙方支付股权转让款的方式为：签署本协议之日起____个工作日内，向甲方支付总转让价格的____%作为首付款；余款在办理完毕股权转让登记手续后____个工作日内支付。第七章股权转让手续7.1甲方应在本协议签署后____个工作日内，向乙方提供如下文件：7.1.1目标公司营业执照、公司章程、股东会决议等相关文件。7.1.2目标公司最近一年的财务审计报告。7.1.3目标公司最近一年的税务申报表。7.2乙方在收到甲方提供的文件后，应在本协议约定的期限内完成对目标公司的尽职调查。7.3尽职调查完成后，如乙方对目标公司的经营状况、财务状况等无异议，双方应共同办理股权转让登记手续。第八章保密条款8.1保密义务8.1.1双方在履行本协议过程中所获悉的对方商业秘密、技术秘密、市场信息等，应予以严格保密。8.1.2保密期限自本协议签署之日起算，至本协议终止或履行完毕之日止。8.2保密措施8.2.1双方应采取一切必要措施，保证对方的商业秘密、技术秘密、市场信息等不被泄露。8.2.2双方应对可能接触对方商业秘密、技术秘密、市场信息等的员工进行保密教育，保证其履行保密义务。第九章违约责任9.1任何一方违反本协议的任何条款，均应承担违约责任，向对方支付违约金，并赔偿因此给对方造成的损失。9.2违约金的计算方式为：违约金额为本协议约定的股权转让价格的____%。9.3任何一方因不可抗力导致的违约，不承担违约责任。但应及时通知对方，并提供相关证明。第十章终止和解除10.1本协议在以下情况下终止：10.1.1双方按照本协议约定的条款履行完毕各自的权利和义务。10.1.2双方协商一致同意终止本协议。10.2在以下情况下，本协议可以解除：10.2.1任何一方严重违反本协议的任何条款，经对方书面催告后____个工作日内仍未改正。10.2.2任何一方发生重大违约行为，导致本协议无法继续履行。10.3本协议解除后，双方应按照本协议约定的条款办理相关事宜，并承担相应的责任。第十一章争议解决11.1本协议项下发生的任何争议，应首先通过双方友好协商解决。11.2如果协商不成，任何一方均可将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。11.3争议期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。第十二章适用法律12.1本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。12.2如果本协议的任何条款与中华人民共和国法律相抵触，该条款将按法律规定进行调整，但不影响本协议其他条款的效力。第十三章一般条款13.1本协议自双方签字盖章之日起生效。13.2本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。13.3本协议未尽事宜，双方可另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。13.4本协议的修改和补充，必须采用书面形式，并由双方代表签字盖章。第十四章通知14.1本协议项下的任何通知、要求或其他通信，应以书面形式送达对方。14.2通知、要求或其他通信应以邮件、快递或挂号邮件方式送达，送达到对方提供的地址视为有效送达。第十五章附件15.1本协议附件一：股权转让价格明细表。15.2本协议附件二：尽职调查清单。签字部分：甲方（转让方）：________________