压型板公司利率风险管理

压型板公司

利率风险管理

XX有限责任公司

目录

一、公司简介......................................................3

二、项目简介......................................................4

三、我国的价格管理体制...........................................8

四、商品价格风险的含义...........................................12

五、市场风险应对的一般方法......................................13

六、市场风险的含义及分类.........................................14

七、利率风险的计量与资料收集....................................18

八、利率风险的管理方法...........................................21

九、产业环境分析.................................................29

十、建筑金属围护行业发展概况....................................30

十一、必要性分析.................................................35

十二、法人治理...................................................36

十三、组织机构、人力资源分析....................................48

劳动定员一览表...................................................49

十四、SWOT分析说明.............................................50

一、公司简介

（一）公司基本信息

1、公司名称：XX有限责任公司

2、法定代表人：黎xx

3、注册资本：950万元

4、统一社会信用代码：XXXXXXXXXXXXX

5、登记机关：xxx市场监督管理局

6、成立日期：2011-9-19

7、营业期限:2011-9T9至无固定期限

8、注册地址：xx市xx区xx

（二）公司简介

展望未来，公司将围绕企业发展目标的实现，在“梦想、责任、

忠诚、一流”核心价值观的指引下，围绕业务体系、管控体系和人才

队伍体系重塑，推动体制机制改革和管理及业务模式的创新，加强团

队能力建设，提升核心竞争力，努力把公司打造成为国内一流的供应

链管理平台。

公司始终坚持“人本、诚信、创新、共赢”的经营理念，以“市

场为导向、顾客为中心”的企业服务宗旨，竭诚为国内外客户提供优

质产品和一流服务，欢迎各界人士光临指导和洽谈业务。

二、项目简介

（一）项目单位

项目单位：XX有限责任公司

（二）项目建设地点

本期项目选址位于XXX,占地面积约47.00亩。项目拟定建设区域

地理位置优越，交通便利，规划电力、给排水、通讯等公用设施条件

完备，非常适宜本期项目建设。

（三）建设规模

该项目总占地面积31333.00肝（折合约47.00亩），预计场区规

划总建筑面积51628.43肝。其中：主体工程30786.73nf,仓储工程

11964.28m2,行政办公及生活服务设施5185.79肝，公共工程

2

3691.63mo

（四）项目建设进度

结合该项目建设的实际工作情况，XX有限责任公司将项目工程的

建设周期确定为12个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察

与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。

（五）项目提出的理由

1、符合我国相关产业政策和发展规划

近年来，我国为推进产业结构转型升级，先后出台了多项发展规

划或产业政策支持行业发展。政策的出台鼓励行业开展新材料、新工

艺、新产品的研发，促进行业加快结构调整和转型升级，有利于本行

业健康快速发展。

2、项目产品市场前景广阔

广阔的终端消费市场及逐步升级的消费需求都将促进行业持续增

长。

3、公司具备成熟的生产技术及管理经验

公司经过多年的技术改造和工艺研发，公司已经建立了丰富完整

的产品生产线，配备了行业先进的染整设备，形成了门类齐全、品种

丰富的工艺，可为客户提供一体化染整综合服务。

公司通过自主培养和外部引进等方式，建立了一支团结进取的核

心管理团队，形成了稳定高效的核心管理架构。公司管理团队对行业

的品牌建设、营销网络管理、人才管理等均有深入的理解，能够及时

根据客户需求和市场变化对公司战略和业务进行调整，为公司稳健、

快速发展提供了有力保障。

4、建设条件良好

本项目主要基于公司现有研发条件与基础，根据公司发展战略的

要求，通过对研发测试环境的提升改造，形成集科研、开发、检测试

验、新产品测试于一体的研发中心，项目各项建设条件已落实，工程

技术方案切实可行，本项目的实施有利于全面提高公司的技术研发能

力，具备实施的可行性。

产业升级与产业内迁拉动金属围护市场需求。目前我国沿海经济

区土地能源供应日益紧张，劳动力成本快速提高，正面临产业结构调

整与升级的压力，新兴产业将逐步替代传统加工制造业，同时传统产

业正经历由沿海地区向中西部大规模转移的时期。传统产业内迁将使

内地工业厂房及配套建筑的投资逐渐增加，这将在未来相当长一段时

间内有力拉动对钢结厂房以及金属围护系统的市场需求。工业建筑类

金属围护系统市场需求较大，但由于工业厂房金属屋面设计相对固定,

对屋面建筑公司技术要求较低，因此工业建筑类金属围护系统成为中

小金属屋面公司的业务主要构成。

（六）建设投资估算

1、项目总投资构成分析

本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流动资金。根据谨

慎财务估算，项目总投资21968.63万元，其中：建设投资17277.49

万元，占项目总投资的78.65%；建设期利息196.11万元，占项目总投

资的0.89%；流动资金4495.03万元，占项目总投资的20.46%。

2、建设投资构成

本期项目建设投资17277.49万元，包括工程费用、工程建设其他

费用和预备费，其中：工程费用14900.74万元，工程建设其他费用

2024.41万元，预备费352.34万元。

（七）项目主要技术经济指标

1、财务效益分析

根据谨慎财务测算，项目达产后每年营业收入42400.00万元，综

合总成本费用36427.08万元，纳税总额3066.23万元，净利润

4349.81万元，财务内部收益率12.75%,财务净现值687.63万元，全

部投资回收期6.75年。

2、主要数据及技术指标表

主要经济指标一览表

序号项目单位指标备注

1占地面积m731333.00约47.00亩

1.1总建筑面积m751628.43容积率1.65

1.2基底面积m，17859.81建筑系数57.00%

1.3投资强度万元/亩353.86

2总投资万元21968.63

2.1建设投资万元17277.49

2.1.1工程费用万元14900.74

2.1.2工程建设其他费用万元2024.41

2.1.3坪1名费万元352.34

2.2建设期利息万元196.11

2.3流动资金万元4495.03

3资金筹措万元21968.63

3.1自筹资金万元13964.28

3.2锹行贷款万元8004.35

4营业收入万元42400.00正常运营年份

5总成本费用万元36427.08HIt

6利润总额万元5799.75MH

7净利润万元4349.81HII

8所得税万元1449.94IIII

9增值税万元1443.1211II

10税金及附加万元173.1711II

11纳税总额万元3066.2311H

12工业增加值万元10707.99IfIf

13盈亏平衡点万元20780.80产值

14回收期年6.75含建设期12个月

15财务内部收益率12.75%所得税后

16财务净现值万元687.63所得税后

三、我国的价格管理体制

1978年以前，我国实行计划经济，商品价格是实行高度集中的价

格管理体制，价格管理权限绝大部分集中在政府手里，企业没有定价

权。中共十一届三中全会以后，价格改革被确立为我国经济体制转轨

过程中的关键一步。

1979-1983年是我国价格改革的初始阶段，政府以宏观调整价格

为主，改善部分商品价格的不合理程度，并逐步放开一些商品价格的

管理权限。如1979年提高了粮食和其他一些主要农产品的统购价格，

1981年提高了烟酒价格，1982年放开了工业品中100种小商品的价格,

以后逐年扩大放开的品种范围。

1984-1988年是我国价格改革的展开阶段，这阶段政府以放开价

格管理权限为主，同时继续对由国家管理的价格进行若干调整。采取

的重大政策措施有：1985年，除少数重要农产品少数经济作物由政府

定价外，其他农产品价格放开，实行市场调节，放开生产资料计划外

部分的价格；1986年，全部放开了小商品的价格；1988年，提高粮食、

油料的收购价格和原油等重工业品的出厂价格；提高肉、蛋、糖、茶4

类副食品价格；放开名烟、名酒价格。

1989-1991年是我国价格改革的治理整顿阶段，政府是以稳定物

价，抑制通货膨胀为主，继续推进价格改革进程。采取的重大政策措

施有：1989年，提高粮、棉、油的收购价格；大部分进口商品的国内

交货价格，从按国内价格作价改为按进口成本作价，即按代理作价；

1989年冬季提高铁路、水运和航空客运票价；1990年，提高铁路、水

运和公路的货物运价；对近40年未动的邮政资费作了适当调整；较大

幅度地提高煤炭、原油、有色金属和部分钢材的出厂价格和民用燃料

的销售价格；部分城市提高自来水、牛奶价格和公共交通票价；把橡

胶、炭黑的计划内外“双轨制”价格合并为“单轨制”价格等。

1992—1996年是我国价格改革的深化阶段。邓小平南巡讲话和中

共十四大确立了我国经济改革的目标模式是建立社会主义市场经济，

这一期间价格改革的主要任务是进一步转换价格形成机制，改变价格

结构，建立以市场形成价格为主的价格机制。

1997年以后，价格改革进入了全面建立和完善社会主义市场价格

机制的阶段。政府着力于积极运用价格杠杆扩大内需，促进产业结构

调整升级，改善投资环境，研究如何应对“人世”挑战等。同时，根

据市场经济规律的要求，加大价格立法和执法力度，制定市场规则，

维护市场秩序，我国第一部价格法一《中华人民共和国价格法》（以

下简称《价格法》）便是在这一年颁布的。政府在价格管理中的角色

定位从以定价调价为主转到以定规则、当监督、搞服务为主。

2001年，《中央定价目录》进行了最近一次修订。根据修订后的

《中央定价目录》，中央管理的定价项目由1992年的121种压缩为13

种。这13项分别为重要的中央储备物资、专营的烟草、食盐和民用爆

破器材、部分化肥、部分重要药品、教材、天然气、中央直属及跨省

水利工程供水、军品、重要交通运输、邮政基本业务、电信基本业务、

重要专业服务等。2001年后，很多中央定价项目实际上已经作出调整,

例如，将民航国内航空运输价格由政府定价改为政府指导价；港口收

费管理被放开，港口装卸作业费、堆存费实现了市场调节价；政府定

价药品进一步调整，增加了实行政府定价或政府指导价的品种数量等。

2001年以后，我国为进一步落实《价格法》的原则与精神，更好

地适应WTO体制的运行环境，我国政府陆续制定和实施了《价格行政

处罚程序规定》、《责令价格违法经营者停业整顿的规定》、《价格

主管部门公告价格违法行为的规定》、《禁止价格欺诈行为的规定》、

《价格违法行为举报规定》等价格管理规定。制定这些法规的目的在

于，保障价格主管部门依法行使职权，保护消费者和经营者的合法权

益，建立一种公开、公平、公正、自愿、诚实信用的市场交易环境。

此外，我国与价格管理方面相关的主要法律法规还有：2002年实

施的新的《中华人民共和国反倾销条例》、2004年修订后的《中华人

民共和国反补贴条例》以及2008年8月1日起施行的《中华人民共和

国反垄断法》o通过这些法律法规，市场定价机制进一步确立和完善。

经过30多年的改革，我国价格形成机制的转移已经基本完成，政

府定价部分显著缩小，政府指导价和市场调节价部分相应扩大。在社

会商品零售总额中，1978年政府指导价占97%,市场调节价占3%；到

2005年政府定价仅占2.7%,政府指导价占1.7%,市场调节价占95.6%。

另外，农副产品的政府定价比例从2000年的4.7%下降到2005年的

1.2%,生产资料的政府定价比例也从2000年的8.4%下降到2006年的

5.6%。这就说明大部分商品的定价权已经从政府回归到市场手里，主

要由市场形成价格的机制基本建立，市场价格机制在社会资源配置中

已经处于主导地位（刘立查，2009）o政府定价管理的作用主要限于

以下3个方面：①对市场机制作用受到限制的特殊领域进行定价管理,

如自然垄断行业，公益事业的产品，公共产品生产领域以及农业等；

②对市场价格进行管理，制止在由市场形成价格中发生的价格违法行

为，维护市场竞争秩序以及生产者和消费者的利益；③对要素价格进

行管理，如地租、利率、汇率等。

四、商品价格风险的含义

商品价格运动背离买卖双方的利益要求，从而形成风险，叫作商

品价格风险。商品价格风险属于动态风险，又是投机风险，总会使买

卖双方的一方可能受损，而另一方可能受益。

商品•价格风险会影响到消费者和最终用户。如果最终用户是企业,

则这些企业在商品价格上升的情况下，采购成本将会增加，利润将会

减少。商品价格风险也会影响到商品生产者。如果商品价格下降，生

产收入将会降低，从而减少企业所得。事实上，商品价格的暴涨暴跌,

从长期来看，无论是对商品的生产者，还是对商品的消费者来说都是

不利的。因而企业应加强对商品价格风险的管理。

五、市场风险应对的一般方法

一旦企业确认了自身面临的主要风险，并且通过风险度量方法对

这些风险有了定量的把握，那么企业现在就可以运用多种手段和工具

来对它们所面临的风险暴露加以定量的管理了。

首先需要明确的是，并不存在一种对所有企业都是最优的风险应

对技术。不同的企业，甚至是同一企业在不同的发展阶段，其所面临

的风险类型和规模都不一样，因此需要针对具体情况采取不同的优化

风险管理策略。一般来讲，当企业认为其面临的风险暴露超过了企业

可以承受的标准以后，可以采用以下几种方式来管理风险，从而使其

风险暴露回复到可以承受的水平之下。

(1)风险回避。风险和收益总是相伴而生的，获得收益的同时必

然要承担相应的风险。试图完全回避某种市场风险的影响意味着完全

退出这一市场。因此，对企业的所有者而言，完全回避风险通常不是

最优的风险应对策略。

(2)风险接受。有些企业在经营活动中会忽略它们面临的部分市

场风险，不会采取任何措施来管理某些类别的风险。有研究发现，几

乎所有的瑞士企业都不关心它们所面临的汇率风险。

(3)风险分散。很多大的企业和机构往往采取“把鸡蛋放在不同

篮子里面”的方法来分散市场风险，即通过持有多种不同种类的并且

相关程度很低的资产来起到有效降低风险的目的，而且这种方法的成

本往往比较低廉。但是对于小型企业或者个人投资者来说，由于缺乏

足够的资金和研究能力，他们经常无法有效地分散风险；同时，现代

资产组合理论也证明，分散风险的方法只能降低非系统风险，而无法

降低系统风险。

（4）风险转移。市场风险本身是不可能从根本上加以消除的，但

是可以通过各种现有的金融工具来对市场风险加以管理。例如，企业

可以通过运用金融工程的方法，将其面临的风险加以分解，从而使其

自身保留一部分必要的风险，然后将其余风险通过衍生产品（如互换、

远期等）工具传递给他人。或者，通过“操作对冲”的形式将风险暴

露降低到可以承受的水平之下。例如，企业可以通过调整原料供应渠

道，在销售地直接设厂生产或者调整外汇的流入和流出大小等方法来

达到上述目的。

六、市场风险的含义及分类

市场风险是指未来市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格）

的不确定性对企业实现其既定目标的影响。根据引发市场风险的市场

因子不同，市场风险可分为利率风险、汇率风险、股票价格风险和商

品价格风险，这些市场因素可能直接对企业产生影响，也可能是通过

对其竞争者、供应商、投资者或者消费者从而间接对企业产生影响。

所有的企业都面临着某些形式的市场风险。不同行业以及同一行

业中的不同企业所面临的市场风险敞口的大小和形式也会有所不同。

例如，一家国际化企业的离岸收入和费用是按照不同的货币来结算的,

就会敞口于汇率变化的风险敞口中。即使这些收入和费用是同一种货

币来结算的，当它把离岸收益兑换成本土货币时，仍然存在汇率风险。

再如，一家能源企业，当一种进价（如原油价）的变化与产出价（如

汽油或航空用油的价格）的变化不匹配时，这家能源企业就会遇到能

源价格波动的风险。不幸的是，很多企业，甚至是发达国家的企业对

市场风险并不了解，而且有时由于无知而承担了很大的市场风险，导

致了企业的巨大损失，因而有必要通过加强对市场风险的管理，为企

业创造价值。

市场风险管理是识别、度量、监测和控制市场风险的全过程。市

场风险管理的目标是通过将市场风险控制在企业可以（或愿意）承受

的合理范围内，实现经风险调整的收益率的最大化。

通常市场风险分为利率风险、汇率风险、商品价格风险、股票价

格风险四大类。

（1）利率风险是指因利率变化而产生预期之外损失的风险。

（2）汇率风险是由汇率变动的可能性，以及一种货币对另一种货

币的价值发生变动的可能性而导致的预期之外损失的风险。

（3）商品价格风险是指由于商品价格变化而使企业产生预期损失

之外的风险。提供商品的企业，会受到价格变化的影响。同样的道理,

接受商品的企业和最终消费者也会受到价格变化的影响。

（4）股票价格风险是指股票价格偏离其内在价值而给发行企业或

投资者带来损失的风险。从发行股票企业的角度来说，则是股票价格

低于其真实价值，而给企业带来潜在损失的风险。具体表现为：发行

阶段，如果股票价格过低会影响企业的筹资金额；发行上市后，如果

股票价格过低，不能反映企业的真实价值，则会出现退市或被并购的

风险。如美国纽约证券交易所、纳斯达克交易所和香港证券交易所都

有股票价格太低企业退市的规定。美国纽约证券交易所的规定是，每

股最低成交价格如果连续30个交易日的收市价低于1美元，上市企业

将会被摘牌。在纳斯达克上市的公司，必须满足以下两项标准，否则

将会被摘牌，这两项标准是：①公司的有形资产净值须在400万美元

以上，有75万股流通股，有500万美元的流通股市值，股价不低于1

美元，有400户股东和2个做市商；②市值超过5000万美元（或者总

资产和收入分别达到5000万美元），流通股超过110万股，流通股的

市值超过1500万美元，股价不低于5美元，有400户股东和4个做市

商。而中国香港联合交易所则规定：连续30个交易日的移动平均每日

交投量加权股价在0.5港元以下的企业要退市。退市会给上市企业带

来一系列的损失。首先，退市使企业失去了上市融资的渠道，会影响

到企业的长远发展；其次，退市意味着企业资信下降，使投资者对其

失去信心，即使退市企业并未破产，其将来的发展也会受到影响；再

次，退市会影响企业的并购扩张。如果股票价格长期过低，不能反映

发行股票企业的真实价值，则会出现企业因价值低估被其他企业并购,

企业的法律地位消失或不再作为独立的经营实体而存在的风险。

一般工商企业的核心业务是生产和经营实体产品，经营活动和收

益主要与产品市场相关，其面临的市场风险主要是商品价格风险。但

一般工商企业也可能面临金融市场风险（与利率、汇率及金融衍生品

相关），金融市场风险是由这些企业经营活动所产生的现金流的不确

定性间接导致的，所以金融市场风险是一般工商企业基本经营活动的

“副产品”。企业市场风险的主要产生因素在于以下几个方面。

（1）在资本与资产筹措方面（主要包括经营资本和固定资产的筹

措）。债务融资是经营资本筹措的主要渠道，市场利率的波动、企业

信用级别的变化都会引起企业债券收益率的上升，从而导致企业融资

成本上升。当企业通过外汇融资时，汇率的波动会引起企业实际债务

成本支出的变化。企业现金流和资金需求的不匹配，也会导致企业的

仓促被动融资，从而增加融资成本。企业更新或增加固定资产时，商

品价格的波动通常会引起资产购置成本的变化。

（2）生产与运营方面（主要包括原材料采购和产品销售）。企业

的现金流主要受原材料采购价格和产品销售价格的影响，因此，由原

材料价格和产品售价的波动而引起的市场风险对企业经营的影响较大。

对于跨国经营的企业，汇率波动引起的商品实际价格的变化也会引起

原材料成本和产品销售收益的波动。另外，企业商品销售合同的对方

违约，如推迟付款或赖账，也会给企业造成相应的损失。

（3）企业发展方面（主要包括对外投资和产品研发）。企业由于

现金流不足会导致自我发展行为的减少，或需要依靠外部融资；利率、

汇率、商品价格等市场价格的变化也会对企业的投资水平产生影响，

特别是投资资产的市场价格发生变化，不仅直接影响了企业的投资收

益，也会对企业的长期发展产生不利影响。

（4）企业买卖或投资衍生产品时。如买卖期货或期权等产品进行

投机时会面临较大的市场风险，而一般的套期保值行为市场风险是可

以控制在一定限度内的。

七、利率风险的计量与资料收集

（一）利率风险的计量

精确且及时的计量利率风险，对于正确的风险管理和控制是必要

的。企业的风险计量系统应当能够识别和量化企业利率风险敞口的主

要来源。该系统还应使得管理层能够识别因企业的习惯性活动和新业

务产生的风险。企业的业务性质和组合，以及企业活动的利率风险特

点，决定所需设立的计量系统类型，此类系统会因企业不同而不同。

每一个风险计量系统都有其局限性，而且，它们能够找出利率风

险敞口的各个组成部分的程度也存在差异0许多管理完善的企业利用

不同的系统，以期充分捕捉它们的利率风险敞口的全部来源。用于量

化企业利率风险敞口的三种最常见的风险计量系统是重新定价期限差

距报告、净收益模拟模型和经济估价或持续时间模型。本书不对它们

做详细讨论。

（二）资料收集

企业风险计量程序的第一步是收集资料，以描述企业当前的财务

状况。每个计量系统，无论是差距报告还是复杂的经济价值模拟模型,

均要求有关企业当前资产负债表构成的信息。按照建模的说法，收集

财务资料有时被称为“提供当前状况的输入值”。这些资料必须是可

靠的，并可为风险计量系统所用。企业应建立充分有效的管理信息系

统，能够借助这样的系统及时地检索适当且精确的信息。管理信息系

统应捕捉企业所有重大头寸的利率风险资料，并应对企业风险计量程

序中使用的主要资料来源进行充分的记录。

企业管理层应警惕利率风险计量系统的一些常见的数据问题，如

企业经营、投资组合或分支机构的数据不完整，缺乏有关资产负债表

外头寸的信息，以及企业贷款和存款产品的上下限信息，资料收集的

水平不当。

1、应收集的资料

为了描述企业当前的头寸中固有的利率风险，企业应掌握每一重

大类型的金融工具或组合的当前余额的信息.，以及与这些工具或组合

相关的契约利率、有关本金偿付的设定或契约条款、利息重置日和期

限的信息。企业可能需要额外收集关于特定产品的信息，更加完整地

反映企业利率风险敞口。

2、资料的来源

为了取得计量利率风险所必需的详细信息，企业必须能够从大量

不同的记录了每项交易的期限、定价和支付条款的交易系统中找出资

料。这就意味着，企业需要取得不同系统的信息，为利率风险模型从

交易系统中收集的资料数量，会因企业和企业投资组合的不同而不同。

3、设置情景和作出假设

企业利率风险计量程序的第二步是，预测未来利率环境，并通过

确定影响（现金流、市场和产品利率）是如何共同作用并改变价格和

收益的，来计量处于这些环境中的企业风险。与可能包含“特定的”

数据输入值的第一步不同，在第二步中，企业必须就未来事件作出假

设。为了保证风险计量系统的可靠，这些假设必须是合理的。

企业的利率风险敞口主要与企业金融工具对于市场利率特定变动

的敏感性以及市场利率变动的程度和方向有关。下一步，企业设置的

有关利率的情景和假设通常由这两个变量决定。

风险计量程序的一些常见问题包括：不能取得范围广大的利率变

动的潜在风险敞口进而识别弱点和受压点；不能对具有嵌入期权的金

融工具所做的假设进行更改以便与每个利率情景相符，以及假设仅以

交易对手的过去行为和表现为基础，不考虑市场和可能在未来发生何

种变化；不能定期对假设的合理之处和精确性进行重新评估。

4、未来利率的假设

企业必须确定潜在的利率变动范围，并根据这一范围计量其敞口。

企业管理层应确保针对合理范围内的潜在利率变动（包括意义重大的

受压情况）计量风险。在设置适当的利率情景时，企业管理层应考虑

不同的因素，比如利率的当前期限结构形式和水平，以及利率的历史

和隐含的波动性。企业还应考虑其风险敞口的性质和来源、采取措施

降低或放弃不利风险头寸时实际需要的时间，以及企业管理层要确认

损失以对其风险状况重新建立头寸的意愿。企业应选择那些对风险进

行有意义的估计并涉及广泛范围以使得管理层可以理解企业的金融工

具和活动的固有风险的情景。

八、利率风险的管理方法

降低利率风险的常见方法包括：①平滑法：维持固定利率借款与

浮动利率借款的平衡；②匹配法：使具有共同利率的资产和负债相匹

配；③远期利率协议；④现金余额的集中；⑤利率期货；⑥利率期权;

⑦利率互换。本节将主要讨论上述第③~⑦项。

（一）远期利率协议

远期利率协议，是指在当前签订一项协议，约定在将来的某一特

定日期，按照规定的货币、金额、期限和利率进行交割的一种约定。

远期利率协议是一种资产负债平衡表外的工具，不涉及实质性的本金

交收，是不管未来市场利率是多少都要支付或收取约定利率的承诺。

远期利率协议可用来对未来的利率变动进行防范。借款人买人FRA,从

而将他在未来某一时间的借款利率预先固定下来以防范未来利率上升

的风险。投资人卖出FRA,从而将他在未来某一时间的投资利率预先确

定下来以防范未来利率下降的风险。

远期利率协议，通常在企业与银行间达成。远期利率协议的缺点

是通常只面向大额贷款。而且，一年以上的远期利率协议很难达成。

远期利率协议的优点是，至少在远期利率协议存续的期间内，能够保

护借款人免受利率出现不利变动的影响，原因是双方已根据协议商定

利率。正常的可变利率贷款，借款人面临着市场发生不利变动的风险。

但另一方面，远期利率协议使借款人同样不能从有利的市场利率变动

中获益。

银行愿意为远期利率协议设定的利率将反映它们当前对利率变动

的预期。如果预期利率将要在签订远期利率协议的谈判期间上涨，那

么，银行很可能会将利率定为高于远期利率协议谈判期间的现行可变

利率的固定利率。

（二）子公司现金余额的集中

现金余额的集中有利于避免为借款支付高额利息，还能够更容易

地管理利率风险。如果一家机构，如集团公司，在一家银行开设了许

多不同的银行账户，那么，它可以要求银行在考虑其利息及透支限额

时将其子公司的账户余额集中起来。

现金余额的集中有以下好处。①盈余与赤字相抵。母公司将现金

余额集中起来后，盈余可以抵消赤字，从而降低应付利息的金额。②

加强控制。余额的集中，意味着核心财务部门更容易实施对资金的控

制，并利用其专长，确保风险得到管理，机遇得以有效利用。③增加

投资机会。资金被集中后，有可能争取到更有利的利率，而且掌握着

这些资金的核心财务部门可以进入本地经营单位无法进入的离岸市场

等。

但是，将子公司的现金余额集中起来也有缺点。①对资金的需求。

作为营运资金的一部分，子公司的运营需要资金余额用于付款。如果

所需的付款额高于预期，那么，子公司可能出现现金不足的问题。②

本地决策。如果资金投资的责任不再由本地的管理人员承担，那么他

们可能丧失动力。③交易费用。向母公司转移现金盈余后，在需要时

再返还给子公司，这样可能产生不必要的交易费用，且这些费用可能

高于任何节省出来的利息，特别是在利率较低时。④匹配。出色的汇

率风险管理，应通过将以相同货币计价的收支、资产与负债的风险相

匹配，努力使风险降至最低。但是，现金余额的集中可能与此项原则

相冲突。

（三）利率期货

利率期货是指在将来特定的时间内，以事先商定好的价格购买或

销售规定数量的有价证券的一种标准化合同。利率期货一般可分为短

期利率期货和长期利率期货，前者大多以银行同业拆借中3月期利率

为标的物，后者大多以5年期以上长期债券为标的物。利率波动使得

金融市场上的借贷双方均面临利率风险，特别是越来越多持有国家债

券的投资者，急需能回避风险和套期保值的工具，利率期货应运而生。

利率期货价格与实际利率成反方向变动，即利率越高，债券期货价格

越低；利率越低，债券期货价格越高。利率期货的交割主要采取现金

交割方式，有时也有现券交割。现金交割是以银行现有利率为转换系

数来确定期货合约的交割价格。

1979年所罗门兄弟公司承销10亿美元的IBM债券，为了防止利率

上升（这会引起IBM债券的价值减少），所罗门兄弟公司卖出了国债

期货。在1979年10月，美国联邦政府允许利率自由浮动，利率上涨。

尽管所罗门兄弟公司所持的IBM债券价值下降，但是由于他们卖出的

期货价值也在下跌，这样他们高价卖出了期货，期货市场上获得的收

益减少了承销IBM债券价值下跌的损失。

利率期货的效果和远期利率协议非常相似，所提供的保值结果也

是十分明确的。但是期货合约的条款、金额和期间是标准化的，有时

候可能不能完全符合企业要求。另外，利率期货的双方需要事先交保

证金，因此收益大，但是风险更大，在利用期货时一定要有承担风险

的准备。

（四）利率互换

利率互换是交易双方同意在规定时间内，按照一个名义上的本金

额相互支付以两个不同基础计算相同币种的利息的协议。其中一方在

整段协议期间内皆以同一个固定利率支付利息，而另一方则在整段协

议期间支付浮动利率利息。浮动利率在每个计息期间开始前均根据参

考利率重新调整一次，每个利息期均根据新确定的利率计算利息。借

款公司可以通过与银行签订互换协议，将借款利率由浮动利率转变为

固定利率或者反之，以有效控制债务的成本。

利率互换的形式是多种多样的。一般地说，当利率看涨时，将浮

动利率债务转换成固定利率较为理想。同理，当利率看跌时，将固定

利率转换为浮动利率较好。利率互换形式十分灵活，可以适用于已有

债务，也可以用于新借债务，还可以做成远期起息。债务人可以根据

各自的资金安排选择适宜的形式，调节利率结构，设法筹集相对便宜

的资金。

（五）利率期权

利率期权是交易双方同意期权购买者拥有权利在未来特定时间，

按照事先买卖双方同意的利率，借入一笔名义贷款或存入一笔名义存

款的协议。利率期权的购买者在买到这种权利的同时并不承担将来一

定行使的义务，权利的使用与否完全由购买者根据是否对自己有利而

决定。利率期权为企业利率风险管理提供了新的方法，通过利率期权,

企业不仅能规避利率不利变动所导致的损失，而且保留了从利率有利

变动中获利的机会。

利率期权有多种形式，常见的主要有利率上限、利率下限、利率

上下限、利率互换期权等。

1、利率上限

利率上限是买卖双方达成一项协议，确定一个利率上限水平，在

此基础上，利率上限的卖方向买方承诺在规定的期限内，如果市场参

考利率高于协定的利率上限，则卖方向买方支付市场利率高于协定利

率上限的差额部分。如果市场利率低于或等于协定的利率上限，卖方

无任何支付义务。买方由于获得了上述权利，必须向卖方支付一定数

额的期权手续费。企业通过买入利率上限可以在市场利率超过协定利

率时，将借款成本锁定在协定利率上，而当市场利率低于协定利率时,

又可以不执行合同。

2、利率下限

利率下限是买卖双方达成一个协议，规定一个利率下限，卖方向

买方承诺在规定的有效期内，如果市场参考利率低于协定的利率下限,

则卖方向买方支付市场参考利率低于协定利率下限的差额部分。若市

场参考利率大于或等于协定的利率下限，则卖方没有任何支付义务。

作为补偿，卖方向买方收取一定数额的手续费。利率上限是用来防止

利率上升，而利率下限则用来防止利率下跌。利率下限的主要用途是

为浮动资产的利息收入保底，但同时也是一种有效规避利率下跌风险

的管理工具。对于主要以不可赎回的固定利率工具筹集长期资金的企

业来说，如果市场利率上升，企业可以获得因节约利息所带来的收益。

但是如果市场利率下降，企业就要承担利息成本过高的压力，从而面

临市场利率下跌的风险。在这种情况下，企业通过买入利率下限，就

可以得到利率下跌的好处，从而降低定息债券的利息负担。

3、利率上下限

所谓利率上下限，是由利率上限多头和利率下限空头组合而成的。

具体地说，购买一个利率上下限，是指在买进一个利率上限的同时，

卖出一个利率下限，用出售利率下限的收益来全部或部分冲销利率上

限的成本，从而达到既防范利率风险又降低成本费用的目的。利率上

下限为防止利率上升所导致的损失提供了保证，同时也把利率持有者

因利率下降而可能获得的最大收益固定在下限的水平上。

4、利率互换期权

利率互换期权是基于利率互换合约的期权，它给予持有者在未来

某个时间，按特定的期限和利率，进行某个利率互换的权利。

在实际中会选择哪一种工具来防止利率风险，取决于企业所面临

的实际情况、对未来市场利率走势的判断和所要求的保值目标以及对

某种金融衍生工具的偏好。一般来说，在选择利率风险防范手段时需

要考虑到所涉及的期限和风险防范的结果。如果企业想规避短期的利

率风险，那么可以选择远期利率协议和利率期货合约。如果想规避2〜

10年的利率风险，可以选择利率互换或者是利率期权。利率期权可以

防止利率向另一边倒的风险，即利率期权可以使投资者防止市场利率

走势对自己不利的风险，又能利用市场利率走势对自己有利的机会。

而其他工具只能防止利率市场走势对自己不利的风险，只有在利率市

场走势不利时，才能取得最大的效用。

九、产业环境分析

一年来，我们笃定高质量发展不动摇，扎实践行新发展理念，深

入推进供给侧结构性改革，全力做好“六稳”工作，采取一系列打基

础、利长远，理旧账、补短板，防风险、守底线的重大举措，全市经

济持续稳中有进、稳中向好，社会保持和谐稳定。初步预计，地区生

产总值增长4.5%以上；一般公共预算收入增长14.4%；固定资产投资

增长12%以上；新增就业首次突破50万人，城镇调查失业率低于5.5%；

居民人均可支配收入增长7%；居民消费价格上涨2.7%；节能减排降碳

完成年度目标。今年是我市全面建成高质量小康社会和“十三五”规

划的收官之年，任务十分艰巨。天津正处在负重前行、爬坡过坎、滚

石上山的紧要关头，面临的形势依然严峻。我们既要正视困难迎接挑

战，更要保持定力增强信心。应当看到，京津食协同发展重大国家战

略不断为我市注入新动力，天津的区位优势和天津港战略地位愈加凸

显，天津各方面优势正在日益彰显。应当看到，天津经济运行持续稳

中有进、稳中向好，结构不断优化，新动能不断成长，高质量发展的

态势正在形成并不断巩固。应当看到，我们已经探索形成了一套新打

法，拼质量、拼效益、拼结构、拼绿色度已成为全市上下的思想共识

和行动自觉，目标更加明确，路径更加清晰，成效更加明显。应当看

到，随着营商环境的改善，创新创业生态不断优化，各类要素加快聚

集，市场活力持续释放。应当看到，天津长期积累的突出问题和风险

得到有效控制和化解，取得了明显的阶段性成果，为进一步解决问题、

化解风险积累了宝贵经验。经济社会发展的主要预期目标是：地区生

产总值增长5%左右，一般公共预算收入保持增长，固定资产投资增长

10%左右，新增就业50万人左右，城镇调查失业率5.5%左右，居民人

均可支配收入增速与经济增长同步，居民消费价格涨幅控制在3%左右,

节能减排降碳指标完成“十三五”规划目标。

十、建筑金属围护行业发展概况

1、国外市场

在国外，将金属板材作为屋面材料、墙面材料使用已有数百年的

历史，大量采用金属作为围护系统材料主要是因为自上世纪60年代以

来世界冶金工业的飞速发展，能够生产出各种规格及满足质量要求的

金属板材。

1966年，澳大利亚的BHP公司发明了一种被称为COLORBOND的彩

色钢板，这一项发明使钢结构建筑彻底摆脱了“车棚”或“谷仓”的

形象，真正成为丰富多彩的“建筑”。1976年发明的“镀铝

锌"(ZINCALUME)技术，又使建筑寿命大大延长。金属热浸镀技术及冷

弯成型技术的开发应用和日趋成熟，为金属板材在建筑围护系统的应

用带来了巨大的发展机遇。20世纪70年代，现代建筑金属围护体系全

部形成，国外的一些专业公司开发形成了自己完善而独特的建筑系统,

其技术与材料在建筑领域被广泛应用，建筑金属屋面作为传统与潮流

完美相融的范例，成为众多欧洲城市的主流应用。

2、国内市场

相比而言，建筑金属围护系统在我国大陆地区应用和发展的时间

还不长，但行业市场规模增速较快。其中大部分规模较小，以单层彩

钢板的生产和简单施工为主，系统集成能力较弱，拥有自主创新技术

和产品且具有一定综合实力的专业性公司相对较少。

但是近年来，国内建筑金属围护系统行业具有强劲的发展势头和

广阔的发展前景。自2006年开始筹备北京奥运会场馆建设以来，我国

承办世界级体育盛事、会议、展览等大型活动愈加频繁。伴随着我国

经济的快速发展，以钢结构为主体的高铁火车站、机场航站楼、体育

场馆、商业设施、大型物流中心、城市功能性建筑等不断增加，以金

属围护系统为代表的一些新兴建筑行业迅速崛起。

3、政策引导

在政策方面，政府不断推出鼓励建筑金属围护系统行业发展的政

策。国务院2015年印发的《中国制造2025》指出：“坚持把结构调整

作为建设制造强国的关键环节，大力发展先进制造业，改造提升传统

产业，推动生产型制造向服务型制造转变。优化产业空间布局，培育

一批具有核心竞争力的产业集群和企业群体，走提质增效的发展道

路。”

山东省也不断鼓励本省大力发展绿色建筑，促进新能源新材料产

业的发展。2018年，中共山东省委、山东省人民政府发布的《关于突

破荷泽、鲁西崛起的若干意见》中明确提出，滨州要“打造国家级轻

质高强合金新材料产业基地，保持高端铝材世界领先地位”，新材料

产业的地位突出；2021年，山东省人民政府发布的《山东省国民经济

和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》第四篇第十二

章“做强做优做大‘十强'现代优势产业”中明确提出，要壮大发展

新兴产业，对于新能源新材料，要积极推进能源技术变革，创新现代

能源经济模式，大力发展新能源、可再生能源及装备。壮大高分子材

料、纳米新材料、高性能纤维及复合材料、高性能合金、先进陶瓷材

料、稀土功能材料等产业规模，打造国家新材料研发和产业化高地。

进入“十四五”发展新阶段后，新材料产业成为推动制造业高质量发

展的支柱型产业，非金属岩棉夹芯板也成为新时代下高端建筑建材的

首选，这对推动制造业和建筑业提质增效，实现地区经济高质量发展

有着非常重要的意义。目前，新材料产业发展取得阶段性进步，我国

新材料行业在产业规模、产业集聚、技术创新、领军企业等方面发生

了一系列深刻变化。产业规模快速增长，部分基础材料的产能已居全

球首位，产业集聚效应明显，从追求大而全向高精尖转型。新材料品

种不断增加，高端金属结构材料、新型无机非金属材料和高性能复合

材料保障能力明显增强，先进高分子材料和特种金属功能材料自给水

平逐步提高。为了做好重点新材料首批次应用保险补偿试点工作，工

信部先后四次颁发了《重点新材料应用示范指导目录》，涉及材料范

围不断扩大，新材料应用领域逐步扩大。

4、发展趋势

后疫情时代基建发力，公共建筑项目市场规模未来三到五年潜力

大。铁路运输业投资增速回升，铁道火车站建设投资稳升趋势。根据

《新时代交通强国铁路先行规划纲要》，到2035年，全国铁路网达到

20万公里左右，其中高铁7万公里左右。20万人口以上城市实现铁路

覆盖，其中50万人口以上城市高铁通达。按每45公里需要一个高铁

站计算，则未来十年将需要约486个高铁站，目前国内火车站尤其是

高铁站基本采用金属围护系统，假设单个高铁站金属围护系统造价为

5000万，则仅在高铁站领域，未来每年金属围护市场空间约为24亿元。

我国会展业规模不断扩大，场馆及配套设施建设加速利好金属围

护行业。根据《2020年口国展览数据统计报告》，展览会数量和展出

面积呈上升态势，均场展出面积不断增加。2019年已建成专业展馆

298个，在建专业场馆24个，计划待建展览场馆6个。在“一带一路”

战略的推动下，会展业作为对外宣传的重要窗口，将迎来国际化发展

的商机，未来将是会展业发展的较好时期，与之相应的场馆及配套设

施建设投资将会迎来新一轮增加。

综合铁道车站、会展场馆等金属围护系统在公共建筑领域细分市

场的市场规模与发展前景，每年新增加的金属屋面市场需求预计将达

到66亿。与工业厂房类建筑的金属围护系统相比，公共建筑面积较大、

造型设计形态不一，对金属屋面公司的技术能力、设计实力要求极高，

因此往往只有综合实力较强的行业龙头企业才能承接公共建筑类项目。

2022年初，住房和城乡建设部与山东省人民政府签署《共同推动

城乡建设绿色低碳发展合作框架协议》。该协议下，山东省将在“十

四五”期间基本完成2005年前建成的老旧小区改造，2022年底全省

60%以上的城市社区参与绿色社区创建行动并达到创建要求；“十四五”

时期进一步提升新建建筑节能标准，推动低碳、零碳建筑试点建设；

完善绿色建筑标准体系，到2022年绿色建筑占新建建筑面积比例达到

90%；开展城市增绿攻坚行动，到2025年，城市建成区绿地率达到35%

以上，人均公园绿地面积达到17.5平方米；加强绿色建造发展总体设

计，大力发展装配式建筑，扎实开展钢结构装配式住宅建设试点等，

推动新一代信息化技术在工程建造中集成创新，2022年政府投资规模

以上新建工程实现智慧工地建设全覆盖。

发力稳投资，多地紧锣密鼓筹备重大项目。根据中国证券报发布

的数据，截至2022年1月3日，多个省区和计划单列市披露一季度地

方债发行计划，发行规模约8000亿元，其中新增专项债超5500亿元。

同时，多地公布一季度拟开工重大项目。专家预计，各地从加快项目

落地、促进广泛融资两方面着手狠抓稳投资，将有力发挥稳增长作用，

多地陆续开始部署2022年拟开工项目，在2022年的基建投资中，新

基建投资规模占比有望从当前约10%提升至15%,新能源、减污、降碳、

绿色建筑、城乡管网、停车场等领域投资规模将明显上升。

十一、必要性分析

1、现有产能已无法满足公司业务发展需求

作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场

知名度，产品销售形势良好，产销率超过100%o预计未来几年公司的

销售规模仍将保持快速增长。

随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的

市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能

潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，

公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠

定基础。

2、公司产品结构升级的需要

随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不

断优化升级。公司只有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产

品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水

准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才

能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。

十二、法人治理

（一）股东权利及义务

1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登

记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

2、公司股东享有下列权利：

（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东

大会，并行使相应的表决权；

（3）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；

（4）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（5）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所

持有的股份；

（6）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（7）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余

财产的分配；

（8）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求

公司收购其股份；

（9）单独或者合计持有公司百分之10以上股份的股东，有向股

东大会行使提案的权利；

（10）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核

实股东身份后按照股东的要求予以提供。

4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法

规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之

日起—日内，请求人民法院撤销。

5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有

公司设以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监

事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权

为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的

股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

7、公司股东承担下列义务：

(1)遵守法律、行政法规和本章程；

(2)依其所认购的段份和入股方式缴纳股金；

(3)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用

公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股去造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严

重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(5)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

8、持有公司以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出巧面报告。

9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚

信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用

利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公

司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社

会公众股股东的利益。

(二)董事

1、公司设董事会，对股东大会负责。

2、董事会由12人组成，其中独立董事4名；设董事长1人，副

董事长1人。

3、董事会行使下列职权：

（1）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（2）执行股东大会的决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（7）决定公司内部管理机构的设置；

（8）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘

任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报

酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方

式的方案；

（9）制订公司的基本管理制度；

（10）制订本章程的修改方案；

（11）管理公司信息披露事项；

（12）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(13)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

(14)决定公司因本章程规定的情形收购本公司股份事项；

(15)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬

与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和

董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成

员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业

人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东大会作出说明。

5、董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议事

规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决

策。

该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章

程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序;

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会

批准。

对上述运用公司资金、资产等事项在同一会计年度内累计将达到

或超过公司最近一期经审计的净资产值的50%的项目，应由董事会审议

后报经股东大会批准。

7、董事会设董事长1人，副董事长1人；董事长、副董事长由公

司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

8、董事长行使下列职权：

（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（2）督促、检查董事会决议的执行；

（3）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件;

（4）行使法定代表人的职权；

（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务

行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会

和股东大会报告；

（6）董事会授予的其他职权。

（7）董事会按照谨慎授权原则，决议授予董事长就本章程第一百

零八条所述运用公司资金、资产事项（公司资产抵押、对外投资、对

外担保事项除外）的决定权限为，每一会计年度累计不超过公司最近

一期经审计的净资产值的15%（含15%）；

9、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10

日以前书面通知全体董事和监事。

10、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立

董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到

提议后10日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时董事会会议应以书面或传真形式在会议召开两日

前通知全体董事和监事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或

传真等方式召开临时董事会会议的除外。

11、除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方

可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但是应由

董事会批准的对外担保事项，必须经出席董事会的2/3以上董事同意,

全体董事的过半数通过并经全体独立董事三分之二以上方可做出决议。

董事会决议的表决，实行一人一票制。

12、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议

须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3

人的，应将该事项提交股东大会审议。

13、董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表

决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用

传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,

并由参会董事签字。

14、董事会会议，应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责

的态度出席董事会，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、

代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席

会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会

议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

15、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议

的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应

对会议所议事项认真组织记录和整理，会议记录应完整、真实。出席

会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存，保存期限为十

年。

（三）高级管理人员

1、公司设总裁一名，由董事会聘任或者解聘。

公司设副总裁，由董事会根据总裁的提名聘任或解聘。

2、本章程第九十三条规定的不得担任董事的情形，同时适用于高

级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于

高级管理人员。

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,

不得担任公司的高级管理人员。

3、总裁、副总裁每届任期三年，连聘可以连任。

4、总裁对董事会负责，行使下列职权：

(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向

董事会报告工作；

(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(3)拟订公司内部管理机构设置方案；

(4)拟订公司的基本管理制度；

(5)制订公司的具体规章；

(6)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

(7)决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理

人员;

(8)拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和

解聘；

(9)在董事会授权范围内，代表公司对外签订合同和处理业务；

(10)本章程和董事会授予的其他职权。

5、总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。

6、总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会

报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总

裁必须保证该报告的真实性。

7、总裁拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动

保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当

事先听取工会和职工代表大会的意见。

8、总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。总裁工作细

则包括以下内容：

(1)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

(2)总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(3)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限