律师尽职调查报告样本

律师尽职调查报告样本律师尽职调查报告

律师事务所非诉字第（018号）

目录

一、导言

1、尽职调查范围与宗旨

2、简称与定义

3、尽职调查的手段与方法

4、尽职调查的前提

5、尽职调查报告的限制

6、本报告的结构

二、正文

1、公司主体情况介绍

2、公司征地的背景

3、被征地块状况描述

4、公司征地成本构成

5、公司对＊＊村征地成本明细

6、土地征用涉及的法律法规及参考文献

7、土地征用涉及的相关文件及协议

三、尾部

本所律师要求

四、附件

＊＊公司提供的相关文件、票据

导言：

尽职调查范围与宗旨：

有关深圳市＊＊国际酒店管理有限公司的律师尽职调查，是由本所根据＊＊＊先生的委托，基于＊＊＊先生与深圳市＊＊国际酒店管理有限公司初步达成的公司股权收购意向，在本所收到深圳市＊＊国际酒店管理有限公司提供的有关该公司设立、对外合同及内部管理等文档资料基础上进行的。

简称与定义：

在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）：

“本报告”指由＊＊＊＊律师事务所于＊＊＊年＊月＊＊日出具的关于深圳市＊＊国际酒店管理有限公司之律师尽职调查报告。

“本所”指＊＊＊＊律师事务所深圳分所。

“本所律师”或“我们”指＊＊＊＊律师事务所法律尽职调查律师。

“＊＊公司”指深圳市＊＊国际酒店管理有限公司公司，一家在广东省深圳市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为＊＊＊＊＊＊＊。

本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。

尽职调查的方法：

本次尽职调查所采用的基本方法如下：

审阅文件、资料与信息；

与＊＊公司有关公司人员会面和交谈；

向＊＊公司询证；

参阅有关政府机构公示的信息；

考虑相关法律、政策、程序及实际操作；

就＊＊＊公司的主体情况向深圳市工商行政管理局调取了相关资料。

尽职调查的前提：

所有＊＊公司提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；所有＊＊公司提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；所有＊＊公司提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；所有＊＊公司对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的；工商部门所存档的资料与公司的实际资料相符；有关文件及陈述和说明是完整和有效的，并无任何重大遗漏或误导性陈述；也无任何应披露而未向本所披露，但对本次收购的合法成立、存续、数额等有重大影响的事实；所有＊＊公司提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束；

描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至＊＊＊＊年＊＊月＊＊日＊＊公司提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与＊＊＊先生签署之委托合同的约定，按照＊＊＊先生的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。

本报告所给出的法律意见与建议，是以截至报告日所适用的中国法律为依据的。

尽职调查报告的限制：

本律师尽职调查报告的任何使用人应当清楚：尽管本所律师已尽力对所掌握的资料和财务报表进行专业分析并作出结论，但鉴于各方面的人对特定事实的认定和对法律的理解不可避免地存在差异，且法律理论与实践也不可避免地存在差异，因此相关机构可能与本律师尽职调查报告的判断存在差异。本律师尽职调查报告所认定的事实以及得出的法律结论仅为本律师作出的客观陈述及独立法律判断，不构成对相关法律事实、法律关系、法律效力或其他法律属性的最终确认、保证或承诺。使用人针对本项调查报告的任何决定均只能被理解为是基于其自己的独立判断。

本报告的结构：

本报告分为导言、正文、尾部、附件四个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就九个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；尾部内容为本所律师要求，就本报告的作用作最后的强调与建议；报告的附件包括本报告所依据的由××公司提供的资料及文本。

正文

（一）＊＊公司的注册情况及基本结构

1.1＊＊公司的设立

1.1.1＊＊公司设立时的股权结构

＊＊公司于＊＊＊＊年＊月＊＊日设立时，其申请的注册资本为＊＊＊＊元人民币，各股东认缴的出资额及出资比例如下：

股东名称出资额出资形式出资比例

＊＊＊＊＊＊万货币60%

＊＊＊＊＊万货币40%

合计＊＊＊万100%

1.1.2＊＊＊公司的出资和验资

根据＊＊公司最新营业执照，其注册资本为＊＊＊＊万元人民币（实缴＊＊＊万元）。

1.2＊＊公司现有股东的基本情况

经本所律师核查，＊＊＊公司现有股东为以下＊名自然人：

（1）股东＊＊＊，男，身份证号为：

（2）股东＊＊＊，女，身份证号为：

1.3＊＊＊公司的存续

1.3.1＊＊公司的存续

（1）＊＊公司现持有深圳市工商行政管理局于＊＊＊年＊＊月＊＊日核发的注册号为＊＊＊＊＊＊＊号的企业法人营业执照，注册资本为＊＊＊万元人民币（实缴＊＊＊＊万元），法定代表人为＊＊＊，住所位于深圳市＊＊＊＊＊＊＊楼，经营范围为酒店管理；提供住宿服务（凭特种行业许可证经营）；中西餐制售（按餐饮服务许可证经营，有效期至＊＊＊＊年＊＊月＊＊日）；国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。

（2）经向深圳市工商行政管理局核实，该公司成立日期为＊＊年＊月＊＊日，营业期限自＊＊＊年＊月＊日至＊＊＊年＊月＊＊日。

1．4＊＊公司的董事、经理和其他高级管理人员

＊＊公司现有执行董事一名，监事一名，经理一名。其中，＊＊＊＊为执行董事，＊＊为公司监事，＊＊＊＊为公司经理。

（二）＊＊＊＊公司的经营资产和知识产权

2.1＊＊公司的经营资产

根据＊＊＊公司提供的《资产盘点明细表》，＊＊＊公司现存经营性资产包括酒店经营所需的配套设备及易耗品等，详见《资产盘点明细表》

2.2＊＊＊＊公司的知识产权

根据＊＊公司的陈述，其目前未拥有任何商标、专利和专有技术，也未提出任何商标、专利申请。

（三）＊＊＊公司的房产

3.1房产使用权

3．1．1根据＊＊＊公司股东＊＊＊在＊＊公司设立前与深圳市＊＊＊＊支队签署的《房屋租赁合同》，为开办＊＊＊国际大酒店之目的，＊＊＊＊向深圳市＊＊＊支队租赁位于深圳市＊＊＊＊＊综合楼1-18层(产权为深圳市＊＊＊＊支队所有)，建筑面积㎡,租赁期限为＊年，自＊＊＊＊年月日至＊＊＊年月日，每月租金元，该租赁合同在＊＊公司设立时已按照相关法规向深圳市房屋管理部门登记备案。

3．1．2根据＊＊＊公司股东＊＊＊与深圳市＊＊有限公司（以下简称＊＊公司）签署的《房屋租赁合同》，邓其祥向＊＊公司租赁属于深圳市＊＊支队产权所有并委托＊＊公司管理的＊＊＊综合楼1-18层，租赁期限为＊＊年，自＊＊年月日至＊＊＊＊＊年月日，租赁面积××㎡，月租金元。

3.2房产使用权的法律评价

本所律师认为，＊＊公司租赁的房产存在以下法律障碍：

3．2．1所签《房屋租赁合同》均为股东＊＊＊以自然人身份所签，有待＊＊公司对该合同效力的追认并重新签署以＊＊公司为承租方的《房屋租赁合同》。

3．2．2股东＊＊＊先后与深圳市＊＊＊支队及＊＊公司签署两份内容重叠，但租期不一的明、暗两份合同，有规避法律之嫌。其中，为＊＊公司设立登记而向房产管理部门登记备案的合同是与深圳市＊＊＊＊支队签署的明合同，而与＊＊公司签署的合同为暗合同。该暗合同的法律效力明显存在瑕疵。并且，深圳市＊＊＊支队在出具给＊＊公司的授权委托书上也存在授权不明的情形，对委托＊＊公司管理该出租房产的授权期限仅有“该委托长期有效”的字样，也即表明，与＊＊公司所签合同的效力及持续履行均存在法律缺陷，一旦深圳市＊＊＊支队撤回委托，则与＊＊＊公司所签合同将事实上无法履行。

3．2．3尤其需要明确的是，该租赁房产性质上属于部队房产，对于部队房产的经营使用、租赁等，解放军总后勤部制定的《军队空余房地产租赁管理规定》明确规定，出租部队房产的，承租双方一是必须使用中国人民解放军房地产管理局统一印制的《军队房地产租赁合同》范本，不得擅自更改有关条款。二是合同的附加条款也必须严格遵循《规定》相关要求。三是租赁双方草签的《军队房地产租赁合同》，必须依照有关规定，报经军队房地产管理部门审核同意后方可生效。另外，中华人民共和国建设部·国家工商行政管理总局·国家税务总局·中国人民解放军总后勤部于２００４年１２月３０日联合公布的《关于进一步加强军队空余房地产租赁管理工作的通知》第三条也规定：“严格实行租赁许可证制度。《军队房地产租赁许可证》是军队开展空余房地产租赁活动的合法有效凭证。出租军队空余房地产，必须到军队房地产管理部门办理登记注册手续，申领《军队房地产租赁许可证》，并在租赁场所明显位置悬挂。承租人自领取《军队房地产租赁许可证》之日起三十日内，持租赁合同和《军队房地产租赁许可证》到当地政府房地产管理部门登记备案，未持《军队房地产租赁许可证》的军队空余房地产租赁项目不予登记备案。

依据上述规定，股东＊＊＊与＊＊支队和＊＊公司签署的一明一暗两个合同均不能满足上述要求，合同履行过程将存在不确定风险。但是，此次公司设立过程中，深圳房产管理部门似

乎并未理会上述规定，对＊＊＊与＊＊支队签署的合同仍然进行了备案登记，军队法规的执行与地方政府部门的衔接仍有待观察。

（四）＊＊公司的业务

4.1＊＊公司持有的许可证和证书

经本所律师审查，＊＊公司已取得下列许可证或证书：

①特种行业许可证（深南公特证字第＊＊＊号），深圳市供案局＊＊分局于＊＊＊年＊＊月＊＊日核发，特许经营范围为旅馆业；

②消防安全检查合格证（深公消安检许字＊＊＊]第＊＊＊号），深圳市公安局消防支队＊＊大队于＊＊＊＊年＊＊月＊＊日核发，其消防安全设施已检查合格；

③餐饮服务许可证（粤卫食证字（＊＊＊＊）第＊＊＊＊号），深圳市＊＊区卫生局于＊＊＊＊年＊月＊＊日核发，许可经营范围为中、西餐制售（不含凉菜、生吃海产品、沙律、冷盘、三明治、裱花蛋糕、豆制品制作；限最大就餐人数300人；

④卫生许可证（粤卫公证字[＊＊＊＊]第＊＊＊＊号），深圳市＊＊区卫生局于＊＊＊年＊月＊日核发，许可项目为宾馆；

⑤深圳市＊＊区环境保护局建设项目环境影响审查批复（深南环批[＊＊＊]＊＊号），证明其已向环保部门进行了相关申报，但未见环保部门关于环保项目验收通过的意见及《污染物排放许可证》，也未见＊＊公司与有资质单位达成的潲水油处理协议。

4．2法律评价

＊＊公司目前营业执照上载明的经营范围，已依规定程序申领了有关证照，除环保项目有待落实以外，公司业务已可以合法有效的持续开展。

（五）已履行或正在履行的合同

5.1贷款合同

经本所律师核查，至本报告出具日，＊＊公司无正在履行的贷款合同。

5.2担保合同

经本所律师核查，至本报告出具日，＊＊公司无正在履行的担保合同。

5.3酒店物业出租合同

经本所律师核查，至本报告出具日，＊＊公司对外签署三份物业出租合同。

5.3.1与＊＊＊于＊＊＊＊年＊月＊日签署的《商铺租赁合同》，将＊＊酒店一楼大厅东侧商铺租赁给乙方经营烟酒批发，租期为＊年。当前月租金为＊＊＊＊＊元。该合同无承租方身份信息，无出租面积，合同中仅约定承租方交纳相当于两个月租金的定金，未约定该定金在合同生效后的处置办法，是抵扣租金还是按照深圳地区惯例转作租房押金？律师认为，该合同基本条款具备，但签约人身份信息不详，定金及面积条款约定不明，应作相应补充约定。

5.3.2与＊＊＊于＊＊＊＊＊年＊月＊＊日签署的《租赁合同》，该合同同样存在承租方身份信息不详，面积约定不明的问题，其他条款具备。

5.3.3

5．4装修工程及设施、设备安装合同

5.4.1经对＊＊公司提供的资料审查，＊＊公司自筹办酒店时起至本报告出具之日止，总计对外签署有关的装修、消防、水电、燃气、有线电视、门锁、厨卫、空调、地毯等各类安装合同共＊＊份，累计金额＊＊＊＊万元（其中部分合同未载明具体合同金额，也未见工程结算报告及验收报告等资料，无法计算真实合同金额），其中部分合同已经履行完毕，仍有部分合同的工程款项等未支付完毕。

5.4.2装修工程及设施、设备安装合同的法律评价

上述18份合同中有部分合同属于无效合同，其原因主要是两个方面：①签约的施工方不具备相应的装修或工程资质；②签约的施工方主体不适格。这部份合同包括：

①与深圳市＊＊装饰工程有限公司于＊＊＊＊年＊＊月＊日签订的《＊＊国际酒店装饰合同》。无效原因：＊＊装饰公司不具备相应的施工资质，合同总金额＊＊＊＊万元，相关法规要求施工方必须具备工程装修二级资质以上方可承接＊＊＊＊万以上装修工程。＊＊＊装饰公司采取的是挂靠＊＊＊＊建设（集团）股份有限公司的方式进行签约；

②与深圳市＊＊＊＊配件商店于＊＊＊＊年＊月＊＊日签订的《＊＊＊空调设备购销合同》。无效原因：＊＊电器店无装修资质，不具备签约主体资格；

③与＊＊＊于＊＊＊＊年＊月＊日签订的《＊＊国际酒店装饰合同》。无效原因：既无装修资质又不具备主体资格；

④与＊＊＊＊于＊＊＊＊年＊月＊日签订的《水电、消防工程施工合同》。无效原因：＊＊＊不具备签约主体资格，无相关资质；

⑤与深圳市＊＊＊＊配件商店于＊＊＊＊年＊月＊日签订的《＊＊＊空调设备购销合同》。无效原因：＊＊电器店无装修资质，不具备签约主体资格；

这部分无效合同，目前已大部分履行完毕，但此类无效合同可能会带来装修质量无法保障，后续的设施、设备的维修、保养困难的风险及隐患。

（六）＊＊公司的税务问题

根据＊＊公司提供的书面说明，其目前主要执行的税种和税率为：

（1）增值税：＊＊

（2）所得税：＊＊

（3）城市维护建设税：＊＊

（4）教育附加费：＊＊

（5）其他：

（七）＊＊公司的重大诉讼、仲裁与行政措施

经本所律师审查，至本报告出具之日，＊＊公司无正在进行的重大诉讼、仲裁或遭受有关的行政处罚措施。

（八）＊＊公司的保险事项

经本所律师核查，至本报告出具之日，＊＊公司未向任何保险机构投保有关财产或资产类保险。

（九）＊＊公司的劳动用工

根据＊＊公司的书面说明，其目前雇佣的员工为名。所有员工至今均未签订劳动用工合同，根据＊＊公司提供的员工工资表来看，所有员工均有三个月试用期，目前大部分员工试用期已满。

＊＊公司劳动用工的法律评价

根据新《劳动合同法》的相关规定，＊＊公司已严重违反劳动合同法，将直接带来以下风险：

（1）必须与员工一次性签订一年以上三年以下固定期限劳动合同（第十九条劳动合同期限三个月以上不满一年的，试用期不得超过一个月；劳动合同期限一年以上不满三年的，试用期不得超过二个月）；（2）可能面临支付员工两倍工资的风险.（第八十二条用人单位自用工之日起超过一个月不满一年未与劳动者订立书面劳动合同的，应当向劳动者每月支付二倍的工资。）。如果本次收购为股权收购，即便在股权收购协议中约定收购方不负责员工的安置问题，但这种约定仅在收购方和被收购方之间生效，其效力将不能对抗员工提出的继续签订劳动合同的要求。收购完成后，收购方仍将面临接收＊＊公司原有的所有职工的风险，除非被收购方能按照收购方的要求提前完成对收购方不愿继续留用的员工的安置问题。本所律师要求：

本报告系基于＊＊＊先生委托，由本所律师依据调查结果及现行有效的中国法律及＊＊公司提供的相关文件和实际情况拟就并出具。

本报告谨供＊＊＊先生及授权相关单位/人士审阅。未经本所律师书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、说明与题述事宜无关的其他事务及行为。

谨致

商祺！

承办律师：

＊＊＊＊＊律师事务所

＊＊＊＊年＊＊月＊日

(注:原创作品,转载请注明出处)

第二篇：律师尽职调查报告12800字

北京市连纵律师事务所

关于：北京XXXX有限公司之律师尽职调查报告

导言

尽职调查范围与宗旨

有关北京XXXX有限公司的律师尽职调查，是由本所根据北京XXXX股份有限公司的委托，基于北京XXXX和北京XXXX的股东于20xx年4月15日签订的《股权转让意向书》第十条和第十一条的安排，在本所尽职调查律师提交给北京XXXX的尽职调查清单中所列问题的基础上进行的。

简称与定义

在本报告中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含

义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）：

“本报告”指由北京市连纵事务所于20xx年5月20

出具的关于北京XXXX有限公司之律师尽职调

查报告

“本所”和“本所律师”指北京市连纵事务所及本次法律尽职调查

的律师

“工商登记资料”指登记于北京市工商行政管理局的有关北京XXXX的

资料

“北京XXXX”指北京XXXX有限公司，一家在北京市

工商行政管理局登记成立的公司，注册号为

999999999999999

本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另作解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。

方法与限制

本次尽职调查所采用的基本方法如下：

1、审阅文件、资料与信息

2、与北京XXXX有关公司人员会面和交谈

3、向北京XXXX询证

4、实地察看

4、参阅其他中介机构尽职调查小组的信息

5、考虑相关法律、政策、程序及实际操作

本报告基于下述假设：

1、所有北京XXXX提交给我们的文件均是真实的，所有提交文件的复印件与其原件均是一致的；

2、所有北京XXXX提交给我们的文件均由相关当事方合法授权、签署和递交；l

3、所有北京XXXX提交给我们的文件上的签字、印章均是真实的；

4、所有北京XXXX对我们做出的有关事实的阐述、声明、保证（无论是书面的还是口头做出的）均为真实、准确和可靠的；

5、所有北京XXXX提交给我们的文件当中若明确表示其受中国法律以外其他法律管辖的，则其在该管辖法律下有效并被约束；描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截止到20xx年5月19日北京XXXX提供给我们的受限于前述规定的有效的事实和数据；及我们会在尽职调查之后，根据本所与贵司签署之委托合同的约定，按照贵司的指示，根据具体情况对某些事项进行跟踪核实和确认，但不保证在尽职调查之后某些情况是否会发生变化。

本报告所给出的法律意见与建议，是以截止到报告日所适用的中国法律为依据的。

本报告的结构

本报告分为导言、正文和附件三个部分。报告的导言部分主要介绍尽职调查的范围与宗旨、简称与定义、调查的方法以及对关键问题的摘要；在报告的主体部分，我们将就十个方面的具体问题逐项进行评论与分析，并给出相关的法律意见；报告的附件包括本报告所依据的由北京XXXX提供的资料及文本。

正文

一、北京XXXX的设立与存续

1.1北京XXXX的设立

1.1.1北京XXXX设立时的股权结构

北京XXXX于19xx年6月27日设立时，其注册资本为500万元人民币，各股东的出资额及出资比例如下：

股东名称出资额出资形式出资比例

北京市新溪工业总公司450万实物和货币90%

通州食品化工联合公司50万货币10

合计500万100%

1.1.2北京XXXX设立时的验资

北京XXXX于19xx年6月27日设立时的出资由北京市审计师事务所出具京社验（96）字第10026号《企业开业登记注册资本验证报告书》验证。根据该报告书，北京市新溪工业总公司以房屋设备作价350万元及100万元的存款出资，通州食品化工联合公司以50万元现金出资。

1.1.3对北京XXXX设立的法律评价

经本所律师审查，北京XXXX设立的资格、条件、方式等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定。但是在设立程序上，根据《公司法》的规定，股东以实物出资的，必须进行评估作价，本所律师目前尚未取得北京XXXX提供的有关评估的文件和资料，故此本所律师无法判断北京XXXX设立的程序是否完全合法或者不存在瑕疵。

1.2北京XXXX的股权演变

1.2.119xx年股权转让

（1）转让过程

19xx年5月26日，北京XXXX通过股东会决议，同意北京市新溪工业总公司将其持有的90%股权中的66%以330万转让给王XX先生，14%以70万转让给孙XX先生，10%以50万转让给张XX女士；原通州食品化工联合公司原持有的10%的出资额50万元由邓XX先生重新出资持有。

19xx年5月16日，上述转让方和受让方分别签订了《股东出资转让协议书》。

19xx年8月9日，通州会计师事务所为北京XXXX的上述股权转让及股东的出资进行了审验并出具了湖会验（99）234号《验资报告》，验证截至19xx年8月9日止，北京XXXX的注册资本为500万元人民币。19xx年7月26日，上述股东变更在北京市菱湖区工商局办理了变更登记手续。

（2）股权转让后北京XXXX的股权结构

股东名称出资额（万元）所占比例

王XX33066%

孙XX7014%

钱XX5010%

邓XX5010%

合计500100%

（3）本次股权转让的法律评价

本所律师认为，本次股权转让由股权转让各方签订了股权转让协议并经北京XXXX股东会通过；转让各方股权转让款的支付及股东的出资经过了会计师事务所的验证；股权转让后，北京XXXX修改了公司章程，股东

的变更也在当地的工商行政管理部门办理了登记和备案，本次股权转让为合法有效。

根据19xx年8月9日通州会计师事务所出具的通会验（99）234号《验资报告》，在北京XXXX设立后，曾出现股东通州食品化工联合公司于19xx年全额抽回其出资的50万元的情况；在本次股权转让中，受让方邓XX已将其50万元的转让款作为出资汇入北京XXXX，顶替原股东通州食品化工联合公司在北京XXXX的50万元出资。1.2.220xx年股权转让

（1）经北京XXXX20xx年6月2日股东会决议同意，北京XXXX的股东孙XX先生将其持有的14%股权，张XX女士将其持有的10%股权及邓XX先生将其持有的10%股权全部转让给通州XXXX纺织有限公司。20xx年6月2日，上述股东变更已在北京市工商行政管理局菱湖区分局完成了变更登记。

（2）本次股权转让之后，北京XXXX的股权结构为：

股东名称出资额（万元）所占比例

王XX33066%

通州XXXX纺织有限公司17034%

合计500100%

（3）本次股东变更的法律评价

北京XXXX本次股权转让行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并已履行了必要的法律手续。

1.2.3北京XXXX现有股东的基本情况

北京XXXX现有股东为以下1名自然人和1位企业法人：

股东名称出资额（万元）所占比例

王XX33066%

通州XXXX纺织有限公司17034%

合计500100%

经本所律师核查，北京XXXX现有股东的基本情况如下：

（1）股东王XX，男，身份证号为33xxxxxxxxxxxx。

（2）股东通州XXXX纺织有限公司成立于19xx年4月24日，注册资本500万元，其中，杨XXX先生出资350万元，占注册资本的70%，叶玉美女士出资150万元，占注册资本的30%；法定代表人为杨XXX。该公司已通过北京市工商局20xx年度年检。

本所律师认为，在没有相反证据的情况下，上述股东均具有法律规定的担任股东、进行出资的资格。

1.3北京XXXX的存续

1.3.1北京XXXX的存续

（1）北京XXXX现持有北京市工商行政管理局于20xx年3月22日核发的注册号为8888888888888号的企业法人营业执照，注册资本500万元人民币，法定代表人为王XX，住所位于北京市XX镇。

（2）根据其营业执照上记载的年检情况，该公司已于20xx年3月24日通过了北京市工商行政管理局20xx年度的年检。

1.3.2北京XXXX存续的法律评价

根据北京XXXX的章程及其年检资料，其目前合法存续，本所律师未发现影响其存续的法律障碍和法律问题。

二、北京XXXX的组织架构及法人治理结构

2.1北京XXXX章程的制定及修改

北京XXXX章程是在19xx年5月8日由北京XXXX最初设立时的两位股东制定的；根据到目前为止北京XXXX提供的资料，此后北京XXXX股东会对章程进行过三次修改。

2.1.1章程的修改

根据到目前为止北京XXXX提供的资料，北京XXXX章程三次修改的具体情况如下：

(1)19xx年7月14日，北京XXXX四位股东签署了章程的修正案，修改内容包括：

A、公司股东变更（第三条）

B、出资方式（第十条）

(2)19xx年11月25日，北京XXXX经股东会通过修改章程的议案，修改内容包括：将公司经营范围变更为“主营：泛酸钙、饲料添加剂、医药中间体制造、销售与出口业务。兼营：经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务；经营本企业的进料加工和‘三来一补’业务”。（第八条）

(3)20xx年6月2日，北京XXXX经股东会通过修改章程的议案，修改内容包括：

A、公司股东变更（第三条）

B、出资方式（第十条）2.1.3章程的法律评价

经本所律师核查，北京XXXX章程的制定及修改均履行了法定程序；其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；但其章程中的部分条款可能对本次股权转让形成障碍，建议北京XXXX在签订正式股权转让协议之前修改其章程中的如下条款：

北京XXXX章程中的第十二条，股东享有以下权利中的第五项权利“不得转让出资”建议予以删除。

2.2北京XXXX的组织架构

根据北京XXXX提供的资料，北京XXXX目前的组织架构见下图：

股东会

监事会

董事会

总经理

常务副总经理

财销生办安采

务售产公环购

部部部室办部

2.3北京XXXX的法人治理结构

根据北京XXXX公司章程，该公司建立了股东会、董事会和监事会。

2.3.1股东与股东会

(1)根据北京XXXX章程，股东的权利如下：

股东享有以下权利：

（一）根据其出资份额享有表决权；

（二）有选举和被选举董事、监事的权利；

（三）查阅股东会记录和财务会计报告；

（四）依照法律、法规和公司章程规定分取红利；

（五）不得转让出资；

（六）优先认购公司新增的注册资本；

（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产。

(2)根据北京XXXX章程，股东会行使下列职权：

2.3.2董事会

北京XXXX章程关于董事会的规定如下：

公司设董事会，董事会设董事长一人，董事五人由公司股东会选举产生，董事任期五年，也可连选连任。董事会每半年召开一次。

2.3.3监事会

北京XXXX章程关于董事会的规定如下：公司设监事会，现由三名监事组成。

2.4北京XXXX的董事、经理和其他高级管理人员

北京XXXX现有董事5名，监事3名，总经理1名，副总经理2名。

北京XXXX本届董事会由以下5名董事组成，分别是：王XX、杨XXX、孙XX、邓XX和张XX，王XX担任董事长。

北京XXXX本届监事会有1名监事邓XX。

公司总经理为王XX，宋明根担任副总经理。

经本所律师核查，北京XXXX20xx年6月2日股东会决议中的董事的三年任期与其章程规定董事的任职期限五年不符；其监事会的监事人数与章程不符。

三、北京XXXX的生产设备和知识产权

3.1北京XXXX的生产设备3.1.1北京XXXX的设备状况

根据北京XX评估师事务所出具的京X评报字[2005]第49号《评估报告书》，北京XXXX设备的评估值为20,888,588.00元人民币。

经本所律师审查，北京XXXX的机器设备存在以下抵押担保：

（1）根据京工商抵字第2004495号《抵押物登记证》，北京XXXX的部分房产和设备（抵押价值为1187.48万元）一起为其在20xx年12月8日至20xx年9月30日期间的最高贷款额为275万元的主债务和从债务作抵押担保。

（2）根据京工商抵变字第2004007号《抵押物登记证》，北京XXXX的机器设备（抵押物值为188万元）为其在20xx年6月16日至20xx年6月15日期间的最高贷款额为75万元的主债务和从债务作抵押担保。

（3）根据京工商抵变字第2004009号《抵押物登记证》，北京XXXX的机器设备（抵押物值为772.47万元）为其在20xx年9月21日至20xx年9月20日期间的最高贷款额为380万元的主债务和从债务作抵押担保。

3.1.2有关设备的法律评价

本所律师认为，根据《股权转让意向书》第七条第2款和第3款的约定，在签订正式的股权转让协议之前，北京XXXX目前的股东应负责解除北京XXXX机器设备的抵押担保。

3.2北京XXXX的知识产权

3.2.1北京XXXX的商标

根据北京XXXX提供的资料，其拥有以下注册商标：

根据注册号为1592525号《商标注册号》，北京XXXX拥有“SUNFULL”图形商标在第5类医用饲料添加剂、兽医用药商品上注册商标权，注册有效期自20xx年6月28日至20xx年6月27日。

3.2.2北京XXXX的技术协议

根据《股权转让意向书》附件中由北京XXXX股东提供的技术清单，北京XXXX和淄博XXXX共拥有生产工艺技术20项。

根据北京XXXX提供的技术合同，该公司共签订有三份技术合同，目前仍有效：

（1）20xx年5月27日，北京XXXX与北京化工大学签订了一份《技术开发合同书》，由北京XXXX和北京化工大学合作开发泛解酸内酯生物法水解工艺，北京XXXX提供20万元的研究开发经费，研究产生的专利性技术双方共有，对非专利技术成果双方均有使用权。合同有效期为20xx年5月1日至20xx年4月30日。

（2）20xx年8月8日，北京XXXX与京江工业大学签订了一份《项目合作协议书》，双方同意合作开发“β-丙氨酸的生物合成方法”，双方对研究成果共同拥有所有权，合同生效后5年内任何一方无权擅自转让给第三方；对京江工业大学已申请的发明专利（申请号为2222222222）北京XXXX给予20万元人民币的一次性补偿。

（3）20xx年5月12日，北京XXXX与通州金电化学技术有限公司签订了一份《技术开发合同》，北京XXXX委托通州金电化学技术有限公司研究开发N-甲基羟胺盐酸盐电催化合成中试技术，北京XXXX支付10万元开发费并将其获得的有关科研经费的30%提供给通州金电化学技术有限公司作为科研经费；该项目产生销售额的5%作为技术提成按季度结算；北京XXXX负责建设中试车间的全部费用。

根据北京XXXX的陈述，上述N-甲基羟胺盐酸盐电催化合成项目已获“科技型中小企业技术创新基金立项证书”；“β-丙氨酸的生物合成方法”已由京江工业大学向北京市科技厅申请立项。

3.2.3北京XXXX的专利

根据北京XXXX的陈述，其目前未拥有也未提出任何专利申请。

3.2.4北京XXXX的技术保密

根据北京XXXX提供的资料，其已于20xx年12月26日与《股权转让意向书》附件关键技术人员清单中提

及的江红、李勇和王建玉签订了《企业保密协议》；根据北京XXXX出具的书面确认，已有82名在职或离职的职工与北京XXXX签订过《企业保密协议》。

3.2.5有关知识产权的法律评价

本所律师提请贵公司注意：根据《股权转让意向书》的约定，贵公司在正式股权转让协议签订后，不能使用注册号为1592525号的“SUNFULL”注册商标。

本所律师提请贵公司注意：北京XXXX与第三方签订的三份技术协议涉及的技术成果均为共有。在北京XXXX与通州金电化学技术有限公司签订的《技术开发合同》中，北京XXXX负有按该项目产生销售额的5%作为技术提成按季度结算支付给通州金电化学技术有限公司的义务。

此外，根据北京XXXX与北京工业大学签订的《项目合作协议书》，北京工业大学的正在申请的发明专利（申请号为20030109379），在北京XXXX支付了20万元的补偿费后，应共同享有，因此，在发明专利正式授予前，建议向国家知识产权局申请增加专利申请人。

根据《股权转让意向书》的约定，北京XXXX的现股东应在正式股权转让协议签订之前取得技术开发协议另一方北京化工大学、北京江工业大学和通州XX化学技术有限公司对涉及的技术保密和不向第三人提供的承诺。

本所律师注意到，上述《企业保密协议》虽然包含技术人员离开北京XXXX后两年内的竞业禁止义务的内容，但并未涉及补偿款的支付问题；且《股权转让意向书》附件关键技术人员清单中提及的宋明根、王XX和杨XXX并未与北京XXXX签订《企业保密协议》。本所律师认为，北京XXXX应在与关键技术人员签订的《企业保密协议》中加入履行竞业禁止义务应支付的补偿款的条款，并在正式股权转让协议签订前支付给上述关键技术人员相应的补偿款。

四、北京XXXX的土地及房产

4.1土地使用权

4.1.1国有土地使用权

根据北京XXXX提供的国有土地使用权证，北京XXXX现拥有两宗国有土地使用权，均为出让取得，分别如下：

（1）一宗土地座落于XXXX东侧，土地面积为11581.9平方米，土地用途为工业，土地使用期限至20xx年3月6日。北京XXXX于20xx年4月4日取得北京市土地管理局签发的京土国用（2001）字第XX-1969号的该宗土地的《国有土地使用证》。

（2）一宗土地座落于XXXX，土地面积为7574.7平方米，土地用途为工业用地，土地使用期限至20xx年3月6日。北京XXXX于20xx年9月25日取得北京市土地管理局签发的京土国用（2001）字第65-XXXX号的该宗土地的《国有土地使用证》。

根据北京XXXX陈述及经本所律师核查，上述两宗土地使用权未设置任何第三者权利。

4.1.2集体土地使用权

北京XXXX现拥有一宗集体土地使用权。

该宗土地座落于XXXX，土地面积为11058.8平方米，土地用途为工业用地，使用权类型为划拨，土地所有者为通州XX镇资产管理委员会，土地使用期限至20xx年12月4日。北京XXXX于20xx年12月26日取得北京市国土资源局签发的湖土集用（2002）字第65-262号的该宗土地的《集体土地使用证》。根据北京XXXX陈述及经本所律师核查，上述集体土地使用权未设置任何第三者权利。

4.1.3土地租赁

根据北京XXXX与XX镇XX小组于20xx年5月7日签订的《土地租用协议》，北京XXXX租用XX镇XX小组所有的集体土地11.048亩，租用价格为每亩1040元/年，租期15年，总计172348元；北京XXXX负责村级管理费且每年增加补助费1000元。

根据北京XXXX提供的付款凭证，其已分别于20xx年5月7日和20xx年5月12日支付土地租用款10万元和72348元。此外，北京XXXX于20xx年1月支付给菱湖镇永丰村农村经济合作社农田受损20xx年度补助款45092元，

4.1.4拟征用的土地

根据北京XXXX提供的具体建设项目用地预审申请表、建设用地面积地类表、实地踏勘表、使用集体土地补偿安置情况表、村镇规划选址意见书等资料，北京XXXX扩建年产2000吨D-泛酸钙技改项目拟征用的集体土地总面积为6338平方米。

4.1.5使用水利部门土地

根据北京XXXX的陈述，其目前使用水利部门的土地；根据其提供的付款凭证，北京XXXX20xx年1月7日支付了20xx年9月1日至20xx年8月31日间的管理费9000元。

根据北京XXXX的陈述，北京XXXX目前使用的水利部门的土地未签订书面协议，但北京XXXX已表示将取得水利部门的许可北京XXXX在本次股权转让后继续使用且每年的使用费控制在10000元以下的书面承诺。

4.1.6土地状况的法律评价

经本所律师审查，北京XXXX对其拥有《国有土地使用证》的两宗土地和拥有《集体土地使用证》的一宗土地享有合法的使用权，且上述三宗土地均未设置抵押。

北京XXXX向XX镇XX小组租赁的11.048亩集体土地，租用款按协议已经付清；但该宗土地为农用地，未办理农用地转用审批手续，依照《土地管理法》的规定，不得向外租赁，因此该土地租用协议的合法性存在疑问；

北京XXXX目前拟征用的6338平方米集体土地，目前已办理征用申请手续，但未签订土地出让合同，也未支付土地出让金。根据本次收购的约定，北京XXXX的现有股东应负责办理上述拥有《集体土地使用证》的一宗土地和上述拟征用土地的所有出让手续、支付所有与土地出让相关的出让金和其他费用。

4.2房屋所有权

4.2.1房屋状况

根据北京XX评估师事务所出具的京X评报字[2005]第49号《评估报告书》，北京XXXX共拥有房屋37幢（项），建筑面积13,940.99平方米；列入构筑物及其他附属设施共21项。

根据北京XXXX的陈述及本所律师的核查，北京XXXX所有房产均未办理《房地产权证》。

北京XXXX已出具书面承诺，保证其所有的房屋产权无权属纠纷。

根据京工商抵字第200XXXX号《抵押物登记证》，北京XXXX的部分房产和设备为其在20xx年12月8日至20xx年9月30日期间的最高贷款额为275万元的主债务和从债务作抵押担保。

4.2.2房屋状况的法律评价

本所律师认为，北京XXXX的房产因在建设前未办理建房批准手续，其办理权证存在法律障碍；在正式股权转让协议签订前，北京XXXX应解除其房产的全部抵押担保。

五、北京XXXX的业务

5.1北京XXXX的经营范围

根据20xx年3月22日北京市工商行政管理局核发的北京XXXX企业法人营业执照，北京XXXX目前的经营范围是：泛酸钙、饲料添加剂、医药中间体制造、销售与出口；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外）；经营本企业的进料加工和‘三来一补’业务。

5.2北京XXXX持有的许可证和证书

5.2.1有关生产经营的许可证

北京XXXX目前拥有的与其生产经营相关的许可证如下：

（1）由中华人民共和国农业部核发的编号为饲添（2000）0084号《饲料添加剂生产许可证》，可生产饲料级泛酸钙；经北京市畜牧管理局20xx年6月23日出具的证明，上述许可证的有效期至20xx年6月20日。

（2）由中华人民共和国对外贸易经济合作部于19xx年12月21日核发的《中华人民共和国进出口企业资格证书》，进出口企业代码为：3300146985690。

本所律师提请贵公司注意，北京XXXX的《饲料添加剂生产许可证》将在正式股权转让协议签订之前作废，贵公司应督促北京XXXX及时申请新证。

5.2.2有关环保的证书

北京XXXX目前拥有的与环境保护相关的许可证如下：

（1）由北京市环境保护局于20xx年2月20日颁发的编号为湖环（污控）字第043号《排放污染物许可证》，有效期至20xx年12月31日。

（2）由北京市环境保护局于20xx年3月2日颁发的编号为湖（市）环管证字第35号《污染防治设施（措施）验收证书》，证明北京XXXX的泛酸钙和V-J内脂的废水处理工程经验收合格。

（3）根据北京XXXX的陈述和其提供的《20xx年度取水许可年审表》及《20xx年度取水计划申请审批表》，其每年的工业用水取水系每年向北京市XX水利局申请。北京XXXX20xx年度的取水计划已获北京市南浔区水利局批准。

北京XXXX目前拥有的与环境保护相关的荣誉如下：

（1）根据20xx年12月12日北京市环境保护局下发的京环函[2003]331号文，北京XXXX为通过首轮清洁生产审核验收企业之一。

（2）根据20xx年8月9日北京市环境保护局下发的京市经发[2004]86号文，北京XXXX被评为北京市绿色企业（清洁生产先进企业）。

5.2.3北京XXXX取得的涉及业务的证书

（1）STAR-KKOSHER证书

有效期至：20xx年05月31日

颁发日期：20xx年07月6日

（2）《质量体系认证证书》

北京XXXX质量管理体系经证明：

---符合BSENISO9001:2000标准；

该质量体系适合：

---泛酸系列产品的生产和销售；

注册号：AJA01/2900；

认证单位：AJA注册机构

颁证日期：20xx年10月22日；

有效期：至20xx年9月26日。

5.3.4其他证书

（1）20xx年3月1日印度政府中央药品标准控制组织颁发的编号为BD-509注册证书，准许北京XXXX生产的泛酸钙在20xx年3月1日至20xx年2月28日期间进口至印度。

（2）20xx年6月27日，台北市政府代台湾行政院农业委员会颁发的编号为农饲料入字第02706号《饲料输入登记证》，准许北京XXXX生产的XX牌右旋泛酸钙进口至台湾。

（3）20xx年7月23日，台湾行政院卫生署颁发的编号为卫署添输字第007054号《食品添加物许可证》，准许北京XXXX生产的泛酸钙作为营养添加剂进口至台湾。

六、北京XXXX的贷款合同与担保

6.1正在履行的贷款合同

根据北京XXXX提供的资料，至本报告出具日，北京XXXX正在履行的贷款合同有：

（1）北京XXXX于20xx年4月21日与中国农业银行北京市支行签署了一份《汇款、跟单托收项下出口打包放款合同》（合同编号：京农银出放字[2005]第33110200500000873号），北京XXXX向中国农业银行北京市支行借款人民币200万元，期限为20xx年4月21日至20xx年7月20日，借款利率自贷款实际发放之日起计算，年利率为6.786%。该贷款合同由京农银高保字[2004]第33905200400002182号最高额保证合同提供担保。

（2）北京XXXX于20xx年2月5日与交通银行北京市分行签署了一份《开立银行承兑汇票合同》（合同编号：京交银[2005]年承合字057号）