原始股权转让协议书

原始股权转让协议书合同编号：__________转让方（以下简称甲方）：法定代表人：地址：联系方式：受让方（以下简称乙方）：法定代表人：地址：联系方式：一、前言1.1协议背景鉴于甲方作为[公司名称]（以下简称“目标公司”）的股东，合法持有目标公司的股权，且甲方有意转让其持有的部分股权，乙方有意受让该等股权，双方经友好协商，达成本原始股权转让协议。1.2协议目的本协议的目的在于明确甲乙双方在目标公司股权交易中的权利和义务，保证股权转让的顺利进行，保护双方的合法权益。二、定义与解释2.1定义条款（1）“股权”指甲方在目标公司中持有的按照本协议转让的部分股权，包括与该股权相关的所有权益，如分红权、表决权等。（2）“转让日”指本协议规定的股权交割完成之日。（3）“目标公司”指[公司名称]，一家依据[公司注册地法律]注册成立的公司。2.2解释规则（1）本协议中的标题仅为方便阅读而设，不应影响本协议的解释。（2）本协议中使用的单数形式应包括复数形式，反之亦然，并且中性形式应包括男性和女性形式。三、股权转让3.1转让股权甲方同意将其持有的目标公司[X]%的股权（以下简称“转让股权”）转让给乙方。转让股权应无任何抵押、质押、查封或其他权利受限情况。3.2转让价格（1）经双方协商一致，转让股权的价格为人民币[X]元（大写：[大写金额]）。该价格的确定基于目标公司的资产状况、盈利能力、市场前景等多种因素综合考量。（2）转让价格为固定价格，不因目标公司的任何后续变化（如资产增值、减值等）而调整，但本协议另有约定的除外。3.3支付方式（1）乙方应按照以下方式支付转让价款：在本协议生效后的[X]个工作日内，向甲方支付转让价款的[X]%作为定金；在股权交割完成后的[X]个工作日内，支付剩余的转让价款。（2）支付方式为[具体付款方式]，如银行转账等。乙方应保证支付款项的来源合法合规。四、股权交割4.1交割时间双方同意，股权交割应在本协议生效后的[X]个工作日内完成，但因不可抗力或审批等不可预见、不可避免的原因导致延迟的除外。4.2交割条件（1）甲方已取得目标公司其他股东关于本次股权转让的书面同意（如有需要）。（2）目标公司已就本次股权转让完成必要的内部决策程序，如股东会决议等。（3）乙方已按照本协议的规定支付了定金或全部转让价款。（4）不存在任何可能影响本次股权转让的法律纠纷或诉讼。4.3交割手续（1）在交割日，甲方应向乙方交付与转让股权相关的所有文件和资料，包括但不限于目标公司的营业执照副本、公司章程、股东名册等。（2）双方应共同向目标公司的登记机关办理股权变更登记手续，所需费用由[承担方]承担。五、股东权利与义务5.1转让方权利与义务5.1.1权利（1）有权按照本协议的规定收取转让价款。（2）在股权交割完成前，有权继续行使作为目标公司股东的权利，但不得损害乙方的权益。5.1.2义务（1）按照本协议的规定履行股权交割义务，保证转让股权无任何权利瑕疵。（2）对在目标公司任职期间知悉的商业秘密和公司机密予以保密，直至该等信息成为公开信息或不再具有商业价值。（3）协助乙方办理与本次股权转让相关的手续，包括但不限于提供必要的文件和资料、配合进行工商变更登记等。5.2受让方权利与义务5.2.1权利（1）在股权交割完成后，有权按照本协议的规定享有目标公司股东的权利，包括但不限于分红权、表决权等。（2）有权要求甲方按照本协议的规定履行义务。5.2.2义务（1）按照本协议的规定按时支付转让价款。（2）在股权交割完成后，按照法律法规和目标公司章程的规定履行股东义务。（3）对在交易过程中知悉的甲方的商业秘密和目标公司的机密予以保密，直至该等信息成为公开信息或不再具有商业价值。六、公司治理6.1股东会（1）在股权交割完成后，乙方有权按照其持有的股权比例参加目标公司的股东会，并行使相应的表决权。（2）股东会的召集、召开、表决等程序应按照目标公司章程的规定进行。任何一方不得无故干扰股东会的正常运作。（3）对于重大事项（如公司合并、分立、增减注册资本、发行公司债券等），应按照法律法规和公司章程的规定进行决策，需经股东会特别决议通过的事项，应满足法定的表决权比例要求。6.2董事会（1）目标公司董事会的组成结构应符合公司章程的规定。在股权交割完成后，乙方有权按照其持有的股权比例推荐董事候选人进入目标公司董事会。（2）董事会的决策应遵循法律法规和公司章程的规定，以维护公司和全体股东的利益为宗旨。董事应勤勉尽责，不得利用职权谋取私利。（3）对于董事会审议的事项，应按照公司章程规定的表决程序进行表决，董事应按照自己的独立判断进行投票，不得受他人操纵。6.3监事会（1）目标公司监事会的成员构成应符合公司章程的规定。监事会应独立行使监督权，对公司的财务状况、董事和高级管理人员的履职情况等进行监督。（2）监事会有权要求董事和高级管理人员对公司的经营管理情况作出说明，发觉问题应及时提出整改建议或采取必要的措施。（3）监事会的监督活动应遵循法律法规和公司章程的规定，不得干预公司的正常经营管理活动。七、陈述与保证7.1转让方陈述与保证（1）甲方具有合法的主体资格，有权签署并履行本协议。（2）甲方对转让股权拥有合法的所有权，且该股权不存在任何抵押、质押、查封或其他权利受限情况。（3）甲方已向乙方披露了目标公司的所有重大事项，包括但不限于公司的财务状况、经营情况、债务情况、诉讼情况等，不存在故意隐瞒或虚假陈述的情况。（4）甲方保证目标公司的经营活动符合法律法规的规定，不存在任何违法违规行为。（5）甲方将按照本协议的规定履行义务，如因甲方违反本协议的规定给乙方造成损失的，甲方应承担赔偿责任。7.2受让方陈述与保证（1）乙方具有合法的主体资格，有权签署并履行本协议。（2）乙方有足够的资金实力按照本协议的规定支付转让价款，且支付款项的来源合法合规。（3）乙方已对目标公司进行了充分的调查了解，知悉目标公司的财务状况、经营情况、债务情况、诉讼情况等，并自愿承担因受让股权而可能产生的风险。（4）乙方将按照本协议的规定履行义务，如因乙方违反本协议的规定给甲方造成损失的，乙方应承担赔偿责任。八、保密条款8.1保密信息定义（1）本协议中的保密信息是指双方在本协议谈判、签订和履行过程中知悉的对方的商业秘密、技术秘密、财务信息、客户信息等，以及目标公司的机密信息。（2）保密信息还包括但不限于本协议的条款内容、交易价格、交易结构等。8.2保密义务（1）双方应对保密信息予以保密，不得向任何第三方披露、使用或允许第三方使用保密信息，但法律法规另有规定或经对方书面同意的除外。（2）双方应采取合理的措施保护保密信息的安全，防止保密信息的泄露、丢失或被盗用。8.3保密期限保密期限自本协议生效之日起[X]年。在保密期限届满后，双方仍应对保密信息承担保密义务，直至该等信息成为公开信息或不再具有商业价值。九、违约责任9.1违约情形（1）若甲方未按照本协议的规定转让股权，如转让股权存在权利瑕疵、未按时办理股权交割手续等，视为甲方违约。（2）若乙方未按照本协议的规定支付转让价款，如未按时支付定金、未支付剩余转让价款等，视为乙方违约。（3）若一方违反本协议中的陈述与保证条款，给对方造成损失的，也视为违约。（4）若一方违反本协议中的保密条款，向第三方披露保密信息，视为违约。9.2违约责任承担（1）若甲方违约，应退还乙方已支付的款项，并按照转让价款的[X]%向乙方支付违约金。若乙方因甲方违约遭受的损失超过违约金金额的，甲方应赔偿乙方的全部损失。（2）若乙方违约，已支付的定金不予退还，乙方还应按照转让价款的[X]%向甲方支付违约金。若甲方因乙方违约遭受的损失超过违约金金额的，乙方应赔偿甲方的全部损失。（3）若一方违反陈述与保证条款或保密条款，应赔偿对方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费等。十、争议解决10.1协商解决（1）双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决。（2）协商应在一方提出协商要求后的[X]个工作日内启动，双方应指定专人进行协商，协商地点可由双方协商确定。10.2仲裁或诉讼（1）若协商不成，双方可选择将争议提交[仲裁机构名称]进行仲裁，或者向有管辖权的人民法院提起诉讼。（2）如选择仲裁，仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有约束力。如选择诉讼，应按照法律法规关于管辖的规定确定管辖法院。十一、其他条款11.1协议变更与解除（1）本协议的任何变更或解除须经双方书面协商一致，并签订书面协议。（2）在符合法律法规规定的条件下，若一方发生重大违约行为，另一方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任。11.2通知条款（1）双方之间的通知应以书面形式进行，可采用专人送达、挂号信、特快专递或邮件等方式。（2）通知的送达地址为双方在本协议中填写的地址或双方另行书面通知的地址。通知自送达之日起生效。11.3协议生效本协议自双方签字（或盖章）之日起生效，但本协议另有约定的除外。11.4协议份数本协议一式[X]份，双方各执[X]份，目标公司存档[X]份，每份具有同