《S药业内部控制审计否定意见探究》10000字（论文）

绪论1.1研究背景及研究意义1.1.1选题背景截至2021年4月，共有3118家上市公司出具内部控制审计报告，相较于去年增长36%。从相关审计报告中，约有98%的上市公司出具无保留意见的审计报告，这种情况相较于2020年增长了约35%。但是从审计报告中还可以发现，仍然有2%的公司被出具否定意见的审计报告。相较2020年减少1%。在这65家被出具否定意见审计报告的上市公司中，沪市主板占58%，深市主板占40%，创业板占2%。经过统计，最终得出一再出现违规事件有：违规资金占用、违规对外担保、未奉行行审批决策程序、信息披露义务以及关联交易等。上述内部控制缺陷是多家上市公司被发表否定意见审计报告的始作俑者。这些违规事项的存在可能会给企业带来许多经营风险导致经营活动无效率。关联方及关联方交易的内控缺陷会使实际控制人有谋取自身利益的机会，且不正常的关联方交易会使上市公司违反相关法律法规，陷入财务风险和经验风险的泥沼。大股东违规占用资金，关联方违规占用资金，可能会导致上市公司经营中相关资产外流无法获得收益，从而影响企业健康可持续发展。提供违规担保行为会导致企业的部分账户资产被冻结且诉讼金额也较大，也会大量的增加企业预计负债致使企业平滑利润。杭州S药业股份有限公司作为杭州市第一家上市公司，中国的第一家中药制剂上市企业，却连续两年都被出具内部控制审计否定意见的审计报告。最终交易所处以“*ST”名号，成为“*ST目药”。1.1.2研究意义自2011年以来，我国开始强制要求公司披露与其内部控制系统相关的内部控制审计信息。经过近十年的发展，许多上市公司内部控制仍然存在着失效现象。本文以案例分析的形式为主，选取企业内部控制报告出现否定意见的案例为例，对企业内部控制缺陷中出现的问题进行分析。本文将有助于企业对内部控制审计报告中出现否定意见的情况有一个更深层次的认识，更好地理解审计报告中提出的意见，帮助企业识别否定意见的来源并调整和改进内部控制，减少缺陷，提高企业内控质量。1.2研究方法与研究内容1.2.1研究方法本文主要以文献研究法和案例研究法等方法对本课题进行研究分析。文献研究法。通过查阅相关文献，分析上市公司内部控制审计的相关理论，并以公司2020年内部控制审计报告为基础，构建本文写作框架。案例研究法。以S药业股份有限公司为研究对象，对其情况进行梳理，最后从内部控制五要素等角度检验公司内部控制审计否定意见中提出的相关缺陷。1.2.2研究内容本文阐述了与内部控制审计意见相关的研究背景及意义，在对相关概念进行界定的同时，介绍有关的理论基础，结合案例公司的背景及其内部控制现状，对该公司内部控制审计否定意见的相关问题进行研究。本文首先查阅了国内外有关内部控制审计否定意见的相关文章，其中对内部控制缺陷控制理论的发展、控制审计意见等相关概念进行分析程序，并在此基础上归纳整理国内外的研究现状，最后对国内外的内部控制审计否定意见进行综述评价，为本文奠定了坚实的理论基础。本文的撰写共分为6章，内容安排如下：第一章为绪论，首先围绕内部控制审计否定意见的相关研究展开介绍，其次对国内外与选题相关的文献进行了分类梳理和评述。第二章为内部控制审计否定意见的相关概念的界定和理论基础介绍，分别对这两方面进行表述。第三章为上市公司内部控制审计的问题分析，S药业内部控制审计案例分析，包括公司的基本背景情况，主营业务范围，导致内部控制审计发表否定意见的事项第四章为从S药业在内部控制中存在一定缺陷的原因，主要从五要素方面进行分析。第五章，主要结合S药业目前审计中存在的问题提出相应的改进措施，以更好的帮助企业进行内部控制审计。第六章为总结本文研究的结论。2相关理论及文献综述2.1内部控制相关理论2.1.1内部控制的定义内部控制强调的是企业经济活动中的制约与分担，是对企业组织、形式的控制。内部控制能够帮助企业规避经营风险，有效地保证企业在实际运营过程中资产的完整、安全。一般来说，企业进行内部控制能够保障准确可靠的会计信息的披露与相关企业经济活动的执行与盈利能力有效性而采取的一套方法、程序和措施。可以理解为企业为了保护公司财产的安全和完整，确保生产经营活动顺利进行，实现公司经营目标，从而制定一套制度来规范企业内所有的行为。2.1.2内部控制五要素内部控制有五大要素。内部控制环境。内部控制环境是公司所面临的经营环境，包括公司规章制度、职工分工、内部审计部门具体情况、企业文化、公司的整体管理体系、公司内部经营方式等，内部控制环境是多因素综合作用的结果。风险评估。风险评估是帮助企业判断风险、规避风险以及在面对一定风险基础之上保证自身经营不受影响的一种方式，这就要求企业能够评估企业所面临的风险，并制定有效规避风险的相关措施。控制活动。控制活动建立在企业内部的风险评估之上，相关部门能够通过审计部门所提供的风向评估报告判断公司发展方向，为公司决策指定相关措施。帮助公司在实际经营过程中有效开展业务避免造成的企业经济损害。信息系统与沟通。信息的传递与沟通能够有效地帮助企业进行内部控制。科学合理通过信息的传递与沟通使得公司信息在各部门中得到有效地传递，这能够帮助审计部门收集竞技信息，辅助竞技部门进行相关内部控制的活动，提高最终内部控制审计的科学性、合理性。⑤内部监督。内部监督影响了内部控制行为的最终效果。在内部控制的执行过程中，相关部门能否通过内部控制达到预期执行效果、内部执行过程中有无漏洞，与内部监督的完整性、科学性、有效性有重要联系，企业需要进行内部监督以保证内部控制行为的最终落实。2.2内部控制审计相关理论2.2.1内部控制审计的定义会计师师事务所作为一种相对独立的第三方组织而存在,受被审计单位的委托,对指定基准日内控制度设计和执行的效果进行审计。内部控制审计主要针对非财务报告中内部控制的相关问题进行揭示，主要分析当前企业在非财务报告内部控制中的重大缺陷。公司的内部控制是为了规范公司的经营活动,那么内部控制审计正是用来检测这些内部管理制度有没有落到实处,能否有效执行,以及能否发挥规范效果。2.2.2内部控制评价缺陷相关理论公司的内部控制评估工作组在日常监测与评估工作中,有权依据其现场测试的证据,对其内部控制问题作出判断。企业内部管理的重大缺陷严重影响到了公司内部管理的效果,使得公司内部管理瘫痪,无法及时发现和预防公司在经营中可能出现的问题。而公司的内部重要缺陷通常是一个或许多一般缺陷的综合问题,就严重程度而言远不及重大缺陷。但同时它又会造成公司无法及时发现并识别企业内部管理在实际执行中存在的主要问题,严重程度仍然很大,因此必须引起内部管理人员的高度重视。内部控制缺陷可以分为财务相关缺陷和非财务相关缺陷。财务相关缺陷的范围包括但不限于前期重大差错更正、资金违规占用、对外担保等。非财务相关缺陷包括人力资源管理、信息披露问题等与企业经营无关的情况。2.2.3内部控制审计否定意见相关理论内部控制审计出具意见过程中，要了解被审计单位的内部控制并判断其设计的是否合理，检查其实施过程，逐步测试和分析内部控制是否行之有效，最后对企业内部控制的有效性做出评价。一般来说，内部控制审计意见需要包括如下方面：首先为带强调事项段的无保留意见。这表示公司存在相关重要事项，使用者时需要根据使用报告的需求进行自主判断；其次为无法表示意见，这意味着在进行相关审计活动的过程中有主观和客观因素的相关限制，导致其内部控制审计出具意见过程无法正常进行。再次为否定意见，表示公司所提供的财务报告内部控制存在多项重大缺陷，并且否定意见建立在信息均能自由使用、对公司的审计过程不受限制的基础之上；最后为无保留意见，则代表公司能够较好的进行内部控制，其内部控制各方面均能够有效的执行。2.3文献综述2.3.1国外研究现状MichaelS.Goldstein(2004)调查在进行内部控制审计的过程中，审计人员要以管理层的评估为基础，关注企业在进行内部控制的各类行为的实际效果，并以此为基础对其有效程度进行评估。不能仅仅依赖内部控制管理的评价过程，还要对财务报告的内部控制形成自己的意见[1]。SuzanaGuxholli等人（2013）认为，内部控制审计时通过对公司管理活动运作的协调和支持，以此来确认并控制风险，进而产生收益，其中风险在内部控制审计的监督下可以控制，其产生的收益可以进行预计并计量[2]。2.3.2国内研究现状姚琳科（2021）认为，若上市公司中存在整体否定意见，往往存在关联方资金占用、违规对外担保、资产管理不善、控股不足、投资不合规，财务会计信息披露不及时的问题，若企业同时存在上述问题，则代表内部控制存在问题，在审计过程中会造成整体否定意见。[9]。李雅静（2020）认为，企业要规范相关内部控制制度，特别是针对企业名义对外担保时所可能出现的风险。监管机构应当增强对违规行为的处罚力度[10]。杨昕怡（2019）认为，内部控制质量的提高需要企业的相关人员，重视信息的交流与控制环境的建设，通过信息披露质量的提高提出应当完善内部审计机构，提升信息披露质量，改善信息披露较少的的问题[11]。戴媛（2017）认为，改善企业内部控制，应该从公司治理结构出发，优化上市公司的控制环境，需要重视企业所面临的风险，提高企业进行控制活动的相关执行力，畅通信息渠道，加强公司治理各部门沟通，严格把控各监督部门的工作[12]。2.3.3文献评述可以发现，内部控制存在缺陷需要进行外部监督才能更好的促进市场的正常运行，因此出现了内部控制审计。我们通过查阅国内外相关文献，可以发现内部控制审计体系，无论是实践还是理论都较为成熟。我国自2011年内部控制审计在上市公司强制实施以来，也取得了一定的成效，但不足部分还有很多，需要对新出现的问题进行解决，使其持续健康良性发展。我国关于内部控制审计否定意见相关的研究较少，覆盖面相对较少，近年来相关法规也在不断完善内部控制审计否定意见，对于公司的整体评价至关重要，因此，本文以S药业内部控制审计为例，分析企业所面临的内部控制缺陷，以内控五要素为基础提出企业防范否定意见的相关建议，以更好的帮助企业进行经营。3S药业公司内部控制审计案例分析3.1S药业公司概况3.1.1公司简介杭州S医药股份有限公司,起源于一九五八年的"S人民公社国药场",迄今近六十多年的发展历史,是中国杭州首家上市公司,也是中国国内首家中药制剂上市公司,于一九九三年八月在上交所完成挂牌。S药业秉承"以药为主,多元经营"的发展策略,近年来规模日益壮大,其经营范围从原来的中成药、生物制药、保健食品等的生产初步扩大,并开始涵盖医疗器械、医疗商业服务等。目前,企业内共有各种医药产品批准文号117个、保健品批准文号5个,其中纳入基本医疗保险目录品种占总量百分之六十六。企业还具有浙江省和安徽省的二座国家级企业生产技术中心;企业具备现代化的医药产品技术与研发能力;企业具备经过国家GMP认定的标准制造厂房以及各种齐全的品质检验设施。企业具备充足的品种资源,产品种类涉及中医、西医、生物医药、保健食品等范畴,药物剂型齐全。3.2导致否定意见的事项2021年,苏亚金诚会计师事务所对S药业2020年财务报表内部控制的有效性实施了审计。对该企业出具了关于内部控制否定意见的审计报告。该报告中认为,导致事务所出具否定意见的主要因素有：非经营性资金占用问题、授权审批未得到执行、重要条款没有经过审核和有效披露的问题、对子公司监督管理等方面出现了严重问题、公司内部的管理监督机制未能得到有效落实。2020年4月，*ST目药因涉嫌重大信息披露违法违规，第四次被中国证券监督管理委员会立案调查。2020年6月*ST目药股票被实施退市风险警示。4从内控五要素分析导致公司否定意见原因4.1控制环境方面存在的问题控制环境是企业的整体氛围与条件。控制环境是综合作用的结果，它包括公司的管理层、中间层、基层员工对于其所持的相关态度、认知。控制环境为他控制要素实行提供了基础。一般来说，控制环境包括员工的专业能力与参与情况、企业的文化建设情况、企业内部的职权划分、企业的经营理念等。内部控制制度的结构和运作将影响企业的运作，企业的组织结构，高级管理人员的职责和权限，能够反映出内部控制制度能否为内部控制的运行创造一个良好的控制环境。被审单位由于治理结构不规范，在内部控制方面存在一系列问题，就治理结构的所有者而言，该公司在早期处于主导地位，权责分配不均衡。后期出现了股权争夺战，造成了不合理的组织结构，严重破坏了内部控制环境。同时该公司面临的最大问题就是内部管理失效,从而引发了大股东的掏空行为。公司实际控制人虽然具有绝对的发言权和表决权,但在行使了重大权利的同时,却特别设法规避了信息披露的责任。这也给他利用关联方交易创造了机会,从而掏空了上市公司,并填满了自己的钱包。4.2风险评估方面存在的问题风险评估的核心任务在于识别企业在进行内部控制时存在的问题，在内部控制目标实现的基础之上建立规避企业所面临的各种内部外部风险。一般来说，上市公司内都会在董事会下设专门的风险管理委员会处理董事会所批准的各项风险事务，指导企业进行风险管理规划、制定重大风险管理计划。S药业上市已有20多年，但其报告显示，S药业尚未成立专门的风险管理委员会。这表明S药业对风险管理重视不够，风险评估不够或滞后。具体表现为未事先识别药品生产认证风险、市场竞争风险、原材料供应风险，造成严重损失。4.3控制活动方面存在的问题4.3.1股东及关联方的非经营性资金占用截止2020年12月31日，被审计公司的原控股股东浙江清风原生文化有限公司以及其下属企业、其他关联方非经营性资金占用余额共计壹百万元。同时在未消除对以前年度非经营性资金占用影响的情形下,本年继续增加资金占用,则相应的内部控制将继续失效。且该年增加的非经营性资金占用事宜均未获S药业的批准,而S药业内部也未及时发现问题和适当披露,不符合公司章程及关联交易管理办法的相关规定，与此相关的财务报告内部控制运行失效。4.3.2对子公司管理方面存在重大缺陷该被审公司控股子公司杭州三慎泰门诊、杭州三慎泰宝丰的资金管控方面存在重大缺陷。三慎泰门诊于2020年1月向其小股东杭州豪懿医疗投资有限公司合计转账500万元，上述款项于当月收回；三慎泰宝丰于2020年5月至6月期间出借银行账户给小股东控制的公司及其控股股东用于资金转账，金额合计550万元；三慎泰门诊分别于2020年1月、4月购买银行理财产品合计1,200万元，已分别于3月、6月赎回。但是该上述款项支付均未经过公司的审批流程，不符合对子公司管理制度的相关规定。而且理财资金收付和出借银行账户用于资金转账有关的往来事项均未入账，因此被审公司对子公司的管理存在着重大缺陷。4.3.3印章管理存在重大缺陷印章审批存在严重问题，申请人在没有提交印章使用申请表的情况下，得到了印章。同时保管印章的部门记录与印章登记簿的记录不符，部分印章的审批日期晚于登记簿上印章使用的日期。黄山薄荷存在使用印章但却未经过审批流程的问题。同时，被审公司的控股子公司三慎泰宝丰、三慎泰门诊均没有印章管理登记簿。因此公司在印章的使用和管理方面存在严重缺陷.4.3.4存货管理存在重大缺陷存货管理存在严重问题，该被审公司子公司黄山天目存在虚构采购、原材料未入库已出库、账账不符、账实不符且未定期盘点进行账实核对等问题。如2018年至2019年期间虚构采购筋骨草业务349.28万元，与销售方协商之后通过降低其他部分原材料等采购单价方式逐步从日常采购中抵回筋骨草货款。虚构的原材料实际上是给了钱或者说用了购买原材料的额度但没有实质的交易，因此通过调低其他原材料单价弥补这个差价遮盖舞弊行为。上述事项影响将会对被审公司子公司的2020年度存货、应付账款、预付款项等报表项目的列报。4.4信息系统与沟通方面存在的问题信息披露有利于社会公众投资者向公司进行交流。信息披露是企业内部控制可以正常进行的基础。上市公司需要完整地向投资者和社会公众传递真实准确的内部控制信息，这是其信息披露的责任4.4.1关联方之间的交易混乱S药业有关关联方交易的过程中，实际信息披露过程中存在问题。虽然其公司按照《关联管理制度》对相关交易进行规范，但是很多管理层甚至都不知道关联方交易情况，在实际关联方之间的交易过程中起交易管理制度不能有效执行，给公司内部控制中造成潜在风险。4.4.2重大合同未经审批与及时披露S药业多次出现重大合同未审批、披露的问题。在2018年初，S药业曾与浙江共向建设集团签订工程合同，其定价为六千万元，超过经审净资产的55%。而同样在2018年，该公司也同杭州文韬企业等签订股权以现金支付的股权转让协议，其交易价格暂定为5500万元，而最后依据谈判与审计结果，其最终成交额超过S药业公司经审净资产的50%。其上述重大事项未及时履行董事会、股东大会的批准程序和信息披露程序,并且在截至2020年12月31日前均未被审单位的审批流程,经股东大会的批准。重大事项因该经而未经股东会议决定,被审单位也没有及时发现并进行适当的披露,不符合公司章程等的有关规定,该事项及对应的财务报告内部控制运行无效。尽管上述事件均发生于20年度之前,但由于其所产生的影响重大,在本年度也没有被消除,相应的内部控制持续无效。4.5内部监督方面存在的问题内部监督是内部控制能够得到有效执行的最后一道关卡。S药业在印章管理上较为混乱、其存货管理有重大缺陷、不能及时进行子公司管理、重大合同未能及时披露、关联方资金也出现违规占用的情况。反映内部控制监督各方面都存在着诸多问题，内控部门流于形式没有起到监督作用。业务事项不符合公司章程及关联交易管理办法的相关规定的情况下居然还可以得以进行，而内控部门却未及时止损，与此相关的财务报告内部控制运行相继失效。5防范S药业公司再次被出具否定意见的相关建议5.1优化控制环境在目前我国内部控制现状薄弱的情况下，相比较于控制制度的缺失，更多的是制度执行人的作用失效。在制度创新的同时优化控制环境，这是当前最迫切的需求。设置合理的企业组织结构。在实际经营过程中，S药业的实际控制人凌驾于内部控制之上，大股东对公司持续掏空。整体来看公司的股权架构不稳定，内部控制缺少良好的运行环境，导致目前S无论是股权集中或者分散都容易对企业造成问题。因此S药业需要发挥独立董事的作用，更好的依托独立董事对其进行内部控制，特别削弱独立董事与大股东的依存关系。具体来看，在独立董事的招聘上，S药业要改变过去大股东专权的状况，适当的选聘具有发言权的股东，通过采取累计投票制等方式，保证公司的中小股东有一定的选聘能力。S药业还需要建立独立的董事管理平台，该平台负责独立董事的能力评级、任职资格审查、定期培训等各项事务，重点要对独立董事的经营情况进行监督，提高独立董事在实际经营中的专业能力，尽量规避实际控制人凌驾于内部控制之上的问题，为企业提供良好的内部控制环境。5.2加强内部审计人员专业素质内部控制审计作为企业改善经营管理和提升经营利润的有效手段，企业可以在董事会领导下开设审计委员会并下放适当的权利，形成监督，加强对公司内控执行情况的力度。同时加强专职的内部审计人员职业素养，一需要有独立性，尽可能保证自身的客观独立，而不是大股东的附属品。二是必须具有专业化,由具有相应专业知识素质和经验的人员从事,确保所做出的决策有科学性。公司可以按照组织结构、经营规模和公司发展策略的要求,建立内部控制评估部门,并进行内部控制评估工作。按照全面性、重要性、客观性的原则,根据一定的方法、程序和条件,对公司内部控制的有效性作出全面的评估和提交评价报告的过程。评估内部控制的有效性是公司董事的主要责任,董事也应对公司内部控制评估报告的真实性负责。5.3加强单位内部各项制度建设根据以上出现的问题我们提出的建议如下：为了防止重大合同未经审批等的现象，我们需要强化对各企业和各分公司所用印章的监督管理,确定负责人,并采取"公司印章控制制度"对企业公章实行严格管理,把企业规范用章制度落到实处。企业可以定期或者不定期开展专门检查,对不符合该条款的员工实施严厉惩戒。为了防止通过虚构存货交易和减少关联方之间虚假交易的机会，资金外流等的舞弊现象。我们需要健全库存管理体系、采购计划管理、购销协议管理、采购及结算货物等流程与措施,以保证购销业务的顺利有序进行。建立统一盘点管理体系,形成盘点入库的记录,并控制盘点核对、盘点出货、检验盘点、日常入库、退换货、盘点记录管理等重要环节,使其与实物盘点时间一致,并由定期核算部门进行盘点管理，做到账实相符。公司及内审部门将密切关注公司相关关联方交易资金的情况，禁止相关人员在支付程序和审批程序尚未确定的情况下支付任何资金。另外，还应定期对巨额资金交易进行特别审计，检查公司与相关方之间的资金交易情况，发现违规情况后立即进行跟踪。5.4对上市公司的违规行为加大惩治措施管理层治理层对内部控制的重视程度不高，导致了公司内部管理紊乱。部分原因在于以往对违规行为的监督惩罚力度较轻,而口头惩戒和公开批评则较为多。在贰零一九年,哈尔滨市秋林集团股份在内部信息披露方面出现了重大问题,上交所对其进行了纪律处分。对哈尔滨市秋林集团股份的时任董事,以及时任副董事长进行了公开谴责,并规定在十年内不得担任上市公司董事、监事和高层管理者。在2021年8月底中国证券监督管理委员会对违规占用上市公司资金的行为作出了新的处罚规定：监管部门对董事长兼实际控制人在警告处罚的基础上，采取终审证券市场禁入措施。对董事长兼总经理、财务总监、董事、董事会秘书等在警告处分的基础上,分别实施了三至五年内证券交易禁入措施。明确了自宣布决定之日起,在规定禁入时间内,有关责任人员除不能继续在原有金融机构从事证券业务,或者兼任原上市公司、非上市公众企业董事、监事、高级管理岗位之外,也不能在其他任何金融机构中开展证券业务或兼任其他上市公司、非上市公众企业的职务。示警着上市公司控股股东、实际控制人都必须依法合规运营,乱用控制地位违规占用上市公司资金、损害上市公司利益将被市场禁入、严重者毕生市场禁入！因此上市公司的管理层治理层应当对内部控制重视起来，否则将因不重视内部控制建设会造成严重后果。6结论本文首先介绍了内部控制与内部控制审计相关的理论。然后主要以内部控制五要素为突破口对S药业否定意见审计报告进行研究，提出了完善S药业内部审计的相关具体建议。通过研究我们发现上市公司被出具否定意见的主要原因有：资金占用问题、违规担保问题、销售管理问题、信息披露问题、财务核算问题、资金管理问题、存货管理问题、印章管理问题、对子公司管理问题。S药业的主要问题是违规占用资金问题、重大合同未经审批和披露、关联方之间交易混乱、对子公司管理方面存在重大缺陷，且S药业尚未成立风险管理委员会。针对这些内部控制严重缺陷我们提出要使内部审计有效性得到保证，就必须同时并举，例如通过在董事会下设审计委员会，授予适当权